APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC RJ2014/0915
Reg. nº 9947/15
Relator: SGE
Trata-se de apreciação de proposta de Termo de Compromisso apresentada em conjunto por Itautec S.A. – Grupo Itautec (“Itautec”), Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.(“Itaúsa”), Ricardo Egydio Setubal, Henri Penchas, Olavo Egydio Setubal Júnior, Reinaldo Rubbi, Renato Roberto Cuoco, Rodolfo Villela Marino, Guilherme Tadeu Pereira Júnior, João Jacó Hazarabedian, José Roberto Ferraz de Campos, Ricardo Horácio Bloj, Silvio Roberto Direito Passos e Wilton Ruas da Silva (em conjunto “Proponentes”), previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, nos termos do art. 7º da Deliberação CVM 390/2001.
As supostas irregularidades detectadas estão relacionadas ao pagamento do valor de recesso decorrente de mudança do objeto social da Itautec, que não teria sido feito considerando o valor patrimonial do último balanço aprovado pela assembleia geral, mas sim com base em balanço especial levantado pela companhia, o que, à luz do art. 45, § 2º, da Lei nº 6.404/1976, é facultado somente ao acionista dissidente.
Após negociações com o Comitê de Termo de Compromisso, os Proponentes anuíram à contraproposta sugerida, apresentando proposta conjunta contemplando os seguintes compromissos:
a) Itautec: pagamento adicional aos acionistas que, à época dos fatos, eram titulares do direito de recesso, da seguinte forma: (i) para os acionistas que exerceram o direito de recesso, o pagamento da diferença de R$ 27,83 por ação; (ii) para os acionistas que tinham o direito de dissentir e ainda permanecem com suas ações, a possibilidade de alienar tais ações à Itautec pelo valor de R$ 46,59 por ação; e (iii) aos acionistas que tinham direito de dissentir e alienaram suas ações após o período de dissidência, o pagamento de crédito complementar de R$ 27,83 por ação ou a diferença a ser apurada entre o valor da alienação das ações e o valor ajustado de reembolso de R$ 46,59, desses valores o que for menor;
b) Itaúsa, Ricardo Egydio Setubal, Henri Penchas, Olavo Egydio Setubal Júnior, Reinaldo Rubbi, Renato Roberto Cuoco, Rodolfo Villela Marino, Guilherme Tadeu Pereira Júnior, João Jacó Hazarabedian, José Roberto Ferraz de Campos, Ricardo Horácio Bloj, Silvio Roberto Direito Passos e Wilton Ruas da Silva: pagar à CVM o valor individual de R$ 80.000,00, totalizando R$ 1.040.000,00.
Na visão do Comitê, além de atender aos requisitos expressos no § 5º do art. 11 da Lei nº 6.385/1976, a proposta representa montante suficiente para desestimular a prática de condutas assemelhadas, bem norteando a conduta dos administradores de companhias abertas, razão pela qual sua aceitação seria conveniente e oportuna.
O Colegiado acompanhou o entendimento consubstanciado no parecer do Comitê, deliberando a aceitação da proposta conjunta de celebração de Termo de Compromisso apresentada pelos Proponentes. O Colegiado fixou o prazo de dez dias, a contar da publicação do Termo no Diário Oficial da União, para que os Proponentes efetuem o pagamento dos valores propostos, e o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão aos Proponentes. O Colegiado designou: (a) a Superintendência Administrativo-Financeira - SAD, como responsável por atestar o pagamento da obrigação pecuniária relativa à CVM; e (b) a Superintendência de Relações com Empresas — SEP para o atesto do cumprimento da obrigação assumida pela Itautec.
Anexos
PARECER DO COMITÊ