PEDIDO DE INTERRUPÇÃO DO CURSO DO PRAZO DE ANTECEDÊNCIA DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLÉIA GERAL DO BANCO SUDAMERIS BRASIL S.A. - PROC. RJ2004/2274
Reg. nº 4348/04
Relator: SEP
A Diretora Norma Parente manifestou seu impedimento.
O Colegiado, por unanimidade de votos, com fundamento em elementos constantes do MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº 34/04 e na manifestação da Procuradoria Federal Especializada na CVM, nos termos do MEMO/PFE-CVM/GJU-2/Nº 70/04, proferiu opinião no sentido de que a proposta de incorporação de ações do Banco Sudameris Brasil S.A. não viola dispositivos legais ou regulamentares.
O Colegiado manifestou-se pela improcedência das alegações de que a operação configuraria negócio jurídico indireto, por ter como finalidade efetiva promover o fechamento do capital do Banco Sudameris Brasil S.A., contornando as exigências legais e regulamentares aplicáveis à espécie.
O Colegiado entendeu que a incorporação de ações é modalidade de operação expressamente autorizada pela Lei nº 6.404, de 1976, cuja disciplina não se confunde com as normas aplicáveis ao fechamento de capital de companhias abertas. O Colegiado considerou, adicionalmente, que a companhia apresentou fundamentos concretos que legitimam a proposta de realização da operação, conforme o relatado no item 39 do memorando da SEP.
No tocante à existência de ações judiciais em curso perante o Poder Judiciário movidas por acionistas minoritários contra o ex-controlador do Banco Sudameris, o Banque Sudameris S.A., o Colegiado acolheu os argumentos apresentados pela companhia, no sentido de que tal ação judicial representa somente uma expectativa de direito, cujo valor atual é meramente contingente, sem prejuízo de que, caso haja decisão final favorável aos autores da ação proposta, com o respectivo recebimento dos valores apurados, os requerentes busquem obter os eventuais prejuízos que porventura possam vir a sofrer. Entretanto, não se pode impedir a companhia de deliberar e seguir sua vida social por conta dessa demanda.
Por fim, o Colegiado, acolhendo sugestão da SEP, recomenda à companhia que o valor do reembolso na operação seja calculado de acordo com o valor do patrimônio líquido do Banco Sudameris apurado no Laudo a Valor Econômico que serviu de base para o cálculo da relação de substituição de ações, sob a consideração de que a adoção desse valor de reembolso não ocasionaria prejuízos para a companhia, tendo em vista a proximidade desse valor com o que foi fixado para as ações da companhia quando da oferta pública para cancelamento de registro realizada em 11.03.04.
O Diretor Luiz Antonio de Sampaio Campos fez consignar que apresentará, oportunamente, manifestação em apartado, na qual serão explicitadas as razões de seu voto.
Anexos
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA
MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA
VOTO DO DIRETOR LUIZ ANTONIO