RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN – CANCELAMENTO DE CREDENCIAMENTO COMO ADMINISTRADOR DE CARTEIRA – FIP GESTORA DE RECURSOS LTDA. – PROC. SEI 19957.000672/2019-62
Reg. nº 1347/19
Relator: SIN/GAIN
Trata-se de recurso interposto por FIP Gestora de Recursos Ltda. (“Recorrente” ou “FIP”) contra decisão da SIN que cancelou o seu credenciamento como administrador de carteira de valores mobiliários, por não ter comprovado sua adaptação à Instrução CVM nº 558/15, que deveria ter sido realizada até 30.06.16, conforme o disposto no artigo 34 da referida norma.
No despacho de cancelamento do registro da FIP, a SIN/GAIN destacou que “(...) em resposta ao pedido de esclarecimento sobre a estrutura das áreas de Gestão de Risco e Compliance, a FIP informa não possuir funcionários nos departamentos de risco e Compliance além de seus diretores (...). Nesse sentido, com base nas informações apresentadas em resposta aos Ofício de exigências 290/2018 e Ofício de exigências 668/2018, entend[eu] que a sociedade não atende aos requisitos impostos pela ICVM558, pois não apresenta recursos humanos e computacionais adequados para o exercício da atividade de gestão de recursos de terceiros, em conformidade com o Art. 4º, inciso VII, da Instrução CVM nº 558.”.
Em seu recurso, a FIP requereu a reforma da decisão de cancelamento, tendo argumentado essencialmente que: (i) desde seu credenciamento junto à CVM a sociedade está em fase pré-operacional e não tem fundos sob gestão, motivo pelo qual “tem mantido uma estrutura enxuta (...) apesar de já cumprir com os requisitos da regulamentação”; (ii) o seu time estaria focado nas particularidades de oportunidades de investimento, e por essa razão não teria respondido os ofícios de esclarecimento a tempo; (iii) o Grupo Macquarie, do qual a gestora é subsidiária, conta com uma robusta estrutura internacional de compliance e de gerenciamento de riscos; (iv) não tem produzido o relatório disposto no artigo 22 da Instrução CVM, conquanto que, na ausência de atividade operacional, não possuiu riscos relevantes aos quais está sujeita para serem observados e reportados periodicamente a sua administração; e (v) atende a todos os requisitos para exercer a atividade de administração de recursos de terceiros e que ainda que atualmente funcione em estado pré-operacional, está sujeita a uma rigorosa estrutura internacional de compliance, bem como a procedimentos meticulosos de gestão e prevenção de riscos e segregação de informações.
A SIN, em manifestação constante do Memorando nº 23/2019-CVM/SIN/GAIN, esclareceu que o simples envio do contrato social e do formulário de referência nos prazos da norma, conforme realizado pela Recorrente, não seriam suficientes para comprovar o atendimento do disposto no art. 4º, VII da Instrução CVM 558/15. Ressaltou, ademais, que a norma não prevê tratamento diferenciado para gestoras de recursos em estado pré-operacional e que, nesse sentido, a área técnica sempre exigiu que todos os administradores de carteira estivessem plenamente funcionais quanto ao quadro de pessoal e diretores, bem como em relação aos sistemas computacionais.
Da mesma forma, a área técnica refutou o argumento da Recorrente no sentido de que faz parte de uma estrutura global de compliance e riscos, e que por isso poderia prosseguir com a autorização apenas com seus diretores responsáveis e auxílio eventual de colaboradores para as atividades de backoffice. Segundo a SIN, tal circunstância não confere ao regulador o conforto de manter a autorização outrora concedida para o exercício da atividade de administração de carteiras. Salientou, ainda, o fato de a própria Recorrente ter admitido que a ausência de uma estrutura mínima a teria levado a não conseguir responder ofícios de exigência da área técnica de forma tempestiva, o que, na visão da SIN, corroboraria a sua tese de que a FIP não mantém recursos adequados para prosseguir com a autorização. No mesmo sentido, registrou a ausência de atualização cadastral da FIP no Sistema CVMWeb, no qual não constaria até aquela data a indicação dos Diretores Responsáveis pelas áreas de Risco e Compliance.
Por fim, ressaltou que o cancelamento não funciona de forma terminativa para atuação como administrador de carteira, sendo possível à FIP realizar novo pedido de registro para análise da área técnica, após adaptação aos dispositivos da norma reguladora. Pelo exposto, a área técnica opinou pela manutenção da decisão de cancelamento do cadastro de administrador de carteira de valores mobiliários da Recorrente.
O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo não provimento do recurso.
Anexos
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA