RECURSO CONTRA DECISÃO DA SRE - REGISTRO DE OFERTA PÚBLICA UNIFICADA DE EMISSÃO DE CALÇADOS AZALÉIA S.A. - VULCABRÁS DO NORDESTE S.A. - PROC. RJ2008/5394
Reg. nº 6090/08
Relator: DEL
Trata-se de recurso interposto por Vulcabrás do Nordeste S.A. (Vulcabras) contra decisão da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE que indeferiu o pedido de registro da oferta pública unificada de aquisição de ações de emissão de Calçados Azaléia S.A., com procedimento diferenciado, nos termos do art. 34 da Instrução 361/02, tendo em vista o não cumprimento de exigências formuladas pela área técnica dentro do prazo previsto na Instrução 361/02.
A Recorrente solicitou que fosse realizada simultaneamente OPA decorrente do aumento e para cancelamento do registro de companhia aberta.
Ademais, a Recorrente solicitou as seguintes dispensas: (i) leilão em bolsa de valores; (ii) contratação de instituição intermediária; e (iii) elaboração e publicação de edital de oferta pública.
Em seu recurso, a Vulcabras apresentou novas versões dos documentos que instruíam a OPA, tendo alegado que todas as pendências informadas no ofício de indeferimento do pedido estariam satisfeitas.
A SRE manteve sua decisão de indeferimento do pedido, uma vez que, apesar de as pendências mais significativas terem sido devidamente atendidas, restava, no entanto, o atendimento de algumas pendências pontuais, sem que a área técnica tivesse tempo hábil para solicitar exigências adicionais, nos termos dos §§ 3º e 4º do art. 9º da Instrução 361/02.
Em primeiro lugar, o Relator Eli Loria afastou a alegação de que a Vulcabras atendeu integralmente as exigências anteriormente formuladas pela área técnica.
No entanto, sem prejuízo da decisão da SRE no que concerne à análise de eventual descumprimento do disposto na Lei 6404/76 e na Instrução 361/02, e uma vez que a liquidez da Companhia já se encontra bastante comprometida e as exigências pendentes são de menor complexidade, o Relator votou pela reforma da decisão da SRE, de modo a atender melhor ao interesse dos destinatários da oferta, com a concessão de prazo adicional de trinta dias para conclusão do processo.
No que tange aos pedidos de dispensa, o Relator votou pelo deferimento apenas dos pleitos de dispensa de realização de leilão em bolsa de valores e de publicação de edital, devendo a Vulcabras providenciar a contratação de instituição intermediária, para garantir a liquidação financeira da oferta e, especialmente, a independência do controle operacional do quorum de aceitação previsto no art. 16 da Instrução 361/02.
Os demais membros do Colegiado acompanharam, na íntegra, o voto apresentado pelo Relator Eli Loria.
Anexos
VOTO DO RELATOR