PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITOS DE REGISTRO DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA E SECUNDÁRIA DE AÇÕES ORDINÁRIAS DA BRASCAN RESIDENTIAL PROPERTIES S.A. - PROC. RJ2006/4159
Reg. nº 5213/06
Relator: SRE/GER-2
O Diretor Pedro Marcilio se manifestou impedido, não tendo participado da discussão do assunto.
Trata-se de requerimento da Brascan Residential Properties S.A, e sua acionista Brascan Imobiliária S.A., em conjunto com o Banco de Investimento Credit Suisse (Brasil) S.A., na qualidade de Instituição Líder, de reconsideração de exigência cumulada com pedido de dispensa de apresentação de Estudo de Viabilidade Econômico-Financeira previsto no art. 32 da Instrução CVM 400/03, com fundamento no disposto no art. 4º, parágrafo 1º, incisos IV e VI, e parágrafo 2º da mesma Instrução, no âmbito do pedido de registro de oferta pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias de emissão da Brascan.
O Colegiado, após ouvir a exposição da área técnica, consubstanciada no Memo/SRE/GER-2/nº 154/06, deliberou conceder a dispensa do estudo de viabilidade econômico-financeira, nos termos ali sugeridos, condicionada à adequada publicidade da mesma no Aviso ao Mercado, no Anúncio de Início, assim como nos Prospectos Preliminar e Definitivo. O Colegiado se manifestou, ainda, pela inaplicabilidade, no presente caso, do disposto no artigo 32, incisos II e IV, da Instrução CVM nº 400/03.
Adicionalmente, determinou que fossem acrescentadas algumas informações na seção Fatores de Risco, a saber: (a) explicitar o fato de que a Companhia possui elevado endividamento financeiro, particularmente calcado em moeda estrangeira, que tem afetado de forma sistemática e negativa seus resultados, (b) incluir o percentual do endividamento referenciado em moeda estrangeira mencionando que a Companhia está exposta a elevados riscos no caso de uma desvalorização cambial, (c) indicar que a melhora efetiva na situação financeira da Companhia depende, de forma substancial, da captação integral dos recursos previstos na Oferta Pública e conseqüente amortização do referido endividamento.
Anexos
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA