PEDIDO DE UNIFICAÇÃO DE OPA - TRAFO EQUIPAMENTOS ELÉTRICOS S.A. - PROC. RJ2007/3296
Reg. nº 5576/07
Relator: SRE/GER-1
Trata-se de pedido de registro de oferta pública unificada por alienação de controle da TRAFO Equipamentos Elétricos S.A. e para cancelamento de seu registro de companhia aberta, formulado pela WEG Equipamentos Elétricos S.A. em conjunto com a UBS Pactual CTVM S.A.
A Superintendência de Registro de Valores Mobiliários - SRE informou que a WEG S.A. apresentou recurso contra seu entendimento manifestado no MEMO/CVM/SRE/GER-1/Nº 240/2007, contemplando proposta de oferta ao preço de R$ 2,29 por ação ordinária ou preferencial, sem ajustes futuros.
Ao final de sua exposição, a SRE informou a reforma da decisão anterior e propôs ao Colegiado a autorização da unificação das ofertas, nos termos do art. 34, § 2º, da Instrução 361/02, por considerar que:
i.
apesar da ausência de indícios de fraude, os precedentes tratados pela CVM indicam que o sobrepreço deve ser atribuído somente às ações ordinárias;
ii.
com o novo cálculo de sobrepreço apresentado, afastar-se-ia a preocupação da área técnica com a existência de eventuais dois preços justos, uma vez que o preço das ações preferenciais adquiridas no âmbito do contrato de alienação de controle sairia do patamar de R$ 2,6453 para R$ 1,93; e
iii.
haja vista o valor de avaliação da Companhia, a extensão da oferta de R$2,29 por ação preferencial atenderia, então, ao disposto no art. 4º, § 4º, da Lei nº 6.404/76.
O Colegiado, no entanto, deliberou por não autorizar a unificação das ofertas, nos termos propostos acima, uma vez que:
i.
tendo em vista o preço efetivamente pactuado para a aquisição das ações preferenciais detidas pelos antigos controladores da Companhia, de R$ 2,6453, os administradores da WEG S.A., companhia aberta, julgaram que aquele seria o preço justo da companhia, devendo estendê-lo aos demais acionistas da Trafo, no âmbito de uma oferta para cancelamento de seu registro como companhia aberta, previsto noart. 4º, § 4º, da Lei nº 6404/76, nos termos descritos no MEMO/CVM/SRE/GER-1/Nº 240/2007; e
ii.
por esse motivo, a unificação das ofertas conforme proposta não asseguraria a ausência de prejuízo para os destinatários da oferta, conforme disposto no art. 34, § 2º, da Instrução 361/02.
Adicionalmente, o Colegiado deliberou que a autorização para a realização da OPA Unificada dependeria da manutenção da Opção 1 descrita no Memo nº 240/2007, de modo a atender ao disposto no art. 4º, § 4º, da Lei nº 6404/76, como segue:
i.
Opção para atendimento do art. 4º, § 4º, da Lei nº 6404/76 - os acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais receberiam, na data da liquidação do leilão, o preço de R$ 1,95 (valor de avaliação) e, ao final do quarto ano, receberiam uma diferença de até R$ 0,6953 (fruto da diferença entre R$ 2,6453 e R$ 1,95), sujeita a ajustes futuros decorrentes do pagamento de contingências pelos antigos controladores; e
ii.
Opção para atendimento do art. 254-A da Lei nº 6404/76 - os acionistas detentores de ordinárias poderiam, alternativamente, receber, na data daliquidação do leilão, o preço relativo a, no mínimo, 80% do preço pago às ações ordinárias dos antigos controladores da Companhia, ou seja, ao menos R$ 2,11 por ação.
O Colegiado entendeu possível a manutenção da opção alternativa proposta pela Ofertante, qual seja, de oferecer R$ 2,29 por ação ordinária ou preferencial, sem quaisquer ajustes futuros, uma vez que atenderia ao disposto no art. 254-A da Lei e, no que tange à OPA para cancelamento de registro, os acionistas avaliariam a conveniência de receber R$ 1,95 e mais um valor incerto no final do quarto ano, ou dariam quitação total à Ofertante, concordando com o cancelamento, vendendo suas ações na data do leilão, pelo preço de R$ 2,29, sem quaisquer reajustes futuros.
Ademais, uma vez que as ações da Ofertante e da companhia-objeto são negociadas em bolsa e que esta decisão pode afetar outros acionistas e investidores, a Superintendência de Relações com Empresas deverá notificar ambas as companhias para efeitos do cumprimento da Instrução 358/02.
O prazo para atendimento das presentes exigências se esgota em 03.10.2007.
Anexos
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA