APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.009514/2017-14
Reg. nº 1050/18
Relator: SGE
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Trata-se de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por (i) Intercontinental Hotels Group do Brasil Ltda. (“Intercontinental”), (ii) Patrimar Engenharia Ltda. (“Patrimar”) e Alexandre Araujo Elias Veiga (“Alexandre Araujo”), no âmbito de Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE.
A SRE propôs a responsabilização de Intercontinental e Patrimar, respectivamente na qualidade de operadora hoteleira e incorporadora do empreendimento “Hotel Holiday Inn - Belo Horizonte – Savassi”, e seus respectivos administradores à época dos fatos, Alexandre Araujo e Francisco Cesar Garcia Diez (“Francisco Cesar”), pela realização de oferta de valores mobiliários sem a obtenção do registro previsto no art. 19 da Lei n° 6.385/76 e no art. 2º da Instrução CVM n° 400/03, e sem a dispensa prevista no art. 19, § 5º, I da Lei n° 6.385/76 e no art. 4º da Instrução CVM nº 400/03.
Devidamente intimados, os acusados apresentaram suas razões de defesa, tendo a Intercontinental, a Patrimar e Alexandre Araujo oferecido propostas para celebração de Termo de Compromisso conforme descrito a seguir:
(i) Intercontinental: assumir as obrigações decorrentes do processo de regularização do empreendimento de acordo com sua condição de operadora hoteleira; e
(ii) Patrimar e Alexandre Araujo: pagar à CVM o montante total de R$ 100.000,00 (cem mil reais), cabendo a eles, respectivamente, R$ 65.000,00 (sessenta e cinco mil reais) e R$ 35.000,00 (trinta e cinco mil reais).
Instada a manifestar-se acerca dos aspectos legais das propostas apresentadas, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM concluiu pela (i) inexistência de óbice em relação à proposta de Patrimar e Alexandre Araujo, e (ii) existência de óbice no que tange à proposta da Intercontinental, em virtude do descumprimento do requisito previsto no art. 11, § 5º, II da Lei n° 6.385/76.
O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), consoante faculta o art. 8º, §4º da Deliberação CVM n° 390/01, decidiu negociar as condições das propostas apresentadas. No entendimento do Comitê, também seria conveniente e oportuno constar como proponente o administrador da Intercontinental à época dos fatos, Francisco Cesar. Assim, sugeriu o aprimoramento das propostas para assunção de obrigações pecuniárias, a serem pagas à CVM em parcela única, nos seguintes termos:
(i) Patrimar: R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais);
(ii) Alexandre Araujo: R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais);
(iii) Intercontinental: R$ 100.000,00 (cem mil reais); e
(iv) Francisco Cesar: R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais).
Em 03.09.18, Patrimar e Alexandre Araujo (“Proponentes”) manifestaram concordância com a contraproposta apresentada pelo Comitê.
Com relação à Intercontinental e Francisco Cesar, embora o Comitê tenha sugerido inicialmente a negociação da proposta, diante da edição da Instrução CVM n° 602/18 (em 27.08.18) e do julgamento do PAS CVM n° 19957.004522/2017-66 (em 28.08.18), o Comitê solicitou a estes acusados que verificassem a manutenção do interesse na celebração de termo de compromisso. Em resposta, Intercontinental e Francisco Cesar manifestaram a desistência da proposta de Termo de Compromisso.
Assim, ao analisar a proposta de Patrimar e Alexandre Araujo, o Comitê entendeu ser conveniente e oportuna a sua aceitação, uma vez que, após a negociação dos seus termos, as quantias a serem pagas à CVM, em contrapartida aos danos difusos causados ao mercado de capitais, seriam suficientes para desestimular a prática de condutas assemelhadas, em atendimento à finalidade preventiva do termo de compromisso.
O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de Termo de Compromisso apresentada pelos Proponentes.
Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) vinte dias para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (ii) dez dias para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM.
A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas conforme atestado pela SAD, o Processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes.
Anexos
PARECER DO COMITÊ