APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.006346/2016-16 (PAS RJ2016/7420)
Reg. nº 0717/17
Relator: SGE
Trata-se de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por Alfredo Antônio Lima de Menezes, na qualidade de Diretor Executivo Gerente e emissor de ordens do Banco Bradesco S.A. e Claudio Coppola Di Todaro, na qualidade de Diretor Responsável pela RC Gestão de Recursos Ltda. (em conjunto, “Proponentes”) nos autos do Termo de Acusação instaurado pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI.
A SMI propôs a responsabilização dos Proponentes por infração ao inciso I da Instrução CVM n° 8/1979, em razão da criação de condições artificiais de oferta, demanda e preço, nos termos do inciso II, alínea “a”, da referida Instrução, combinado com o disposto na Deliberação CVM n° 14/1983, em decorrência da realização de negócios com resultados previamente ajustados entre o Banco Bradesco S.A. e os fundos R&C Hedge FIM e R&C FIM, sob gestão da RC Gestão de Recursos Ltda., em 11.4.2014 e 20.5.2014, envolvendo contratos de dólar futuro, que resultaram na transferência de recursos no valor total de R$307.500,00.
Juntamente com suas razões de defesa, os Proponentes apresentaram proposta de celebração de Termo de Compromisso nos seguintes termos:
I - Alfredo Antônio Lima de Menezes: pagar à CVM o valor de R$ 67.500,00; e
II - Cláudio Di Coppola Todaro: pagar à CVM o montante de R$ 30.000,00.
Ao analisar os aspectos legais da proposta, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE-CVM”) concluiu pela inexistência de óbice jurídico à sua celebração.
O Comitê de Termo de Compromisso, por sua vez, decidiu negociar as condições das propostas apresentadas, sugerindo o seu aprimoramento de modo que as propostas passassem a prever a assunção de obrigação pecuniária individual em valor correspondente ao triplo do valor transacionado nos negócios diretos intencionais realizados.
Durante a reunião com o Comitê, os Proponentes argumentaram que não tiveram o objetivo de auferir qualquer vantagem nas operações em questão, e apresentaram novas propostas. As novas propostas, que segundo eles atenderiam aos patamares praticados ultimamente pela CVM em casos similares, contemplavam o seguinte:
I - Alfredo Antônio Lima de Menezes: comprometeu-se ao pagamento à CVM no valor de R$ 100.000,00; e
II - Cláudio Di Coppola Todaro: apresentou dois raciocínios alternativos para os pagamentos, sendo (i) 10% do valor total transacionado nos negócios diretos intencionais; ou (ii) 3 vezes o lucro auferido pelo Banco Bradesco S.A. com as operações, perfazendo um total de R$ 67.500,00.
O Comitê, (i) à luz dos argumentos apresentados pelos Proponentes, e (ii) considerando os novos parâmetros que serão adotados em casos semelhantes, formulou nova contraproposta, caracterizada pelo pagamento à CVM do montante individual de R$ 200.000,00, em prestação única, atualizado pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, a partir de 21.5.2014 até seu efetivo pagamento.
Tempestivamente, os Proponentes aderiram à nova contraproposta aventada pelo Comitê.
Para o Comitê, com a adesão dos Proponentes, a celebração de Termo de Compromisso nessas novas condições seria conveniente e oportuna, tendo em vista que as quantias seriam suficientes para desestimular a prática de condutas semelhantes, bem norteando a atuação dos participantes do mercado.
O Colegiado deliberou, por unanimidade, a aceitação das propostas de termo de compromisso, acompanhando o entendimento consubstanciado no parecer do Comitê. A decisão fundamentou-se, essencialmente, nos seguintes pontos: (i) a inexistência de óbice legal; (ii) os antecedentes dos Proponentes; (iii) a adesão à nova contraproposta do Comitê; e (iv) a adequação da proposta à finalidade preventiva do Termo de Compromisso.
Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será qualificado como condição para celebração do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão ao Proponente; e (ii) dez dias para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do extrato do Termo no Diário Oficial da União.
A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o Processo será definitivamente arquivado em relação aos Proponentes.
Anexos
PARECER DO COMITÊ