PEDIDO DE CANCELAMENTO DE AÇÕES EM TESOURARIA E DE AQUISIÇÃO DE NOVAS AÇÕES - EDP - ENERGIAS DO BRASIL S.A. – PROC. RJ2008/9839
Reg. nº 6249/08
Relator: DEL
O Diretor Eli Loria relatou que, em reunião realizada em 03.10.08, o Conselho de Administração da EDP – Energias do Brasil S.A. deliberou pelo cancelamento de ações ordinárias de emissão da Companhia mantidas em tesouraria, bem como aprovou a aquisição de novas ações de emissão da própria Companhia para manutenção em tesouraria, ultrapassando o limite estabelecido no art. 3º da Instrução 10/80.
A Superintendência de Relações com Empresas - SEP questionou a Companhia sobre a não realização de Assembléia Geral com a finalidade de cancelar as ações que detinha até aquele momento.
A EDP argumentou, resumidamente, que a deliberação da Assembléia Geral é indispensável para a realização de reduções de capital social, mas não para alterações ao número de ações (sem alteração desse mesmo capital), o que poderia ser feito diretamente pelo Conselho de Administração. Além disso, o Estatuto Social da Companhia atribuiu ao seu Conselho de Administração poderes para autorizar as operações de compra, para cancelamento ou manutenção em tesouraria.
No entendimento da SEP, no entanto, é de competência da Assembléia o cancelamento das ações em tesouraria, e não do Conselho de Administração, ainda que tal órgão tivesse, mediante delegação, recebido poderes para tal. Sendo assim, segundo a área técnica, a recompra de lote adicional de ações apenas seria possível após a aprovação pela assembléia.
O Relator Eli Loria apresentou voto no sentido de que a Instrução 10/80 permite que o Conselho de Administração possa proceder ao cancelamento das ações já adquiridas, desde que, para isso, seja autorizado pelo Estatuto, como ocorre no caso concreto.
Assim, segundo o Relator, o procedimento a que o art. 1º da Instrução 10/80 faz referência não é simplesmente o de comprar os papéis da própria companhia, mas também o de realizar os atos que se façam necessários para concretizar os objetivos que essa compra visa (entre os quais, o cancelamento).
Por todos os argumentos apresentados pelo Relator Eli Loria em seu voto, o Colegiado manifestou-se no sentido de que a Instrução 10/80 permite ao próprio Conselho de Administração deliberar pelo cancelamento das ações mantidas em tesouraria, desde que haja autorização estatutária para o conselho de administração deliberar sobre a aquisição de ações da companhia (para efeitos de cancelamento ou posterior alienação) e que posteriormente se convoque assembléia geral extraordinária para deliberar sobre a alteração da cláusula estatutária referente ao capital social da respectiva companhia.
Anexos
VOTO DO RELATOR