PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO – NÃO REALIZAÇÃO DE OPA POR ALIENAÇÃO DE CONTROLE DA USIMINAS – COMPANHIA SIDERÚRGICA NACIONAL E OUTROS – PROC. SEI 19957.000115/2017-80
Reg. nº 0547/17
Relator: DGB
Trata-se de pedido de reconsideração interposto pela Companhia Siderúrgica Nacional, pela CSN Cimentos S.A. e pelo DIPLIC – Fundo de Investimento Multimercado (em conjunto denominados “CSN” ou “Recorrente”), diante da decisão proferida pelo Colegiado na reunião nº 40/2017, realizada em
24.10.2017
, que acompanhou o entendimento da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE a respeito da não incidência da OPA por alienação de controle, prevista no art. 254-A da Lei nº 6.404/76, no âmbito da operação de compra de parte das ações pertencentes ao bloco de controle da Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. (“Operação” e “Usiminas” ou “Companhia”, respectivamente), pela Confab Industrial S.A., Prosid Investiments S.C.A., Siderar S.A.I.C e Ternium Investiments S.àr.1 (em conjunto, “Grupo T/T”).
Naquela oportunidade, à luz dos argumentos trazidos pela CSN em recurso interposto contra a decisão proferida pela SRE, o Diretor Relator Gustavo Borba concluiu, tendo sido acompanhado pelos demais Diretores, não haver elementos suficientes a autorizar a conclusão de que a Operação teria ensejado a alteração no poder de controle da Usiminas, de modo que o que teria se verificado no caso concreto seria uma alteração na composição do bloco de controle, com a transferência da participação do Grupo V/C ao Grupo T/T e a alienação de parte das ações detidas pela Caixa de Empregados da Usiminas aos outros dois acionistas integrantes do bloco, sem que isso gerasse um reajuste substancial das forças dentro do grupo de controle, em especial porque foi mantida a participação majoritária do Grupo Nippon.
Em 13.12.2017, a CSN apresentou novo expediente expondo supostas “omissões e contradições” constantes da decisão proferida pelo Colegiado, nos termos do inciso IX da Deliberação CVM nº 463/03.
De acordo com a Recorrente, a decisão teria incorrido em seis vícios, quais sejam: (i) não teria sido considerado o fato de que a transferência do controle da Usiminas teria ocorrido por meio de uma operação em quatro atos, o que impossibilitaria o Colegiado de visualizar a “alienação disfarçada de controle”; (ii) não teriam sido consideradas circunstâncias fáticas ocorridas à época da conclusão da operação de alienação de ações; (iii) teria sido omissa quanto ao conteúdo do Processo CVM nº RJ2015/8687; (iv) o Colegiado não teria considerado o conceito de “Alienação de Controle da Companhia” previsto no regulamento do nível 1 de Governança Corporativa da BM&F Bovespa; (v) teria sido omissa quanto às notícias veiculadas em jornal a respeito da proposta apresentada pelo Grupo Nippon para resolução do conflito existente com o Grupo T/T; e (vi) as evidências do controle não teriam sido analisadas à luz dos quatro atos que caracterizariam a operação de alienação disfarçada de controle da Usiminas.
Ao examinar o pedido de reconsideração interposto pela Recorrente, o Diretor Gustavo Borba entendeu não haver qualquer omissão que pudesse comprometer as conclusões alcançadas pelo Colegiado, uma vez que todos os elementos supostamente omitidos na decisão recorrida foram, com maior ou menor detalhamento e a depender de sua relevância para a compreensão da matéria, considerados na análise do recurso interposto pela CSN contra a decisão da SRE.
Analisados todos os supostos vícios apontados pela Recorrente, o Diretor concluiu que o recurso interposto revelaria, na realidade, o inconformismo da CSN em relação ao entendimento da CVM a respeito da não ocorrência da alienação onerosa do controle acionário da Usiminas. Esclareceu, no entanto, em linha com precedente do Colegiado (Processo CVM nº RJ2013/7943), que a Deliberação CVM nº 463/03 é clara em seu inciso IX ao estabelecer que somente em circunstâncias excepcionais, quando demonstrada a existência de erro, omissão, obscuridade, contradição ou inexatidões materiais, será admitido o reexame da decisão proferida pelo Colegiado com o objetivo de suprir eventual vício.
Por estas razões, o Diretor Gustavo Borba votou pelo não conhecimento do recurso, haja vista não ter restado demonstrada a existência de erro, omissão, obscuridade, contradição ou inexatidões materiais na decisão recorrida.
O Colegiado, por unanimidade, acompanhou o entendimento do Diretor Relator Gustavo Borba.
Anexos
VOTO DO RELATOR