PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO - PEDIDO DE CONCESSÃO DE TRATAMENTO CONFIDENCIAL - BRASKEM S.A., PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. E ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES S.A.
Reg. nº 5472/07
Relator: DSW
Trata-se de pedido de reconsideração da decisão do Colegiado de 18.04.07, formulado por diversos fundos de investimento administrados por Mellon Serviços Financeiros Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A. (em conjunto, Requerentes), que solicita a revisão do tratamento confidencial concedido a certas informações referentes à aquisição do controle acionário do Grupo Ipiranga.
Na decisão objeto do pedido de reconsideração o Colegiado havia deliberado deferir o pedido de tratamento confidencial de Acordo de Investimentos e de Contrato de Compra e Venda de Ações, condicionado à divulgação (i) das condições gerais do Contrato de Comissão estabelecido na Cláusula 4 do Acordo de Investimentos; (ii) dos Acordos de Acionistas que constavam como minutas anexas ao Acordo de Investimentos; (iii) do Memorando de Entendimentos celebrado entre Braskem e Petrobrás.
Referida decisão foi fundamentada, principalmente, pelo fato de (a) a Instrução 358/02 não determinar a divulgação do conteúdo completo de contratos celebrados, limitando-se a determinar a divulgação das condições do negócio de compra e venda de controle de companhia aberta; (b) as Instruções 358/02 e 202/93 determinarem a divulgação de informações relevantes que possam influir na decisão de investimento dos agentes de mercado, inclusive celebração de acordos de acionistas; (c) uma vez divulgadas as informações de maneira completa e adequada, e apresentados à CVM os documentos comprobatórios, a preservação do sigilo contratual e comercial não causa prejuízo ao mercado, e protege os legítimos interesses das companhias e de seus acionistas, evitando que tais sociedades sofram ônus desnecessário por sua condição de companhias abertas.
O Diretor Relator esclareceu em seu voto que os Requerentes apresentaram três argumentos para pleitear a revisão da decisão que concedeu confidencialidade aos documentos antes referidos, a saber: (i) ausência de informações suficientes para a precificação das ações das companhias envolvidas, especialmente em função da existência de um plano de reestruturação alternativa; (ii) dificuldade de interpretar mesmo as informações cuja divulgação já fora determinada; e (iii) disponibilidade de parte do acordo de investimentos junto à Secretaria de Direito Econômico, a partir da qual se pôde verificar que houve informações relevantes omitidas ou divulgadas de modo incompleto.
A respeito das alegações dos Requerentes, o Diretor Relator ponderou, em primeiro lugar, não existirem fatos novos ou a demonstração da existência de erro, omissão ou contradição na decisão acima referida que justificasse o acolhimento do pedido de reconsideração. Após analisar detidamente os argumentos dos Requerentes, o Relator concluiu que a decisão de 18.04.07 não merece reparo quanto à conclusão de que todas as informações relevantes do Acordo de Investimento e do Contrato de Compra e venda foram divulgadas.
Sobre este ponto, o Relator informou ainda ter verificado que as condições da aquisição de controle acionário das sociedades do Grupo Ipiranga foram amplamente divulgadas, atendendo ao art. 10 da Instrução 358/02, não lhe parecendo que os acionistas das companhias envolvidas estejam enfrentando graves incertezas em relação à estimativa do valor de suas ações, não tendo verificado, ainda, a alegada omissão na divulgação das informações determinadas pela CVM.
No entanto, quanto à alegada dificuldade de compreensão do Acordo de Acionistas e do Memorando de Entendimentos, o Relator entendeu que realmente algumas cláusulas do Acordo de Acionistas divulgado ficaram obscuras, na medida em que fazem referência a conteúdo de documentos – entre os quais o Acordo de Investimentos – que não são acessíveis ao público, o que contraria os incisos IV e XI, do art. 17 da Instrução CVM 202/93 (por prestar informações a CVM de forma obscura ou incompleta).
O Relator destacou que a eventual divulgação das informações ainda não divulgadas do Acordo de Investimento não parece vulnerar o interesse social das companhias envolvidas. Mas, para esse efeito, indagou as Adquirentes do Grupo Ipiranga sobre a necessidade da manutenção do tratamento confidencial e em que extensão. Apenas a repartição dos valores pagos às pessoas físicas alienantes do Grupo Ipiranga foi especificamente apontada como um inconveniente da divulgação das informações tidas como sigilosas.
Por essa razão, o Relator votou no sentido de manter a decisão de 18.04.07, determinando, porém, a pronta divulgação, via Sistema IPE, do Acordo de Investimento e do Acordo de Controle de Grupo (citado na cl. 3.3 do Acordo de Acionistas), exceto no que tange às informações sobre repartição dos valores pagos às pessoas físicas alienantes do controle das companhias Ipiranga.
Alternativamente, a critério dos Adquirentes, o Relator entendeu que podem ser promovidos quaisquer alterações ou aditivos ao Acordo de Acionistas, de modo que seu conteúdo se encerre em si mesmo, sem referências a documentos inacessíveis aos investidores em geral.
Por fim, o Relator observou que caso as Adquirentes optem por aditar ou esclarecer o Acordo de Acionistas (em vez de divulgar o Acordo de Investimentos), não será necessário estender esta complementação ao Memorando de Entendimentos.
Em vista de tais considerações, o Colegiado, por unanimidade, acompanhou o voto apresentado pelo Relator.
Anexos
VOTO DO RELATOR