APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. RJ2014/3423
Reg. nº 9073/14
Relator: SGE
Trata-se de apreciação de propostas de celebração de Termo de Compromisso apresentadas por José Gustavo de Souza Costa, Leonardo Pimenta Gadelha, Eduardo Karrer e Aziz Ben Ammar (“Proponentes”), na qualidade de administradores da CCX Carvão da Colômbia S.A. (“CCX”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM RJ2013/10321, instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP.
José Gustavo de Souza Costa, na qualidade de diretor de relações com investidores – DRI, foi acusado pelo descumprimento:
a) ao parágrafo único do art. 6º da Instrução CVM 358/2002, c/c o art. 157, § 4º, da Lei 6.404/1976, por:
(i) diante das oscilações atípicas registradas na cotação e na quantidade negociada das ações da CCX nos pregões dos dias 17, 18 e 21.01.13, não divulgar fato relevante acerca dos estudos em curso sobre a realização de oferta pública de aquisição de ações ordinárias de emissão da companhia para cancelamento de registro; e
(ii) diante das oscilações atípicas registradas na cotação e na quantidade negociada das ações da CCX registradas entre os dias 11.06 e 19.06.13, bem como da ocorrência de vazamento de informação, divulgar intempestivamente fato relevante acerca do cancelamento do pedido de registro da oferta pública de aquisição de ações ordinárias de emissão da companhia para cancelamento de registro;
b) ao art. 3º,
caput
, da Instrução CVM 358/2002, c/c o art. 157, § 4º, da Lei 6.404/1976, pela falta de divulgação de fato relevante em 18.06.13 sobre a nova estimativa para a data de realização do leilão da oferta pública de aquisição das ações da CCX.
Leonardo Pimenta Gadelha, na qualidade de diretor, e Eduardo Karrer, na qualidade de membro do conselho de administração, foram acusados pelo descumprimento ao parágrafo único do art. 6º da Instrução CVM 358/2002, c/c o art. 157, § 4º, da Lei 6.404/1976, por, diante das oscilações atípicas registradas na cotação e na quantidade negociada das ações da CCX nos pregões dos dias 17, 18 e 21.01.13, não divulgarem fato relevante acerca dos estudos em curso sobre a realização de oferta pública de aquisição de ações ordinárias de emissão da companhia para cancelamento de registro.
Aziz Ben Ammar, na qualidade de membro do conselho de administração, foi acusado pelo descumprimento ao parágrafo único do art. 6º da Instrução CVM 358/2002, c/c o art. 157, § 4º, da Lei 6.404/1976, por:
(i) diante das oscilações atípicas registradas na cotação e na quantidade negociada das ações da CCX nos pregões dos dias 17, 18 e 21.01.13, não divulgar fato relevante acerca dos estudos em curso sobre a realização de oferta pública de aquisição de ações ordinárias de emissão da companhia para cancelamento de registro;
(ii) diante das oscilações atípicas registradas na cotação e na quantidade negociada das ações da CCX registradas entre os dias 11.06 e 19.06.13, bem como da ocorrência de vazamento de informação, deixar de divulgar tempestivamente fato relevante acerca do cancelamento do pedido de registro da oferta pública de aquisição de ações ordinárias de emissão da companhia para cancelamento de registro.
Devidamente intimados, os acusados apresentaram suas razões de defesa, bem como propostas de celebração de Termo de Compromisso em que: (i) Leonardo Pimenta Gadelha, José Gustavo de Souza Costa e Eduardo Karrer se comprometem a pagar à CVM o valor de R$ 200.0000 (duzentos mil reais) cada um; e (ii) Aziz Ben Ammar se compromete a pagar à CVM a importância de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais).
Para o Comitê de Termo de Compromisso, a eventual aceitação das propostas não acarretaria em ganho para a Administração Pública em termos de celeridade e economia processual, vez que haverá a continuidade do processo administrativo sancionador em relação a outro acusado.
Adicionalmente, diante das repercussões públicas de fatos correlatos a outras companhias do grupo empresarial de que faz parte a CCX, entende-se que o efeito paradigmático de maior relevância e visibilidade junto à sociedade e, mais especificamente, junto aos participantes do mercado de valores mobiliários, dar-se-á por meio de um posicionamento do Colegiado da autarquia em sede de julgamento.
Dessa forma, o Comitê propôs a rejeição da proposta, por entender não ser conveniente e oportuna sua aceitação.
O Colegiado, acompanhando o entendimento exarado no parecer do Comitê de Termo de Compromisso, deliberou a rejeição das propostas de celebração de termo de compromisso apresentadas pelos proponentes.
Anexos
PARECER DO COMITÊ