CONSULTA ACERCA DOS LAUDOS DE QUE TRATA O ART. 264 DA LEI Nº 6.404/76 – BANCO DO BRASIL S.A. – PROC. RJ2009/6414
Reg. nº 6688/09
Relator: SEP
Trata-se de apreciação de consulta formulada pelo Banco do Brasil S.A., por meio da qual requer a dispensa da elaboração dos laudos previstos no art. 264 da Lei 6.404/76 ou, subsidiariamente, a autorização para a utilização do critério do patrimônio líquido contábil em substituição aos laudos a preços de mercado previstos naquele artigo, na incorporação da Besc Financeira S.A. – Crédito, Financiamento e Investimentos (BESCREDI).
O Banco do Brasil alega que, dada as circunstâncias específicas do presente caso, notadamente em face da inexistência de interesses ou direitos de acionistas minoritários a serem tutelados, não haveria fundamento para a imposição da elaboração de laudo de avaliação de que trata o art. 264 da Lei 6.404/76. Alega ainda que o custo de contratação de empresa especializada para realização dos laudos de avaliação do patrimônio líquido da companhia pelo método do fluxo de caixa descontado se revelaria desproporcional em vista do vulto reduzido da companhia incorporada, o que inviabilizaria a própria operação de incorporação.
A Superintendência de Relações com Empresas – SEP observou que: (i) a quase totalidade das ações da incorporada pertencem à incorporadora; (ii) a elaboração do cálculo do laudo terá para os acionistas aos quais cabe a CVM tutelar apenas, se for o caso, o valor informacional, tendo em vista que a faculdade de que trata o art. 264, §3º, será, apenas, dos acionistas minoritários da companhia fechada BESCREDI; (iii) a diluição da participação dos acionistas do Banco do Brasil é irrisória; e (iv) os acionistas do Banco do Brasil arcariam com os custos associados à elaboração do laudo no caso de adoção do critério de fluxo de caixa descontado.
O Colegiado, acompanhando o exposto no RA/CVM/SEP/GEA-3/Nº092/09 e no MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº 286/09, deliberou no sentido de que: (i) a CVM não possui autorização legal para dispensar a elaboração do cálculo das relações de substituição das ações dos acionistas não controladores da controlada de que trata o art. 264 da Lei 6.404/76; e (ii) em função das características da operação, não se justifica qualquer atuação da CVM no sentido de vir a exigir a utilização do cálculo com base em laudos a preços de mercado, em vez dos laudos contábeis, desde que as administrações das companhias justifiquem que os critérios escolhidos como determinantes das relações de substituição previstos no art. 224 da Lei 6.404/76 são os mais adequados.
Anexos
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA