PEDIDO DE REGISTRO DE OPA PARA CANCELAMENTO DE REGISTRO COM ADOÇÃO DE PROCEDIMENTO DIFERENCIADO - EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A. – PROC. RJ2006/3739
Reg. nº 5214/06
Relator: SRE/GER-1
Trata-se de pedido de registro de oferta pública de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta de Embratel Participações S.A., com a adoção de procedimento diferenciado, nos termos do art. 34 da Instrução CVM nº 361/02, formulado por Telmex Solutions Telecomunicações Ltda., por meio do Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A.
O Colegiado, após analisar os argumentos da Requerente e da área técnica, exarados no MEMO/SRE/GER-1/nº 153/06, deliberou:
1) negar provimento ao recurso contra o entendimento da SRE relativo à exigência acerca da inclusão da declaração prevista no § 6º do art. 8º da Instrução em seção constante do Laudo de Avaliação;
2) conceder a extensão do prazo de quinze dias previsto no art. 25 da Instrução, contados do recebimento dos demonstrativos sobre o leilão da OPA enviados pela bolsa de valores, para que a CVM proceda ao cancelamento do registro de companhia aberta de Embrapar, em virtude da compatibilização dos procedimentos referentes ao cancelamento do programa de ADR da Companhia, nos termos propostos pela Telmex Solutions Telecomunicações Ltda.;
3) não conceder o registro da oferta de cancelamento do registro de companhia aberta de Embrapar enquanto não for o recebimento de manifestação favorável da Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL, relativa à interpretação do item 4.3 do Edital de Privatização do Sistema Telebrás.
Ademais, o Colegiado deliberou, ainda, facultar à Ofertante convolar a presente oferta na modalidade de OPA voluntária para a aquisição de mais de 2/3 das ações em circulação por espécie e classe, de que trata o parágrafo único do art. 31 da Instrução, adaptando, para tanto, a Minuta do Instrumento de Oferta Pública e o Laudo de Avaliação.
Neste caso, a CVM procederá ao cancelamento do registro da Companhia, uma vez verificadas as condições de sucesso da OPA voluntária, assim como recebida a manifestação favorável prevista no item 3 desta decisão.
Ressaltou, no entanto, que deverá constar, em destaque, na Minuta do Edital acima mencionado, a informação de que a CVM só procederá ao cancelamento do registro da Companhia após o recebimento de manifestação favorável da ANATEL, alertando o investidor para o risco de não se verificar tal condição.
Além disso, deve-se incluir na Minuta do Edital, a informação de que o prazo de três meses previsto no § 2º do art. 10 da Instrução será reaberto por igual período quando da divulgação pela Ofertante da manifestação da ANATEL, seja ela favorável ou desfavorável, por meio de Fato Relevante, nos termos da Instrução CVM nº 358/02.
O Colegiado alertou, ainda, que, caso a faculdade em referência seja utilizada pela Ofertante, a CVM somente procederá ao cancelamento do registro de companhia aberta de Embrapar após expirado o prazo de três meses referido no parágrafo anterior.
O Colegiado determinou que fosse comunicado ao requerente que o prazo para a adequação à presente decisão encerrar-se-á em 08.08.2006, em conjunto com o atendimento das exigências constantes do OFÍCIO/CVM/SRE/GER-1/nº 1430/06.
Por fim, foi ressaltado que o prazo para a CVM se manifestar sobre o pedido de registro ficará suspenso até que haja manifestação da Anatel.
Anexos
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA