PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO – CONCESSÃO DO REGISTRO DE OPA POR ALIENAÇÃO INDIRETA DE CONTROLE DE VIVO PARTICIPAÇÕES S.A. - PROC. RJ2011/2092
Reg. nº 7634/11
Relator: DAB
O Diretor Eli Loria declarou seu impedimento antes do início da discussão do assunto.
Trata-se de apreciação de pedido de reconsideração apresentado por CSIF Capital LLC (Requerente), acionista de Vivo Participações S.A. (Vivo), da decisão proferida pelo Colegiado na
reunião de 17.03.11, no âmbito da Oferta Pública de Aquisição de ações de emissão da Vivo (OPA), realizada pela SP Telecomunicações Participações Ltda. (Ofertante), em razão da alienação indireta do controle acionário da Vivo. Naquela reunião, o Colegiado indeferiu o recurso interposto pela Requerente contra decisão da Superintendência de Registros – SRE.
Em seu pedido de reconsideração, o Requerente argumentou, resumidamente, que: (i) a decisão teria incorrido em erro ou inexatidão, já que apreciou fato – diferença de preços entre as ações ON e PN da Vivo – que não serviu de fundamento ao recurso interposto; (ii) haveria omissão na decisão, por não ter tratado do fato de que as ações PN da Vivo integram o índice IBOVESPA desde antes do início das negociações entre a Telefónica e a Portugal Telecom; (iii) a decisão teria incorrido em contradição ao afirmar que não se pode ignorar a possibilidade de imposição, por parte do vendedor do controle, para a concretização do negócio, e, em seguida, é mencionado o caso concreto, em que teria havido imposição do comprador do controle (a Telefónica); (iv) por fim, teria havido violação aos princípios da publicidade e motivação no processo, pois a decisão fundamentada da área técnica e a resposta da Telefónica, justificando a atribuição do preço da OPA, não foram apresentadas ao Recorrente.
Inicialmente, o Relator destacou que falta interesse de agir à Requerente para formular o pedido de reconsideração , uma vez que o leilão da OPA ocorreu em 18.03.11. Ainda que superada a falta de interesse e a preclusão temporal, o Relator Alexsandro Broedel ressaltou que a decisão proferida pelo Colegiado não mereceria reparos, visto que:
não      houve erro ou inexatidão na decisão, que analisou o pedido originariamente      formulado pelo Recorrente, consistente na análise do preço envolvido na      OPA de aquisição de controle da Vivo;
não      houve omissão, pois o voto analisou os preços praticados no mercado para      as ações ON e PN da Vivo, antes e depois de 10.05.10;
não      houve contradição na decisão, pois a menção a uma situação hipotética, em      que há imposição negocial por parte do vendedor do controle para a      concretização do negócio, condiz com a análise do caso concreto, em que a      negociação da totalidade das ações ON e PN da Vivo, ao que consta, era      condição tanto para o comprador, quanto para o vendedor de controle; e
a      Requerente foi devidamente comunicada da decisão, o que permitiu a      apresentação de seu pleito ao Colegiado, devidamente fundamentado, não      tendo ocorrido, dessa forma, a alegada violação aos princípios da      publicidade e motivação no processo;
a Requerente      poderia, a qualquer momento, ter pleiteado cópia da resposta da      Telefónica. No entanto, só o fez em 25.03.11, após a decisão do Colegiado
de 17.03.11.
O Colegiado, por todo o exposto no voto do Relator Alexsandro Broedel, deliberou não acatar o pedido de reconsideração interposto por CSIF Capital LLC.
Anexos
VOTO DO RELATOR