APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. SEI 19957.003984/2016-85 (PAS RJ2016/5499)
Reg. nº 0564/17
Relator: SGE
Trata-se de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por administradores e ex-administradores (“Proponentes”) da RJ Capital Partners S.A. (“Companhia”), no âmbito do Termo de Acusação instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas-SEP.
Após análise do caso, a SEP propôs a responsabilização dos Proponentes, no seguinte sentido:
I – Ricardo Bueno Saab, na qualidade de diretor de relações com investidores, no período de 30.04.2012 a 11.11.2015, por infração (i) ao art. 176 da Lei n° 6.404/1976 (“Lei 6.404”), pela não elaboração e apresentação das demonstrações financeiras anuais completas (“DFs”) de 2014, e (ii) ao art. 13, c/c o art. 45, e ao art. 21, II, IV e V, da Instrução CVM 480/2009 (“Instrução 480”), pela não apresentação do formulário de referência de 2015, do formulário de demonstrações financeiras padronizadas (“DFP”) de 2014 e dos 1º e 2º formulários de informações trimestrais de 2015;
II – Luís Eduardo Oliveira, na qualidade de diretor de relações com investidores, a partir de 17.11.2015, por infração (i) ao art. 176 da Lei 6.404, pela não elaboração e apresentação das DFs de 2015, e (ii) ao art. 13, c/c o art. 45, e ao art. 21, IV, da Instrução 480, pela não apresentação da DFP de 2015;
III – Paulo Henrique Barrozo Fabbriani, na qualidade de diretor presidente, no período de 19.11.2014 a 17.11.2015, e Marcelo Impellizieri de Moraes Bastos, na qualidade de diretor presidente a partir de 17.11.2015, por infração ao art. 176 da Lei 6.404, pela não elaboração e apresentação, respectivamente, das DFs de 2014 e 2015; e
IV –Marcelo de Magalhães Gomide, Marcelo Impellizieri de Moraes Bastos, Guilherme Brito de Azeredo Lopes, Aline Pousada Reginato, Paulo Henrique Barrozo Fabbriani, na qualidade de membros do conselho de administração, por infração ao art. 132, c/c o art. 142, IV, da Lei 6.404, ao não terem convocado a assembleia geral ordinária relativa ao exercício social findo em 31.12.2014.
Juntamente com suas razões de defesa, os Proponentes apresentaram propostas de celebração de Termo de Compromisso, com o seguinte teor:
I- Marcelo Impellizieri de Moraes Bastos, Paulo Henrique Barrozo Fabbriani, Marcelo de Magalhães Gomide, Luís Eduardo Oliveira, Aline Pousada Reginato e Ricardo Bueno Saab se comprometeram a corrigir imediatamente as irregularidades apontadas pela acusação mediante a entrega, pela emissora, de todas as informações periódicas em atraso.
II- Guilherme Brito de Azeredo Lopes propôs abster-se de praticar eventual ato que possa ser considerado ilegal, irregular e ilícito e, nos limites de sua possibilidade de atuação, buscar corrigir as irregularidades apontadas.
Em sua análise quanto aos aspectos legais da proposta, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE-CVM”) identificou óbice jurídico à sua aceitação, tendo em vista a ausência de proposta de indenização pelos danos difusos causados ao mercado, além de não haver a individualização dos compromissos apresentados pelos Proponentes.
O Comitê de Termo de Compromisso, considerando o óbice jurídico levantado pela PFE-CVM, entendeu que não havia bases mínimas que justificassem a abertura de negociação com vistas a compromisso concreto de indenização. Na visão do Comitê, dada a gravidade das acusações e o histórico dos acusados, o caso em tela deveria ser levado a julgamento por parte do Colegiado, visando a bem orientar as práticas do mercado em casos dessa natureza. Desse modo, o Comitê recomendou a rejeição das propostas.
O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o entendimento do Comitê, deliberou rejeitar as propostas de Termo de Compromisso apresentadas.
Na sequência, o Diretor Henrique Machado foi sorteado Relator do Processo Administrativo Sancionador 19957.003984/2016-85.
Anexos
PARECER DO COMITÊ