PEDIDOS FORMULADOS NO ÂMBITO DO PROCEDIMENTO DE ALTERAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL DA BOLSA DE VALORES DO RIO DE JANEIRO – PROC. SEI SP2011/0036
Reg. nº 7688/11
Relator: SMI
Trata-se de pedidos formulados pela Bolsa de Valores do Rio de Janeiro (“BVRJ”) no âmbito do procedimento de alteração do seu Estatuto Social após a incorporação pela BM&F – Bolsa de Mercadorias e Futuros e consequente cessação de suas atividades.
Em virtude da paralização de suas atividades em 2002, a BVRJ não se adaptou às disposições da Instrução CVM nº 461/07, tendo mantido o seu cadastro na CVM com o status “paralisada”, a despeito da existência de pendências antigas decorrentes de reclamações ao Fundo de Garantia administrado pela BVRJ.
Em 09.02.11, encaminhou à CVM pedido de autorização para alteração do seu Estatuto Social e dispensa de adaptação à mencionada Instrução. Naquela ocasião, antes de deliberar sobre o assunto, o Colegiado da CVM orientou a área técnica que tentasse junto à BVRJ a solução de todas as pendências relativas ao Fundo de Garantia, para que fosse viabilizado o cancelamento do registro daquela Bolsa junto à CVM.
Em 16.05.12, a BVRJ aditou seu pedido para incluir proposta de celebração de um convênio com a BM&F Bovespa Supervisão de Mercados - BSM para que essa entidade passasse a administrar o patrimônio do Fundo de Garantia da BVRJ (“Convênio”). Ao ser questionada pela área técnica, a BSM afirmou que não vislumbrava risco relevante à sua atividade, uma vez que atuaria apenas como prestador de serviços de administração do Fundo de Garantia da BVRJ, incluindo seus ativos e passivos, bem como a gestão dos processos judiciais a ele relacionados, não sendo transferidos à BSM quaisquer obrigações, pecuniárias ou não, imputáveis ao Fundo de Garantia ou à BVRJ.
A Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI, considerando que as pendências do Fundo de Garantia constituiriam o único impedimento ao cancelamento do registro da BVRJ, solicitou manifestação da Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM sobre a minuta do Convênio. Em seu Parecer, a PFE/CVM opinou pela inexistência de óbice jurídico a inviabilizar a transferência pretendida, que, na sua visão, sequer dependeria de autorização da CVM. No entanto, entendeu que
“o único meio idôneo a conferir tratamento isonômico aos investidores seria a garantia que todas as demandas judiciais em curso fossem objeto do convênio”
, o que não se verificava na minuta então analisada.
Após novos esclarecimentos prestados pela BVRJ, a PFE/CVM concluiu resumidamente que:
(i) seria possível a celebração do Convênio conforme os novos termos propostos;
(ii) não haveria óbice à aprovação do Estatuto Social da BVRJ e à eleição de seus administradores na AGO/E realizada em 28.01.11 (“AGO/E de 2011”), desde que comprovada a regular convocação dos associados para a realização do referido conclave ou, ainda que não tenha havido convocação, tivesse sido dada a devida publicidade à ata da assembleia e decorrido o prazo prescricional ou decadencial, ambos contados da publicação da ata; e
(iii) considerando a inexistência de orientação expressa acerca do procedimento de cancelamento de registro de bolsa na Resolução nº 2.690/2000, a sua análise sobre o caso utilizou os parâmetros constantes do artigo 115 da Instrução CVM nº 461/07 - ainda que não tenha havido adaptação da BVRJ à referida norma - , que prevê a possibilidade de cancelamento da autorização para funcionamento da entidade administradora, a pedido, por meio de requerimento contendo suas justificativas, juntamente com cópia da ata da assembleia geral que houver deliberado sobre a matéria. Nesse sentido, a PFE/CVM observou que não houve deliberação expressa da AGO/E de 2011 sobre o pedido de cancelamento da autorização do registro, motivo pelo qual a apreciação desse pedido pela CVM apenas poderia ocorrer após a adoção da formalidade acima mencionada.
Em novo expediente, a BVRJ, por meio da Diretoria jurídica da B3 – Brasil, Bolsa, Balcão S.A., apresentou as seguintes informações:
(i) encaminhou à CVM a Carta Circular de convocação da AGO/E de 2011, tendo destacado que, uma vez lavrada e assinada, a ata da AGO/E de 2011, devidamente instruída com a Carta Circular, foi registrada pelo Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas do Rio de Janeiro, registro que lhe deu a devida publicidade, tornando-a disponível a quaisquer terceiros nos termos da lei que dispõe sobre os registros públicos;
(ii) a B3, na qualidade de detentora de títulos correspondentes a aproximadamente 86% do patrimônio social da BVRJ, comprometeu-se a convocar assembleia geral para deliberar sobre o cancelamento do registro tão logo o Estatuto Social aprovado na AGO/E de 2011 seja aprovado pela CVM; e
(iii) no que se refere à manutenção da personalidade jurídica da BVRJ após eventual cancelamento de autorização para funcionamento da BVRJ como entidade administradora de mercado organizado de bolsa, a B3 esclareceu que a personalidade jurídica da BVRJ será mantida até a liquidação do patrimônio do seu Fundo de Garantia e enquanto vigente o Convênio.
Adicionalmente, em 26.03.19, a BVRJ aditou seu pedido para excluir a solicitação de dispensa de adaptação às regras previstas na Instrução CVM nº 461/07, uma vez que a entidade também pleiteia o cancelamento do seu registro junto à CVM.
A SMI, por meio do Memorando nº 14/2019-CVM/SMI, manifestou-se favorável à alteração do Estatuto Social da BVRJ, conforme solicitado, que visa a extinguir o Conselho de Administração, redistribuir suas funções e adequar o objeto social da BVRJ, excluindo as atividades de administração de mercado de valores mobiliários, e mantendo a atividade de administração do patrimônio residual do Fundo de Garantia. Ademais, considerando a inexistência de óbice jurídico, conforme manifestação da PFE/CVM, e a inatividade da entidade no mercado sob competência da CVM, a SMI destacou que a referida alteração permitirá a regularização da administração da associação, bem como a celebração do Convênio, que transferirá a administração dos processos relativos ao Fundo de Garantia em andamento para a BSM, viabilizando o futuro cancelamento do registro da BVRJ junto à CVM.
Adicionalmente, a área técnica concordou com a desnecessidade de concessão de dispensa de adaptação à Instrução CVM nº 461/07, visto que a própria BVRJ já manifestou seu desinteresse na retomada de qualquer atividade no mercado supervisionado pela CVM, bem como reiterou seu compromisso de solicitar o cancelamento do registro como entidade administradora tão logo possa realizar a assembleia geral para deliberar sobre o assunto, o que poderá ocorrer após a regularização da sua administração decorrente da aprovação do Estatuto Social ora sugerida.
Quanto ao cancelamento da autorização da BVRJ para funcionar como entidade administradora do mercado de bolsa, a SMI entendeu que, satisfeitos os procedimentos formais apontados pela PFE/CVM, não haveria óbice para o deferimento do pedido, nos termos do art. 115 da Instrução CVM nº 461/07, de forma que seria possível condicionar o deferimento desse pleito especificamente à realização da assembleia e envio da respectiva ata à CVM.
O Colegiado, por unanimidade, não se opôs ao encaminhamento sugerido pela área técnica no sentido de deferir os pedidos apresentados.
Anexos
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA