APRECIAÇÃO DE PROPOSTAS DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2013/5638
Reg. nº 8784/13
Relator: DLD
Trata-se de apreciação de propostas de Termo de Compromisso apresentadas pelos Srs. Erwin Afif Yacoub Kleuser, Edson de Godoy Bueno, Dulce Pugliese de Godoy Bueno, Gilberto João Ferreira da Costa e Telmo Ferreira Pedreira, administradores da Amil Participações S.A. (Amil), nos autos do Processo Administrativo Sancionador RJ2013/5638 instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas - SEP.
Os proponentes foram acusados de violar o art. 6º, parágrafo único da Instrução CVM 358/02 c/c o art. 157, §4º, da Lei 6.404/76, pela não divulgação de fatos relevantes no âmbito de operação por meio da qual a
UnitedHealth Group Incorporated
adquiriu 58,9% do controle indireto da Amil (Operação). O Sr. Erwin Kleuser foi ainda acusado de violar o art. 3º da Instrução CVM 358/02 c/c o art. 157, §4º da Lei 6.404/76, pela não divulgação de fato relevante acerca da verificação da principal condição suspensiva da Operação, isto é, a sua aprovação pela Agência Nacional de Saúde - ANS.
Os Srs. Erwin Afif Yacoub Kleuser, Edson de Godoy Bueno, Dulce Pugliese de Godoy Bueno e Gilberto João Ferreira da Costa apresentaram proposta em que se comprometem a pagar à CVM a quantia de R$ 690.000,00, sendo R$ 240.000,00 a serem pagos pelo Sr. Erwin Afif Yacoub Kleuser e R$ 150.000,00 por cada um dos demais administradores. O Sr. Telmo Ferreira Pedreira apresentou proposta em que se compromete a pagar à CVM a quantia de R$ 150.000,00.
A Procuradoria Federal Especializada junto à CVM manifestou-se no sentido de que não há óbice legal para a aceitação das propostas de termo de compromisso.
O Colegiado deliberou a aceitação das propostas apresentadas por (i) Srs. Erwin Afif Yacoub Kleuser, Edson de Godoy Bueno, Dulce Pugliese de Godoy Bueno e Gilberto João Ferreira da Costa; e (ii) Sr. Telmo Ferreira Pedreira, acompanhando o entendimento consubstanciado no voto da Relatora Luciana Dias. Os Termos de Compromisso deverão qualificar os pagamentos a serem efetuados como condição para celebração do termo de compromisso. O Colegiado fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação dos Termos no Diário Oficial da União, para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, e o prazo de trinta dias para a assinatura dos Termos, contado da comunicação da presente decisão aos proponentes. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações assumidas pelos proponentes.
Anexos
VOTO DA RELATORA