APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. SEI 19957.002950/2017-54
Reg. nº 0807/17
Relator: SGE
O Diretor Gustavo Gonzalez declarou-se impedido, tendo deixado a sala durante o exame do caso.
Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por BrasilAgro Companhia Brasileira de Propriedades Agrícolas (“BrasilAgro” ou “Companhia”) e seus administradores André Guillaumon e Gustavo Javier Lopez (em conjunto com a Companhia, “Proponentes”), no âmbito de Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP.
A SEP propôs a responsabilização dos Proponentes nos seguintes termos:
(i) BrasilAgro, por infração ao art. 13, §4º, da Instrução CVM nº 358/2002 (“Instrução 358”), em razão da aquisição, no pregão de 03.11.2016, de 20.000 ações ordinárias de sua própria emissão, dentro do período de vedação de 15 dias anteriores à divulgação do Formulário 3º ITR/2016 da Companhia, ocorrida em 03.11.2016.
(ii) André Guillaumon, na qualidade de Diretor Presidente e Diretor de Operações e Gustavo Javier Lopez, na qualidade de Diretor de Relação com Investidores e Diretor Administrativo, por infração ao art. 155, §1º, da Lei nº 6.404/1976 c/c art. 13, §4º, da Instrução 358, em razão da aquisição em nome da Companhia, em 03.11.2016, de 20.000 ações ordinárias de própria emissão, dentro do período de vedação de 15 dias anteriores à divulgação do Formulário 3º ITR/2016 da Companhia, ocorrida em 03.11.2016.
Devidamente intimados, os Proponentes apresentaram suas razões de defesa, bem como proposta de celebração de Termo de Compromisso na qual propuseram pagar à CVM a quantia total de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), sendo: (i) R$ 21.000,00 (vinte e um mil reais) para a BrasilAgro e (ii) R$ 64.500,00 (sessenta e quatro mil e quinhentos reais), individualmente, para os administradores da Companhia.
Ao examinar os aspectos legais da proposta, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM concluiu pela inexistência de óbice jurídico à celebração de Termo de Compromisso.
O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), por sua vez, decidiu negociar as condições da proposta apresentada. Desse modo, considerando as características do caso concreto, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta a partir da assunção de obrigação pecuniária, em benefício do mercado de valores mobiliários, dos seguintes valores: (i) R$ 40.000,00 (quarenta mil reais) para a BrasilAgro; (ii) R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais) para André Guillaumon; e (iii) R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais) para Gustavo Javier Lopez.
Os Proponentes aderiram à contraproposta formulada pelo Comitê. Assim, na visão do Comitê, a aceitação da proposta final apresentada seria conveniente e oportuna, uma vez que os novos valores propostos seriam suficientes para desestimular a prática de atitudes assemelhadas, bem norteando a conduta dos participantes do mercado.
O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o entendimento do Comitê, deliberou aceitar a proposta de Termo de Compromisso apresentada.
Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) vinte dias para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (ii) dez dias para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM.
A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o Processo será definitivamente arquivado em relação aos Proponentes.
Anexos
PARECER DO COMITÊ