RECURSO DE COMPANHIA SIDERÚRGICA NACIONAL (E OUTROS) CONTRA DECISÃO DA SRE EM PROCESSO DE RECLAMAÇÃO - OPERAÇÃO DE ALIENAÇÃO DE AÇÕES DE EMISSÃO DE USINAS SIDERÚRGICAS DE MINAS GERAIS S.A. - PROC. SEI 19957.000115/2017-80
Reg. nº 0547/17
Relator: DGB
O Presidente Marcelo Barbosa declarou-se impedido, tendo deixado a sala durante o exame do caso.
Trata-se de recurso interposto pela Companhia Siderúrgica Nacional, pela CSN Cimentos S.A. e pelo DIPLIC – Fundo de Investimento Multimercado (em conjunto, “CSN” ou “Recorrente”), na qualidade de acionistas minoritários da Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. (“Usiminas” ou “Companhia”), contra decisão da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários - SRE que apreciou a reclamação formulada pela CSN sobre a necessidade de realização de Oferta Pública de Aquisição de Ações (“OPA”) por alienação de controle, conforme prevista no art. 254-A da Lei nº 6.404/76, em razão da operação ocorrida em 17.01.2012, por meio da qual a Confab Industrial S.A., a Prosid Investiments S.C.A., a Siderar S.A.I.C e a Ternium Investiments S.àr.1 (em conjunto, “Grupo T/T”) adquiriram ações ordinárias de emissão da Usiminas, passando a compor, dessa forma, o bloco de controle da Companhia (“Operação”).
Em reclamação apresentada em 10.11.2014, a CSN alegou que teria ocorrido, de forma “velada”, a alienação do controle da Usiminas, anteriormente compartilhado, para o Grupo T/T, por meio de um conjunto de operações com o desígnio de dissimular a transferência do controle, quais sejam, (i) a celebração de contrato de compra e venda de ações da Usiminas; (ii) a mudança de redação do acordo de acionistas da Companhia; e (iii) a colusão entre o Grupo T/T e a Caixa dos Empregados da Usiminas (“CEU”) e entre o Grupo T/T e o Grupo Nippon, realizados a partir de um “acordo tácito de controle”.
Em decisão proferida em 02.12.2016, a SRE ressaltou que as condições da Operação, inclusive o prêmio pago pelo Grupo T/T pela aquisição das ações e a redução da participação da CEU no bloco de controle da Usiminas, já haviam sido avaliadas pela área técnica quando da análise da Operação, no âmbito do processo CVM nº RJ2011/13706, não tendo sido suficientes para que a área técnica chegasse à conclusão de que a mesma resultou na alienação de controle da Usiminas. Na realidade, no entendimento da SRE, as alterações no bloco de controle decorrentes da aquisição de ações pelo Grupo T/T importariam tão somente no esvaziamento da influência da CEU no âmbito do acordo de acionistas.
Nos termos do recurso interposto contra a decisão da SRE, a CSN reiterou vários dos argumentos levantados em sua reclamação, alegando, no entanto, que a SRE não teria conduzido adequadamente a instrução da reclamação apresentada pela Recorrente, tendo se limitado a uma análise de direito em um contexto no qual os elementos fáticos seriam fundamentais para a real compreensão da Operação, que, a princípio, transpareceria um “compartilhamento de poder”, mas que, na realidade, teria sido conduzida de forma a “disfarçar” a transferência do poder de controle ao Grupo T/T.
Após a análise do recurso da CSN, a SRE concluiu pela manutenção do seu entendimento inicial de que a entrada do Grupo T/T no bloco de controle da Companhia não ensejaria a necessidade de realização da OPA por alienação de controle de que trata o art. 254-A da Lei nº 6.404/76.
Inicialmente, o Diretor Relator Gustavo Borba afastou a preliminar de violação à ampla defesa e ao contraditório por não vislumbrar qualquer dano processual ou insuficiência de instrução no processo conduzido pela SRE. No mérito, Gustavo Borba concluiu que as novas condições ajustadas no acordo de acionistas firmado entre os integrantes do bloco de controle da Usiminas e as alegações formuladas pela CSN quanto ao contexto fático que se seguiu à Operação não evidenciariam, com o mínimo de segurança, situação de alienação do poder de controle da Companhia ao Grupo T/T.
Nesse sentido, o Diretor ressaltou que as novas condições do acordo de acionistas da Companhia não teriam modificado o equilíbrio de poder existente no âmbito do bloco de controle, de modo a colocar o Grupo T/T em posição diferenciada, mas apenas demonstrariam o esvaziamento da influência da CEU, conforme reconhecido pela SRE. Da mesma forma, no que diz respeito às circunstâncias fáticas levantadas pela Recorrente, Gustavo Borba entendeu que os notórios conflitos societários entre os Grupos Nippon e T/T que se seguiram à Operação demonstrariam a ausência de sintonia entre as partes, afastando a tese da Recorrente de que a assunção do poder de controle pelo Grupo T/T teria contado com o aval informal do Grupo Nippon.
Por estas razões, o Diretor Gustavo Borba votou pelo não provimento do recurso, com a consequente manutenção integral da decisão da SRE.
O Colegiado, por unanimidade, acompanhou o entendimento do Diretor Relator Gustavo Borba.
Anexos
VOTO DO RELATOR