PEDIDO DE RENÚNCIA DE ADMINISTRADOR DE FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES – VERAX SERVIÇOS FINANCEIROS LTDA – PROC. RJ2013/11788
Reg. nº 9412/14
Relator: SIN
Trata-se de apreciação de pedido formulado por Verax Serviços Financeiros Ltda. (Verax” ou “Administradora), na qualidade de administradora do Fundo de Investimento em Participações BCSUL Verax Cinco Platinum e do Fundo de Investimento em Participações BCSUL Verax Equity 1 (em conjunto Fundos), de autorização para liquidar antecipadamente os Fundos, com fundamento nos arts. 11 e 13 da Instrução CVM 391/2003 (“Instrução 391”).
Por meio de consulta formal, em 16.04.13, o Administrador convocou assembleia geral de cotistas dos Fundos, para deliberar sobre (i) a liquidação dos Fundos, e dação em pagamento aos cotistas dos ativos integrantes da carteira dos Fundos, na proporção do número de cotas detidas por cada cotista; ou (ii) caso não fosse aprovada a liquidação, deveria ser nomeada, pelos cotistas, nova instituição administradora para os Fundos, mediante encaminhamento pelos cotistas, de proposta incondicionada e em vigor da instituição devidamente habilitada junto à CVM para assumir a administração dos Fundos.
Terminado o prazo para resposta da consulta formal, em 15.05.13, referente à assembleia geral de cotistas dos Fundos, não foi obtido o quórum de maioria qualificada necessário para aprovar a liquidação dos Fundos, bem como o Administrador não recebeu qualquer proposta de instituição devidamente habilitada junto à CVM para assumir a administração dos Fundos. Além disso, o Administrador foi notificado pela Associação dos Investidores do Banco Cruzeiro do Sul e dos Fundos, com intuito de suspender a consulta formal, bem como esclarecer informações que esta julgava necessárias para realização da Assembleia Geral.
Ao analisar o pedido, a Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN chegou às seguintes conclusões:
a) Considerando o ambiente conflituoso entre os cotistas e o Administrador, e a relevância das decisões a serem tomadas, concluiu-se que a convocação da mencionada Assembleia Geral, por meio de consulta de formal, foi inadequada. É necessário, portanto, dar meios aos cotistas de buscarem o novo administrador, caso assim decidam. Logo, nos termos do caput do art. 13 da Instrução 391, a área técnica sugere que a Verax reconvoque a Assembleia Geral de Cotistas, que deverá ocorrer presencialmente, em até 15 dias a contar da data de publicação da presente decisão;
b) A Assembleia deverá deliberar sobre (i) a liquidação antecipada dos Fundos, e distribuição aos cotistas dos ativos integrantes da carteira dos Fundos; (ii) ou caso não seja aprovada a matéria presente no item (i), os cotistas deverão nomear novo Administrador, devendo este estar habilitado junto à CVM para prestar serviços de prestação de Administração de Carteiras, nos termos da Instrução CVM 306/1999;
c) Considerando que a renúncia do Administrador é um ato unilateral, e independe do consentimento dos cotistas, se não for atingido o quórum de maioria qualificada necessário para aprovar a liquidação dos Fundos e não for nomeada nenhuma instituição para substituir o administrador, os Fundos deverão ser liquidados antecipadamente, no prazo de 30 dias a contar da data da realização da assembleia, nos termos do art. 106 da Instrução CVM 409/2004 (“Instrução 409”). Essa solução é a mais razoável, em virtude da aplicação subsidiária do disposto no §1º do art. 67 da Instrução 409, com base no disposto no art. 119-A da mesma Instrução, conforme interpretação adotada no âmbito do Proc. RJ2011/8089 (RC 06.09.11); e
d) Caso ocorra a liquidação antecipada, conforme exposto, os ativos integrantes da carteira dos Fundos deverão ser entregues aos cotistas, respeitada a proporção de cotas detidas por cada um e obedecidos todos os demais dispositivos legais e regulamentares aplicáveis ao processo de liquidação.
O Colegiado decidiu, por unanimidade, acompanhar a manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/CVM/SIN/Nº 85/2014.
Anexos
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA