PEDIDO DE DISPENSA DE REGISTRO DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS – ART. 4º DA INSTRUÇÃO CVM 400/2003 - HESA 100 – INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. – PROC. RJ2014/12022
Reg. nº 9594/15
Relator: SRE
Trata-se de pedido de dispensa de registro e de requisitos de registro no âmbito da oferta pública de distribuição de contratos de investimento coletivo (“Oferta” e “CICs”, respectivamente), formulado por Hesa 100 – Investimentos Imobiliários Ltda. (“Requerente”), nos termos da Instrução CVM 400/2003 (“Instrução 400”). A Oferta envolve os esforços de venda de 221 unidades autônomas imobiliárias hoteleiras com preço unitário variando entre R$356.980,00 e R$530.588,00.
A Requerente será a responsável pela incorporação do empreendimento registrado sob a denominação Helbor Stay Batel, e operado sob a denominação Adagio Curitiba Batel (“Empreendimento”), tendo como operadora hoteleira a Hotelaria Accor Brasil S.A., que, como locatária, alugará o Empreendimento por 09 anos e 11 meses a contar do início da fase operacional, prorrogáveis por períodos iguais e sucessivos. A Servcron Engenharia Ltda. foi contratada como construtora do Empreendimento.
Nesse contexto, a Requerente solicita a dispensa de:
a. Registro de oferta pública de distribuição de valores mobiliários, nos termos do artigo 4º, §1º, incisos II e VI, da Instrução 400;
b. Registro de emissor de valores mobiliários;
c. Cumprimento dos prazos de duração da oferta estabelecidos nos artigos 17 e 18 da Instrução 400;
d. Enquadramento dos adquirentes como investidores qualificados; e
e. Contratação de instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, na forma do artigo 3º, §2º e do artigo 4º da Instrução 400.
Após analisar o pleito, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários - SRE manifestou-se favoravelmente ao deferimento dos pedidos de dispensa, em linha com precedentes sobre o tema já analisados pelo Colegiado, condicionado: (i) à prévia aprovação pela área técnica dos materiais de divulgação a serem utilizados na Oferta; e (ii) que as informações financeiras periódicas do Empreendimento, trimestrais e anuais, elaboradas nos termos da Lei nº 6.404/1976, sendo as trimestrais revisadas e as anuais auditadas sempre auditor independente registrado na CVM, sejam divulgadas pela Requerente durante toda a vida do Empreendimento.
O Colegiado, por unanimidade, decidiu deferir os pedidos de dispensas formulados, acompanhando o disposto no Memorando nº 12/2015-CVM/SRE.
Anexos
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA