PEDIDO DE DISPENSA DE REGISTRO E DE REQUISITOS DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE COTAS DO FIDC CORBAN – VÓRTX DTVM LTDA. – PROC. SEI 19957.005989/2017-23
Reg. nº 0769/17
Relator: SRE/GER-1
Trata-se de pedido, formulado por Vórtx DTVM Ltda. (“Requerente”) com base no art. 4º da Instrução CVM nº 400, de 2003 (“Instrução 400”), de dispensa de registro de oferta pública de distribuição de cotas (“Oferta”) de emissão do FIDC Corban (“Fundo”), bem como da dispensa (i) da elaboração e atualização de prospecto, conforme previsto nos arts. 5º, 23 e 34, inciso I, alínea “e”, da Instrução CVM nº 356, de 2001 (“Instrução 356”); e (ii) da publicação dos anúncios de início e de encerramento de oferta previstos, respectivamente, nos arts. 52 e 29 da Instrução 400.
Em seu pleito, a Requerente destacou que, conforme as características da Oferta, pretende observar termos idênticos àqueles estabelecidos na Instrução CVM nº 476, de 2009 (“Instrução 476”) para as ofertas com esforços restritos, automaticamente dispensadas de registro na CVM. Não obstante, a Requerente assinalou que, como o Fundo é constituído sob a forma de condomínio aberto, a Oferta não se enquadraria no rol do art. 1º, §1º, da Instrução 476, pelo que, de acordo com a regulamentação em vigor, teria que realizar o registro da Oferta, nos termos da Instrução 400 e da Instrução 356.
A Requerente argumentou, contudo, que isso lhe faria incorrer em custos elevados e esforços desproporcionais, haja vista que a Oferta será destinada a até 75 (setenta e cinco) investidores profissionais, que, espera-se, possuem plenas condições de avaliar os riscos e informações, bem como de exigir maiores esclarecimentos sobre o Fundo e a Oferta, se assim entenderem necessário para a tomada da decisão de investimento.
Pelo exposto, e pautada em precedente análogo (Processo CVM nº RJ2015/9137) no qual o Colegiado manifestou-se favoravelmente à concessão da dispensa, a Requerente pleiteou a dispensa do registro da Oferta e dos requisitos mencionados acima (elaboração e atualização do prospecto e publicação dos anúncios de início e de encerramento da Oferta), salientando que o requerimento atenderia ao interesse público, à adequada informação e à proteção ao investidor, satisfazendo, portanto, as exigências para a concessão da dispensa. A Requerente também solicitou autorização da CVM para que a Oferta tenha um prazo máximo de dois anos, e não 180 (cento e oitenta) dias, como prevê a Instrução 356, com base em decisão do Colegiado da CVM de 27.11.2007 que autorizou a adoção de prazo semelhante para a oferta pública de distribuição de cotas de um FIDC aberto.
Em sua análise, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE manifestou-se favoravelmente à dispensa do registro da Oferta e, consequentemente, dos demais requisitos pleiteados pela Requerente, referindo-se ao precedente acima.
A área técnica observou que, dadas as características da Oferta, não fosse pela natureza do veículo emissor (um FIDC aberto), a Oferta enquadrar-se-ia no rito previsto pela Instrução 476, que não contam com a elaboração de prospecto nem com a publicação dos anúncios de início e de encerramento.
A SRE salientou o fato de a Oferta se dirigir apenas a investidores profissionais, público mais restrito e que engloba a categoria dos investidores qualificados, razão pela qual a hipótese prevista pelo inciso VII do §1º do art. 4º da Instrução 400, que lista condições para a concessão da dispensa, seria aplicável à Oferta. Destacou-se, ainda, que o termo de adesão ao Regulamento do Fundo já contempla as declarações exigidas pelo art. 4º, §4º, da Instrução 400.
O Colegiado, por unanimidade, deliberou conceder a dispensa pleiteada pela Requerente, acompanhando o entendimento da SRE consubstanciado no Memorando nº 40/2017-CVM/SRE/GER-1 (aditado pelo Memorando nº 43/2017-CVM/SRE/GER-1).
Anexos
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA