CONSULTA DE ADMINISTRADORAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIOS SOBRE DISPOSITIVOS DA INSTRUÇÃO CVM 571/2015 - RIO BRAVO INVESTIMENTOS DTVM LTDA. E OUTROS - PROC. SEI 19957.009738/2016-37
Reg. nº 0698/17
Relator: SIN/GIE
Trata-se de consulta formulada por Rio Bravo Investimentos DTVM Ltda., Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A. e Banco J. Safra S.A. (“Requerentes”), na qualidade de instituições administradoras de fundos de investimento imobiliários (“FII”), a respeito da adequação de seus fundos às alterações promovidas  na Instrução CVM nº 472/2008 (“Intrução 472”) pela Instrução CVM nº 571/2015 (“Intrução 571”).
No âmbito das alterações da Instrução 571, ficou estabelecido que os FII cujas cotas sejam negociadas em mercados organizados e não sejam destinados exclusivamente a investidores qualificados, deveriam realizar assembleia geral de cotistas para adequação dos seus regulamentos em relação às seguintes matérias:
(i)
taxas de administração devidas às instituições administradoras; e
(ii)
eleição e prazo de mandato de representante dos cotistas.
Nesse sentido, as Requerentes alegaram que, ao convocarem assembleias gerais de cotistas para deliberarem sobre tais assuntos, não lograram atingir o quórum mínimo qualificado de 25% ou 50% do total de cotas emitidas em alguns FII administrados, nos termos do art. 20 da Instrução 472, razão pela qual solicitaram orientação da CVM.
Considerando as propostas apresentadas na consulta, a Superintendência de Investidores Institucionais – SIN manifestou-se favorável à realização de uma nova assembleia geral de cotistas para a deliberação das referidas matérias por maioria simples, nos casos em que a assembleia convocada para promover as alterações da Instrução 571 não tenha alcançado o quórum mínimo estabelecido no art. 20 da Instrução 472.
Segundo a área técnica, tal procedimento teria caráter excepcional, restringindo-se ao âmbito da consulta em análise e a essa primeira tentativa de adaptação às alterações, não podendo ser aplicado às propostas voluntárias das Requerentes e de outras instituições administradoras, que deveriam seguir o rito ordinário da norma.
Adicionalmente, a SIN destacou que, além das presentes consultas, foi observado, no programa de Supervisão Baseada em Risco de 2016 da área técnica, a existência de diversos FII com a mesma situação das Requerentes, de forma que caberia uma ampliação do objeto de análise.
O Colegiado, com base na manifestação da área técnica consubstanciada no Memorando nº 20/2017-CVM/SIN/GIE, concluiu pela possibilidade de autorizar a realização de uma nova assembleia geral de cotistas, para a deliberação por maioria simples das adaptações à Instrução 571 (especificamente itens
(i)
e
(ii)
acima), nos casos em que a assembleia convocada anteriormente não tenha alcançado o quórum mínimo.
Dessa forma, por se tratar de adaptação excepcional das disposições normativas, o Colegiado propôs a edição de Deliberação para estabelecer previamente os critérios e o alcance da autorização, permitindo que essa análise seja feita pela própria SIN.
Anexos
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA