PEDIDO DE INTERRUPÇÃO DO CURSO DO PRAZO DE ANTECEDÊNCIA DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA OI S.A. - PROC. RJ2012/4004
Reg. nº 8181/12
Relator: SEP
Trata-se da apreciação de pedido, formulado pelo acionista Polo Norte Fundo de Investimento Multimercado (Requerente) e por outros acionistas, nos termos do art. 3º da Instrução CVM 372/02 e do art. 124, §5º, inciso II, da Lei 6.404/76, de interrupção do curso do prazo de antecedência de convocação de Assembleia Geral Extraordinária (AGE) da Oi S.A. (Companhia), prevista para realizar-se, em segunda convocação, às 10h30 do dia 18.04.12.
O Requerente postula a interrupção do prazo de convocação da AGE, em síntese, por considerar insuficiente o prazo que os acionistas teriam para se organizar e pedir a adoção do mecanismo de voto múltiplo na eleição de conselheiros de administração da Companhia. O Requente alega que somente com a concessão de maior prazo seria possível sanar o prejuízo causado pela desinformação, de forma a possibilitar que os direitos dos acionistas minoritários fossem observados.
Inicialmente, a Superintendência de Relações com Empresas - SEP apontou que o pedido, além de intempestivo por ter sido formulado com apenas cinco dias de antecedência da AGE, não foi realizado em primeira convocação. Ademais, apontou que um pedido de interrupção feito após a segunda convocação muito provavelmente será intempestivo, pois o art. 124, §1º, II, da LSA permite que o prazo de antecedência da convocação seja de 8 dias corridos – como é o presente caso, e o pedido de interrupção deve ser formulado com, pelo menos, 8 dias úteis de antecedência da data da assembleia. No entanto, a área técnica destacou que nem a Lei 6.404/76 nem a Instrução CVM 372/02 restringem expressamente a possibilidade da formulação de um pedido de interrupção em segunda convocação. E, por fim, destacou que já houve situações anteriores em que o Colegiado da CVM conheceu de pedidos intempestivos, mesmo referentes à segunda convocação.
Quanto ao mérito do pedido, a SEP destacou primeiramente que a deficiência informacional alegada não está relacionada diretamente às matérias a serem deliberadas, mas à posição acionária de cada acionista na Companhia após o término da reorganização societária.
Ademais, para a área técnica os acionistas teriam condições de calcular sua participação na Companhia com base nas informações disponíveis na data da segunda convocação e, eventualmente, estruturarem-se para participar da AGE, seja através do requerimento da lista de acionistas (nos termos do art. 126, parágrafo 3º da LSA) ou do contato direto com outros acionistas relevantes já conhecidos (por exemplo, aqueles que constavam das versões anteriores dos Formulários de Referência das companhias participantes da reorganização societária). Desta forma, a SEP destacou que, se no caso concreto as informações divulgadas pela Companhia não fossem consideradas suficientes para o cálculo da participação de outros acionistas, o requerimento da lista de acionistas seria a forma mais apropriada de conhecer tais participações, o que não foi efetuado pelo Requerente.
Diante disto, a SEP entendeu que o adiamento da AGE, em segunda convocação, não se mostraria necessário, pois (i) os institutos do adiamento ou da interrupção de assembleia não devem ser vulgarizados, mas utilizados apenas quando estritamente necessários e para os fins estabelecidos na legislação, (ii) as informações sobre as participações societárias já eram de conhecimento dos acionistas da Companhia no momento da segunda convocação, (iii) caso as informações públicas não fossem consideradas suficientes, o requerimento de lista de acionistas seria a medida cabível para a organização dos acionistas na AGE, e (iv) a segunda convocação foi efetuada dentro do prazo legal de 8 dias.
O Colegiado reconheceu preliminarmente que, apesar de intempestivo o pedido, no caso concreto os acionistas poderiam encontrar certas complicações, exploradas na manifestação da área técnica, para determinar sua posição acionária na Companhia antes da data da realização da AGE em primeira convocação. E, este cenário específico justificaria a apresentação do pedido em segunda convocação. Ademais, o pedido foi apresentado no dia seguinte da divulgação da segunda convocação da AGE, o que possibilitou a manifestação da companhia e a análise da SEP.
Quanto ao mérito da análise, o Colegiado deliberou acompanhar o entendimento da SEP, consubstanciado no RA/CVM/SEP/GEA-4/Nº028/12, e indeferiu o pedido formulado por Polo Norte Fundo de Investimento Multimercado e por outros acionistas, de interrupção do curso do prazo de antecedência de convocação da Assembleia Geral Extraordinária da Oi S.A., marcada para o dia 18.04.12.
Anexos
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA