PEDIDO DE INTERRUPÇÃO DO CURSO DO PRAZO DE ANTECEDÊNCIA DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DO BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A. - PROC. RJ2013/5608
Reg. nº 8700/13
Relator: SEP
Trata-se de pedido de interrupção do curso do prazo de antecedência de convocação da Assembleia Geral Extraordinária (AGE) do BMB – Banco Mercantil do Brasil S.A. (Companhia, Banco ou BMB) convocada para 10 de junho de 2013, apresentado por acionista minoritário da Companhia, eleito para integrar seu Conselho Fiscal (Requerente), a fim de que a CVM conheça e analise a proposta a ser submetida à AGE, na forma do art. 124, §5°, II da Lei n° 6.404/76, e do art. 3° da Instrução CVM 372/02.
A AGE foi convocada para deliberar acerca de novo aumento de capital mediante subscrição de ações. De acordo com o Requerente, os administradores da Companhia estariam agindo de forma a beneficiar os titulares de ações ordinárias em detrimento dos titulares de ações preferenciais, uma vez que a convocação da AGE para deliberar sobre o aporte de novos recursos à Companhia foi realizada pouco após a realização da Assembleia Geral Ordinária onde foi aprovada a distribuição de dividendos em valor superior ao montante mínimo estabelecido no estatuto do BMB.
O BMB, por sua vez, apresentou manifestação alegando não existir razão para o deferimento da interrupção por não haver ilegalidade na proposta a ser submetida à AGE. Segundo o Banco, a necessidade de chamada de capital está inserida na exigência de cumprimento de normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, relacionadas aos limites operacionais estabelecidos para os Bancos (Basileia). Ainda com relação à proposta de aumento de capital submetida à assembleia, o BMB ressaltou, dentre outros argumentos, que (i) a proposta segue o mesmo padrão adotado pelo Banco em exercícios anteriores e (ii) observa os dispositivos legais e estatutários aplicáveis. Com relação à convocação da AGE, o BMB alega que a convocação da assembleia observou os trâmites legais, tendo convocado a AGE com 30 (trinta) dias de antecedência e apresentado tempestivamente todas as informações necessárias para o exercício do voto.
Em sua manifestação, a Superintendência de Relações com Empresas - SEP apontou que a análise do Edital de Convocação e da Proposta da Administração não permitem concluir que o BMB não tenha observado os requisitos informacionais exigidos pela Instrução CVM 481/2009 para operações de Aumento de Capital, em especial aqueles do seu Anexo 14. A SEP entendeu, ainda, que a análise das informações divulgadas indica que não estão presentes elementos que permitam concluir pela eventual inobservância aos artigos 170 e 171 da Lei n° 6.404/76. Assim, a SEP entendeu inexistir justificativa para a interrupção do prazo de antecedência da AGE, por não ter identificado indícios de que a proposta submetida à AGE viole dispositivos legais e/ou regulamentares.
Com relação ao pleito do Requerente de que o aumento de capital proposto para a AGE seria incompatível com a distribuição de dividendos deliberada na AGO de 22.04.2013, a SEP manifestou o entendimento de que o aumento de capital proposto não seria a única maneira de o BMB aumentar seu Patrimônio de Referência. Contudo, embora tenha assinalado que o mesmo resultado poderia ser obtido através da destinação, pela Companhia, de parte do resultado do exercício para as reservas estatutárias previstas em seu estatuto social, a SEP entendeu que, dadas as características do caso concreto e os elementos trazidos pelo requerente, a princípio, não foi possível identificar justa causa para a adoção de diligências adicionais pela área técnica no âmbito do procedimento cautelar de que se trata.
Acompanhando a manifestação da SEP, consubstanciada no RA/CVM/SEP/GEA-3/Nº 044/13, o Colegiado entendeu não terem sido identificados indícios de que a Proposta da Administração submetida à AGE do BMB, convocada para 10.06.2013, viola dispositivos legais e/ou regulamentares e indeferiu o pedido de interrupção formulado pelo Requerente.
Anexos
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA