RECURSO CONTRA DECISÃO DA SRE - PEDIDO DE DISPENSA AUTOMÁTICA DE REGISTRO DE OFERTA PÚBLICA - NOSSO CAPITAL 2 IMÓVEIS LTDA.- EPP - PROC. SEI 19957.003122/2016-52
Reg. nº 0341/16
Relator: DHM
Trata-se de recurso interposto por Nosso Capital 2 Imóveis LTDA. - EPP (“Recorrente”) contra decisão da Superintendência de Registros de Valores Mobiliários - SRE que indeferiu seu pedido de dispensa automática de registro de oferta pública de valores mobiliários (“Oferta”), prevista no art. 5º, III, da Instrução CVM nº 400/2003 (“Instrução 400”).
Conforme requerimento, a Oferta envolve cotas de Sociedade em Conta de Participação (“SCP”) na qual a Recorrente figura como sócia ostensiva, e tem por objetivo viabilizar a utilização dos recursos captados para adquirir cotas de outra SCP, na qual a sócia ostensiva é a Hyperion Empreendimentos e Incorporações Ltda. (“Hyperion”), incorporadora do empreendimento imobiliário denominado “projeto Moscou”, cuja construção será parcialmente financiada com recursos oriundos dos investidores que aderirem à Oferta.
A SRE, com base em parecer da Procuradoria Federal Especializada junto à CVM em análise de operação semelhante, entendeu que a Oferta não poderia ser realizada com a dispensa automática disposta no art. 5º, inciso III, da Instrução 400, tendo em vista que a beneficiária final dos recursos não estaria enquadrada como empresa de pequeno porte (“EPP”) ou microempresa (“ME”), nos termos da Lei Complementar nº 123/2006.
Em seu voto, o Diretor Relator Henrique Machado, destacou, inicialmente, a superveniência de alteração normativa sobre a questão em tela, uma vez que foi editada a Instrução CVM n° 588/2017 (Instrução 588), dispondo sobre a oferta pública de distribuição de valores mobiliários de emissão de sociedades empresárias de pequeno porte realizada com dispensa de registro por meio de plataforma eletrônica de investimento participativo.
Nessa linha, o Relator observou que a Instrução 588 revogou o art. 5º, inciso III, da Instrução 400, afastando o critério de dispensa automática de registro baseado no enquadramento da ofertante como ME ou EPP, e estabeleceu novos requisitos para a obtenção da dispensa, como valor máximo de captação e proibição de utilização dos recursos captados na aquisição de título, conversíveis ou não, e valores mobiliários de outras sociedades.
Pelo exposto, Henrique Machado concluiu que o recurso perdeu seu objeto, cabendo o envio do processo à SRE para análise do pleito à luz dos novos requisitos estabelecidos pela Instrução 588.
O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o voto do Relator Henrique Machado, deliberou a perda do objeto do recurso, com a devolução do processo à SRE para as providências cabíveis.
Anexos
VOTO DO RELATOR