REGISTRO DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS – RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO – PROC. SEI 19957.009281/2016-61
Reg. nº 0553/17
Relator: SRE/GER-1
Trata-se de pedido apresentado por RB Capital Companhia de Securitização (“Ofertante”) de dispensa do art. 6º, incisos I e II, da Instrução CVM nº 414/2004 (“Instrução 414”), no âmbito do pedido de registro de oferta pública de distribuição de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 145ª série da 1ª emissão da Ofertante (“Oferta” e “CRI”, respectivamente), de modo que os CRI possam ser ofertados a investidores não qualificados.
A Oferta apresenta as seguintes principais características:
(i) distribuição de 180.000 CRI, com valor nominal unitário de R$ 1.000,00, perfazendo o montante de R$ 180.000.000,00;
(ii) os CRI serão ofertados a investidores em geral, qualificados ou não;
(iii) o lastro dos CRI será constituído por debêntures (“Debêntures”) de emissão da Aliansce Shopping Centers S.A. (“Devedora”);
(iv) as Debêntures serão subscritas pela BSC Shopping Center S.A. (“Cedente”), subsidiária da Devedora, que, por sua vez, emitirá uma Cédula de Crédito Imobiliário (“CCI”) representando tais títulos, que será posteriormente cedida à Ofertante;
(v) os recursos obtidos na Oferta serão utilizados pela Ofertante para o pagamento à Cedente do valor de cessão da CCI, que, por sua vez, utilizará esses recursos na integralização das referidas Debêntures junto à Devedora; e
(vi) o destino final dos recursos será o financiamento de determinados empreendimentos imobiliários da Devedora.
Em seu pedido, a Ofertante argumentou que o art. 6º, incisos I e II, da Instrução 414, tem o objetivo de mitigar o risco de inadimplência dos devedores de tais créditos atrelado à performance dos mesmos, risco esse que estaria presente em créditos cujos imóveis vinculados não possuem “habite-se” ou em créditos provenientes da aquisição de imóveis vinculados a incorporações para as quais não foi constituído patrimônio de afetação.
Nessa linha, a Ofertante alegou que, além de estar prevista a constituição do regime fiduciário na Oferta, as Debêntures que comporão o lastro dos CRI são créditos performados, ou seja, representam uma obrigação da Devedora independente de qualquer evento futuro e exigível desde já.
A Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE, por meio do Memorando nº 4/2017-CVM/SRE/GER-1, entendeu que o presente caso seria semelhante ao precedente da Brazil Realty Companhia Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., apreciado pelo Colegiado em
16.8.2016
.
Nesse sentido, a SRE ressaltou que as Debêntures que constituirão o lastro dos CRI da presente Oferta são títulos sem risco de performance e que poderiam ser adquiridas por investidores não qualificados, caso a Devedora, que é companhia aberta, realizasse oferta no âmbito da Instrução CVM nº 400/2003.
A área técnica destacou, também, que as Debêntures serão emitidas por companhia atuante no setor imobiliário, bem como que a presente Oferta observa outros requisitos da Instrução 414 com relação ao direcionamento de CRI a investidores que não sejam qualificados, previstos pelo caput do art. 6º e pelo § 6º do art. 7º, quais sejam, (i) que os CRI sejam lastreados em créditos sobre os quais haja sido instituído o regime fiduciário previsto no art. 9º da Lei nº 9.514/1997; (ii) que haverá relatório de agência classificadora de risco atribuído à emissão e revisão trimestral da classificação pelo prazo dos CRI.
A SRE propôs, ainda, que, nas emissões de CRI cujo lastro seja constituído por créditos imobiliários na sua destinação, como ocorre na Oferta, o efetivo direcionamento dos recursos a imóveis deva ocorrer até a data de vencimento dos CRI, tendo em vista ser até essa data que perduram as obrigações atribuídas ao agente fiduciário dos referidos títulos, que é o responsável por verificar se o referido direcionamento ocorreu conforme previsto na documentação da Oferta, nos termos do § 1º do art. 68 da Lei nº 6.404/1976 e do art. 13 da Instrução 414.
O Diretor Gustavo Borba apresentou ressalva quanto ao entendimento da área técnica de que as obrigações do agente fiduciário cessam após o vencimento do título, mas concordou com a conclusão de que seria salutar a fixação do referido prazo (vencimento dos CRI) como o limite para o efetivo direcionamento dos recursos, uma vez que essa destinação é essencial para a preservação da lógica da autorização deferida pelo colegiado.
O Colegiado, por unanimidade, deliberou o deferimento da dispensa dos incisos I e II do art. 6º da Instrução 414, acompanhando o entendimento da área técnica.
Anexos
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA