APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – VOTORANTIM ASSET MANAGEMENT DTVM LTDA E OUTRO – PAS RJ2005/9059
Reg. nº 5083/06
Relator: SGE
Trata-se de apreciação da proposta de Termo de Compromisso apresentada por Votorantim Asset Management DTVM Ltda. e pelo Sr. Paulo Geraldo Oliveira Filho, indiciados no Processo Administrativo Sancionador CVM RJ2005/9059.
Propuseram os indiciados dois tipos de prestações. Num primeiro grupo, encontram-se providências relativas a treinamento de funcionários e instalação de controles internos. Além dessas providências, propuseram a preparação de uma cartilha educativa a ser distribuída para seus clientes. Exemplares dessa cartilha também seriam entregues para a CVM.
O Comitê de Termo de Compromisso apresentou parecer propondo a aceitação da proposta apresentada, por entender que a mesma se coaduna com a finalidade do instituto de que trata o art. 11, § 5º, da Lei nº 6.385/76, mostrando-se conveniente e oportuna sua celebração.
O Colegiado, no entanto, entendeu que a presente proposta não se mostrava oportuna ou conveniente, uma vez que as providências do primeiro grupo deveriam ser implementadas pelos indiciados, independentemente de termo de compromisso, para evitar que seus funcionários descumpram a legislação. Por esse motivo, elas fazem parte da estratégia de gerenciamento de riscos dos indiciados e não devem figurar como prestação principal em termos de compromisso, embora possam ser obrigações acessórias. Quanto às cartilhas, elas também não parecem adequar-se à orientação recente do Colegiado sobre termos de compromisso. A orientação recente do Colegiado tem sido no sentido de que, além de cessar a prática de atividades ou atos ilícitos e de corrigir as irregularidades e indenizar os prejuízos, que são os requisitos mínimos estabelecidos em lei para a celebração do termo de compromisso, as prestações em termos de compromisso não destinadas ao reembolso dos prejuízos devem consistir em pagamento de valor suficiente para desestimular a prática de infrações semelhantes pelos indiciados e por terceiros que estejam em posição similar à dos indiciados. A proposta de termo de compromisso apresentada pelos indiciados não preenche esses requisitos e, portanto, não se mostra oportuna ou conveniente.
Dessa forma, o Colegiado deliberou não acompanhar o entendimento manifestado no parecer do Comitê de Termo de Compromisso, tendo sido negada a celebração do Termo de Compromisso.
Anexos
PARECER DO COMITÊ