PEDIDO DE INTERRUPÇÃO DO CURSO DE PRAZO DE CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA - USINAS SIDERÚRGICAS DE MINAS GERAIS S.A. – PROC. RJ2015/2464
Reg. nº 9616/15
Relator: SEP
Trata-se da apreciação de pedido de interrupção do curso do prazo de convocação de Assembleia Geral Extraordinária da Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. (“Usiminas” ou “Companhia”), prevista para realizar-se em 06.04.2015 (“AGE”), formulado por Fundo de Investimentos Multimercado Crédito Privado LS Investimento no Exterior (“Requerente”), na qualidade de acionista da Companhia, nos termos do art. 124, §5º, II, da Lei 6.404/1976 e do art. 3º da Instrução CVM 372/2002.
Tendo em vista a renúncia de membros do Conselho de Administração eleitos pelo sistema de voto múltiplo, e por conta do disposto no art. 141, §3º, da Lei 6.404/1976, a administração da Companhia convocou, em 18.03.2014, AGE para deliberar sobre (i) a eleição dos membros do Conselho de Administração para o mandato até a Assembleia Geral Ordinária (“AGO”) de 2016; e (ii) a eleição do Presidente do Conselho de Administração, nos termos do Estatuto Social da Companhia.
Em síntese, o Requerente fundamenta o seu pedido em supostas ilegalidades relacionadas às seguintes questões: (i) impossibilidade de que os acionistas minoritários que votaram na eleição em separado para membro do Conselho de Administração na AGO de 2014 utilizem as mesmas ações para votar nessa AGE, sob pena de ocorrência da duplicidade de votos; (ii) atuação dos membros da Mesa da AGE, que não poderá computar votos em duplicidade ou em inobservância ao acordo de acionistas; e (iii) irregularidade na eventual manutenção do Presidente do Conselho de Administração nesse cargo, caso haja dissenso entre os acionistas controladores.
A Superintendência de Relações com Empresas – SEP, por meio do RA/CVM/SEP/GEA-4/Nº 012/2015, entendeu que não se justificaria a interrupção do curso do prazo de antecedência da AGE, considerando, em suma, que (i) a proposta submetida à AGE não viola, por si só, dispositivos legais ou regulamentares; e (ii) não é cabível, no caso, a verificação da atuação dos agentes a priori, pois as supostas irregularidades levantadas pelo Requerente dependeriam da efetiva atuação dos agentes envolvidos.
O Colegiado, acompanhando o Relatório da SEP, deliberou pela não interrupção do curso do prazo de antecedência de convocação da AGE de 06.04.2015.
Anexos
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA