APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.008984/2016-71 (PAS RJ2016/8769)
Reg. nº 0838/17
Relator: SGE
Trata-se de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por Audilink & Cia Auditores (“Audilink”) e por seu sócio e responsável técnico Nélson Câmara da Silva (“Nélson Câmara” e, em conjunto, “Proponentes”), nos autos do Termo de Acusação instaurado pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC.
Após análise do caso, a SNC propôs a responsabilização dos Proponentes por emitirem Relatório dos Auditores Independentes com opinião não modificada sobre as demonstrações contábeis de 2014 da Grazziotin S.A. (“Companhia”) e ao se manifestarem em consulta formulada pela administração da Companhia concordando com a inclusão, da sociedade controlada em conjunto, Grato Agropecuária Ltda., em suas demonstrações contábeis consolidadas, em infração aos seguintes dispositivos: (i) item 24 do CPC 19 (R2) e item 1.b da ICPC 09 (R2), e, por via indireta, art. 4º da Instrução CVM nº 457/2007, e §§ 3º e 5º do artigo 177 da Lei nº 6.404/19776, bem como o item 6.a da Resolução CFC nº. 1.232/09; (ii) itens 2 e 11 da Resolução CFC nº 1.203/2009; e, consequentemente, (iii) art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999.
Juntamente com suas razões de defesa, os Proponentes apresentaram propostas de celebração de termo de compromisso, obrigando-se ao pagamento dos seguintes valores: (i) Audilink: R$ 10.000,00; e (ii) Nelson Câmara: R$ 4.000,00.
Ao analisar os aspectos legais das propostas, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM concluiu pela possibilidade de sua celebração, tendo destacado que caberia ao Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”) a análise da conveniência e oportunidade no caso concreto, de sorte que: (i) houvesse a verificação do efetivo cumprimento do requisito legal previsto no art. 11, § 5º, I, da Lei 6.385/76, no que toca à correção da prática de atividades ou atos considerados ilícitos, conforme manifestação da área técnica responsável no âmbito do Comitê; e (ii) fosse verificada a adequação da proposta no que concerne à suficiência da indenização.
Em relação à recomendação da PFE/CVM, no que tange à verificação da correção das irregularidades, a SNC informou que a Audilink encerrou seu contrato de prestação de serviços de auditoria independente com a Grazziotin com a emissão do Relatório de Auditoria relativo às demonstrações financeiras encerradas em 31.12.2014, e que, a partir de 2015, a Companhia passou a ser auditada por outros auditores independentes. Nesse sentido, a SNC destacou que a correção da prática caberia à própria companhia aberta, o que ocorreu a partir das demonstrações financeiras encerradas em 31.12.2016.
O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), considerando as características do caso concreto, decidiu negociar as condições das propostas, sugerindo o seu aprimoramento conforme a seguir:
(i) Audilink: assunção de obrigação pecuniária no valor de R$ 150.000,00, em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio da CVM; e
(ii) Nelson Câmara: deixar de exercer, pelo prazo de 2 anos, a contar da data da assinatura do Termo de Compromisso, a função/cargo de Responsável Técnico da Audilink ou de qualquer outra sociedade de auditoria, em auditorias de companhias abertas e demais entidades integrantes do mercado de valores mobiliários, bem como deixar de emitir ou assinar relatórios de auditoria relacionados a entidades no âmbito do mercado de valores mobiliários, submetidos à regulação e fiscalização da CVM. Não obstante, deverá cumprir todas as regras de educação continuada previstas em normas aplicáveis ao(s) cargo(s)/função(ões) para os quais está e permanece credenciado.
Em nova manifestação, a Audilink propôs majorar sua proposta original para R$ 15.000,00, alegando que a contraproposta sugerida pelo Comitê não seria razoável e tampouco proporcional a uma empresa de auditoria de pequeno porte.
Nelson Câmara, por sua vez, formulou nova proposta nos seguintes termos: “deixar de exercer, pelo prazo de 2 anos e 6 meses, a contar da data do recebimento da intimação para apresentação de defesa no processo sancionador, excluindo-se dessa limitação as demais, a função/cargo de Responsável Técnico da Audlink ou de qualquer outra sociedade de auditoria, em auditorias de companhias abertas e demais entidades integrantes do mercado de valores mobiliários. Nesse período de tempo, não emitirá ou assinará relatórios de auditoria relacionados a entidades no âmbito do mercado de valores mobiliários, submetidos à regulação e fiscalização da CVM. Não obstante, continuará cumprindo todas as regras de educação continuada previstas em normas aplicáveis ao(s) cargo(s)/função(ões) para os quais está e permanece credenciado.
Adicionalmente, Nelson Câmara afirmou que, desde o recebimento da intimação da CVM para apresentação de defesa, não emitiu ou assinou qualquer relatório de auditoria relacionado a entidades no âmbito do mercado de valores mobiliários submetidos à regulação e fiscalização da Autarquia, de modo que já teriam transcorridos praticamente 1 ano e 6 meses de suspensão voluntária das referidas atividades. Alternativamente, caso a nova proposta não fosse aceita, Nelson Câmara propôs substituir o período de afastamento de 2 anos e 6 meses, a contar da data do recebimento da intimação para apresentação de defesa, pelo prazo de 1 ano, a contar da data da assinatura do Termo de Compromisso.
O Comitê, por sua vez, entendeu que as novas propostas, além de não observarem os termos de sua contraproposta, seriam insuficientes para desestimular a prática de condutas semelhantes pelos participantes do mercado. Desse modo, considerando inoportuna e inconveniente a celebração dos Termos de Compromisso conforme propostos, o Comitê recomendou sua rejeição.
O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o entendimento do Comitê, deliberou rejeitar as propostas de Termo de Compromisso apresentadas pelos Proponentes.
Na sequência, o Presidente Marcelo Barbosa foi sorteado relator do PAS 19957.008984/2016-71.
Anexos
PARECER DO COMITÊ