PEDIDO DE DISPENSA DE REGISTRO DE OFERTA PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS - ART. 4º DA INSTRUÇÃO CVM 400/2003 - CONSTRUTORA CALPER LTDA. - PROC. RJ2014/10045
Reg. nº 9573/15
Relator: SRE
Trata-se de pedido de dispensa de registro e de requisitos de oferta pública de distribuição de contratos de investimento coletivo (“Oferta” e “CICs”, respectivamente), nos termos da Instrução CVM nº 400/2003, formulado pela Construtora Calper Ltda. (“Requerente”), envolvendo os esforços de venda de 177 frações ideias pelo valor de R$ 130.780,00 cada fração, no âmbito do Blue Tree Premium Design Rio de Janeiro (“Empreendimento”), que será implementado no Recreio dos Bandeirantes, na Zona Oeste da Cidade do Rio de Janeiro.
Conforme informado pela Requerente, os CICs são compostos por cinco contratos a serem ofertados publicamente e em conjunto, quais sejam: (i) Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda de Fração de Terreno Vinculada à Implantação do Empreendimento Hoteleiro; (ii) Instrumento Particular de Contrato de Construção por Administração e Outros Pactos; (iii) Contrato de Sociedade em Conta de Participação; (iv) Contrato de Prestação de Serviços de Assessoria e de Administração Pré-Operacional e Outras Avença; e (v) Contrato de Gerenciamento de Empreendimento Hoteleiro e Outras Avenças.
Após analisar o pleito, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários - SRE propôs ao Colegiado o deferimento do pedido, em linha com os precedentes sobre o tema nos Procs. RJ2014/1503, RJ2014/6342, RJ2014/5323, RJ2014/6202, RJ2014/9466, RJ2014/10135, RJ2014/10139 e RJ2014/10089 (analisados nas RCs de 30.04.14, 12.08.14, 02.09.14, 29.10.14, 29.10.14, 25.11.14, 25.11.14 e 03.02.15, respectivamente), e, especialmente, no Proc. RJ2014/1503 (RC de 30.04.14), onde o Colegiado condicionou o deferimento do pedido de dispensa de registro à realização de ajustes na Oferta analisada, que limitaram seu público alvo a investidores que se enquadram no conceito de investidor qualificado previsto no art. 109 da Instrução CVM 409/2004, e, ainda, que: (i) possuam ao menos R$1,5 milhão de patrimônio; ou, alternativamente, (ii) invistam ao menos R$1 milhão na Oferta em questão.
A SRE propôs também que o deferimento do pleito seja condicionado: (i) à prévia aprovação pela área técnica dos materiais de divulgação a serem utilizados na Oferta; e (ii) que as informações financeiras periódicas do Empreendimento, trimestrais e anuais, elaboradas nos termos da Lei nº 6.404/1976, sendo as trimestrais revisadas e as anuais auditadas sempre por empresa de auditoria independente e com registro na CVM, sejam divulgadas pela Requerente durante toda a vida do Empreendimento.
O Colegiado, por unanimidade, decidiu deferir o pedido de dispensa formulado, em linha com o disposto no Memorando nº 8/2015-CVM/SRE.
Anexos
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA