PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITOS NORMATIVOS - INSTRUÇÃO CVM 356/2001 - BNY MELLON SERVIÇOS FINANCEIROS DTVM S.A. - PROC. SEI 19957.006601/2017-10
Reg. nº 0808/17
Relator: SIN
Trata-se de pedidos de dispensa de requisitos normativos formulados por BNY Mellon Serviços Financeiros DTVM S.A. (“Requerente”), na qualidade de administrador do Canvas P Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados e do Canvas Distressed Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados (“Fundos”), no âmbito do registro de funcionamento dos Fundos.
Os pedidos de dispensa se referem aos seguintes requisitos:
(i) contratação da agência classificadora de risco prevista no inciso IV, § 1° do art. 8° da Instrução CVM n° 356/2001 (“Instrução 356”) e da apresentação do respectivo rating;
(ii) inclusão dos processos de origem e descrição de mecanismos de cobrança, nos termos do art. 24, X, (b) e (c), da Instrução 356;
(iii) apresentação de parecer legal de advogado acerca da validade da constituição e da cessão dos direitos creditórios aos Fundos, no termos do art. 7°, § 1° da Instrução CVM n° 444/2006; e
(iv) observância do limite de concentração por devedor ou coobrigado de 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido dos Fundos, na forma do art. 40-A da Instrução 356.
Em sua análise, a Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN destacou, inicialmente, que os Fundos fazem jus à dispensa automática em relação à contratação da agência classificadora de risco, nos termos do art. 23-A da Instrução 356. Quanto aos itens (ii) e (iii) acima, a área técnica manifestou-se favoravelmente à concessão das dispensas, com base nas características do caso concreto e conforme delegação de competência disposta na Deliberação CVM n° 535/2008 e decisão do Colegiado de 14.04.2009, referente ao Proc. RJ2008/9648.
Em relação ao pedido de dispensa do requisito previsto no art. 40-A da Instrução 356, a SIN indicou que a necessidade de dispensa se justificaria devido ao fato de, no caso concreto, tal devedor poder ser a União Federal, Estados ou Municípios, por meio de precatórios, o que estaria em desacordo com as hipóteses de exceção ao limite de concentração previstas nos parágrafos do referido dispositivo.
Nesse sentido, considerando a competência do Colegiado para tal dispensa, a SIN ressaltou os seguintes pontos, favoráveis à concessão do pedido: (i) os Fundos são destinados a um único investidor profissional cada, de modo que tais cotistas seriam capazes de verificar a validade da constituição e da cessão dos direitos creditórios adquiridos; (ii) os regulamentos dos Fundos estabelecem os riscos de concentração superior a 20% (vinte por cento) em um mesmo devedor; (iii) há vedação à negociação das cotas dos Fundos em mercado secundário; e (iv) não há afronta ao interesse público.
Adicionalmente, a SIN destacou que a Instrução CVM n° 444/2006, que trata do funcionamento de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados (“FIDC-NP”), dispõe em seu art. 8° que, o referido limite de concentração não se aplica aos casos de investimento do FIDC-NP em créditos decorrentes de receitas públicas originárias ou derivadas da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios, bem como de suas autarquias e fundações.
Desse modo, em linha com precedentes do Colegiado (especialmente a decisão de 20.03.2012, proferida no Processo RJ2011/12448), a SIN recomendou a concessão da autorização para que os Fundos apliquem até 100% (cem por cento) de seu patrimônio líquido em direitos creditórios de um mesmo devedor ou coobrigado, em dispensa ao limite de concentração previsto no art. 40-A da Instrução 356.
O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o entendimento da área técnica consubstanciado no Memorando nº 41/2017-CVM/SIN/GIE, deliberou deferir os pedidos de dispensa formulados pela Requerente.
Anexos
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA