APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.009178/2016-11 (PAS RJ2016/8896)
Reg. nº 0796/17
Relator: SGE
Trata-se de continuação da análise das propostas de Termo de Compromisso apresentadas por Carlos Antonio Tilkian (“Carlos Tilkian”), Aires José Leal Fernandes (“Aires Fernandes”), Synésio Batista da Costa (“Synésio da Costa”), Rubens Decoussau Tilkian (“Rubens Tilkian”) e Claudio Souza Guedes (“Claudio Guedes” e, em conjunto com os demais, “Proponentes”), na qualidade de administradores da Manufatura de Brinquedos Estrela S.A. (“Companhia”), nos autos de Termo de Acusação instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP.
Em 28.08.2017, após reunião com o Comite de Termo de Compromisso (“Comitê”), os Proponentes, reformulando suas propostas de Termo de Compromisso iniciais, apresentaram as seguintes contrapropostas:
I - Carlos Tilkian: pagar à CVM o montante de R$ 275.000,00, em cinco parcelas de R$ 55.000,00;
II - Aires Fernandes: pagar à CVM o montante de R$ 55.000,00 em cinco parcelas mensais de R$ 11.000,00; e
III - Synésio da Costa, Rubens Tilkian e Claudio Guedes: pagar à CVM o montante individual de R$ 55.000,00 em cinco parcelas mensais de R$ 11.000,00.
Ademais, os proponentes Carlos Tilkian e Aires Fernandes comprometeram-se a transferir, a título gratuito, todas suas ações de emissão da Estrela Del Paraguay Sociedade Anonima para a Companhia, independentemente da aceitação das referidas propostas.
Em reunião de
26.09.2017
, o Colegiado, ao analisar as propostas apresentadas, considerando as características do caso concreto e os efeitos da proposta não pecuniária, com fundamento no parágrafo único, do art. 9º, da Deliberação CVM n.° 390/01, solicitou ao Comitê que comunicasse aos Proponentes que os termos das referidas propostas poderiam ser aceitos, desde que os montantes indicados fossem realizados em parcela única.
Tempestivamente, os Proponentes reiteraram o inteiro teor das suas contrapropostas encaminhadas em 28.08.2017, concordando com o pagamento em parcela única.
Adicionalmente, destacaram que: (i) todas as ações da Estrela Del Paraguay Sociedade Anonima detidas pelo proponente Carlos Tilkian, seriam transferidas para a Companhia, no prazo máximo de 2 meses da homologação do Compromisso; (ii) a única ação detida pelo proponente Aires Leal Fernandes seria transferida para a Estrela Distribuidora de Brinquedos Comercial Importadora e Exportadora Ltda., sociedade controlada pela Companhia, ficando portanto dentro do Grupo de Sociedades da Estrela, conforme previsto na contraproposta apresentada; e (iii) pretendem adotar de imediato as providências para efetivação da transferência das referidas ações, a fim de serem regularizadas as atividades da sociedade paraguaia.
O Colegiado, considerando a concordância dos Proponentes em realizar o pagamento da obrigação pecuniária em parcela única, deliberou, por unanimidade, aceitar as propostas de Termo de Compromisso apresentadas.
Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) trinta dias para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; e (ii) dez dias para o cumprimento da obrigação pecuniária e 2 meses para o cumprimento da obrigação de fazer, a contar da publicação do extrato do Termo no Diário Oficial da União.
A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária e a SEP como responsável por atestar o cumprimento da obrigação de fazer. Por fim, o Colegiado determinou que uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD e pela SEP, o Processo será definitivamente arquivado em relação aos Proponentes.