RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN - ADMINISTRADOR DE FUNDOS DE APOSENTADORIA PROGRAMADA INDIVIDUAL (FAPIS) - ITAÚ VIDA E PREVIDÊNCIA S.A. - PROC. RJ2010/1121
Reg. nº 7118/10
Relator: DMP
Trata-se de recurso apresentado
por Itaú Vida e Previdência S.A. contra decisão da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais - SIN que indeferiu o pedido de alteração do administrador de seis fundos de aposentadoria programada individual (FAPIs), devido à incorporação do administrador Itaú Vida e Previdência S.A. (CNPJ 53.031.217/0001-25) por Itaú Vida e Previdência S.A. (CNPJ 92.661.388/0001-90).
Em sua decisão, a SIN considerou que a alteração deveria ter sido aprovada em assembleia de cotistas dos fundos, como exige o art. 47, II, da Instrução 409/04. Ressaltou, a propósito, o Proc. RJ2005/7748, no qual o Colegiado concluiu que, nos casos de cisão do administrador e subsequente criação de uma nova sociedade que assume a administração do fundo, a aprovação da assembleia de cotistas era necessária, vez que a CVM não deveria se substituir ao investidor quanto à relevância, atual ou potencial, da mudança das estruturas societária, de capital e de supervisão da gestora.
O Relator Marcos Barbosa Pinto apresentou voto ressaltando, em primeiro lugar, que, nos termos do art. 227 da Lei 6.404/76, a incorporadora sucede a incorporada em todos os seus direitos e obrigações, sendo que a incorporada se extingue ao fim da operação. Dessa forma, ao contrário do que ocorre na hipótese de cisão, não há qualquer exame de mérito a ser feito pelos cotistas acerca da mudança do administrador que resulta de sua incorporação por outra sociedade. Trata-se, portanto, de um caso específico de mudança de administrador não abrangido pelo disposto no art. 47, II, da Instrução 409/04.
O Colegiado, acompanhando o voto do Relator, deliberou o deferimento do recurso, reconhecendo a desnecessidade de realização de assembleia de cotistas para deliberar sobre a substituição da Itaú Vida e Previdência S.A. (CNPJ 53.031.217/0001-25) como administradora dos fundos de aposentadoria programada individual.
Anexos
VOTO DO RELATOR