REGISTRO DE OFERTA PÚBLICA DE QUOTAS DE EMISSÃO DE FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS – OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. – PROC. RJ2005/2952
Reg. nº 4814/05
Relator: SRE/GER-1
Trata-se de requerimento de Oliveira Trust DTVM S.A de registro para oferta pública de distribuição de quotas da 3ª emissão do GP AETATIS II – Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Imobiliários, que visa preponderantemente a aquisição de direitos de crédito oriundos da venda de imóveis com ou sem habite-se.
Deliberou o Colegiado que, para beneficiar-se da faculdade da concessão de registro automático, de que trata o art. 20 da Instrução 356, o regulamento do FIDC deve explicitar que, no mínimo, parcela preponderante do seu patrimônio líquido, isto é, mais de 50% do seu valor, deve ser formado por créditos formalizados ou títulos representativos desses créditos e direitos creditórios que contem com garantia ou seguro, conforme § 8º do art. 40 da citada Instrução;
Em decorrência, tendo em vista a natureza dos direitos creditórios elegíveis para aquisição com recursos do Fundo, nos termos de seu regulamento, à presente distribuição não se aplica tal faculdade, o que justifica a adoção pela área técnica dos procedimentos de análise de pedidos de registro constantes da Instrução CVM 400;
Considerando que a parcela preponderante do patrimônio do Fundo está aplicada em direitos creditórios, em que as operações de compra e venda estão lastreadas em créditos cujas mercadorias ainda não foram entregues aos compradores, deve o administrador do Fundo aperfeiçoar o regulamento, de modo a não induzir os investidores a uma falsa percepção de risco de seus investimentos;
O Colegiado deliberou, ainda, que não é vedada a utilização de Compromisso de Subscrição, entretanto, o mesmo tem efeito meramente entre as partes, não servindo como substitutivo ao Boletim de Subscrição, devendo a instituição líder da distribuição utilizar-se do referido Boletim, nos termos da Instrução CVM nº 400/03, de modo que a subscrição se dê no prazo de cento e oitenta dias, a contar do registro da oferta, sendo lícito que conste do referido Boletim a possibilidade de integralização a termo ou sob condição;
Decidiu o Colegiado que, embora não seja vedada a propriedade em condomínio de cotas, o regulamento do Fundo deve conter ressalva relativa à aquisição ou negociação de cotas fracionárias, de modo que cada condômino adquira ou negocie ao menos uma cota, sendo vedada a negociação exclusiva de partes fracionárias;
Deverá, ainda, ser publicado aditamento ao Anúncio de Início de Distribuição, contemplando as condições de subscrição e integralização das cotas, e informação relativa à parcela preponderante do patrimônio do Fundo, com o seguinte alerta na parte superior do referido Anúncio: Este aditamento ao Anúncio de Início de Distribuição está sendo publicado por determinação da Comissão de Valores Mobiliários. O aditamento deverá conter apenas as novidades e alterações relativas ao Anúncio anteriormente publicado;
O Colegiado autorizou que a SRE formule novas exigências ao administrador do fundo, derivadas exclusivamente da presente decisão, e conceda prazo suplementar de até 20 dias úteis ao Administrador do Fundo, contados da ciência da presente decisão, para o aperfeiçoamento da documentação que instrui o presente Processo.