PEDIDO DE TRATAMENTO SIGILOSO DE DOCUMENTAÇÃO – FERROVIA CENTRO ATLÂNTICA S.A. – PROC. RJ2004/5476
Reg. nº 4644/05
Relator: PTE
Trata-se de pedido formulado pela Ferrovia Centro Atlântica S.A. (FCA) de tratamento sigiloso ao laudo de avaliação que subsidiou a fixação do preço de emissão de ações emitidas em aumento de capital por subscrição privada aprovado em assembléia de 14 de maio de 2003. Tal laudo foi encaminhado pela FCA a esta CVM em cumprimento à determinação da SEP, emitida após exame de reclamações de acionistas da companhia, a Tranger S/A e o Clube de Investimentos da Rede, bem como de consulta da Agência Nacional de Transportes Terrestres – ANTT.
Embora se trate de matéria cujo exame cabe, segundo o art. 7º da Instrução CVM 358/01, isoladamente ao Presidente, este decidiu submeter o tema ao Colegiado, inclusive para permitir a discussão pelos Superintendentes presentes à Reunião.
O Presidente entendeu que o laudo de avaliação que subsidiou a determinação do preço de emissão das ações não deve, obrigatoriamente, ser arquivado no IPE e tornado público, em que pese ser o valor econômico o critério adotado.
Entretanto, considerando, neste caso específico, a presença de indícios de que a proposta da Diretoria FCA, que subsidiou o aumento de capital realizado na assembléia de 14 de maio de 2003, e a decisão do Conselho de Administração que a aprovou, podem não ter atendido com suficiência adequada ao disposto no §7º do art. 170 da Lei 6.404/76, manifestou-se pela devolução dos autos à SEP para que, nos termos da Deliberação 457, examine os fatos deste processo e, concluindo ser o caso, providencie a instauração de processo administrativo sancionador. Para tais efeitos, poderá a SEP, caso entenda necessário para subsidiar suas investigações, examinar o laudo de avaliação encaminhado pela FCA em envelope lacrado, adotando-se as providências de praxe para que lhe seja dispensado o tratamento sigiloso requerido pela parte.
O Colegiado, após debater o assunto, deliberou acompanhar, na íntegra, a manifestação apresentada pelo Presidente.
O Colegiado deliberou, ainda, que a SDM, em conjunto com a SEP e o assessor Pedro Testa, deverá dar início à discussão de uma proposta com vistas à alteração da Deliberação 234/97, que dispõe sobre a apresentação de informações de aumentos de capital mediante subscrição particular de ações e subscrições particulares dos demais valores mobiliários.
Anexos
MANIFESTAÇÃO DO PRESIDENTE