AUTORIZAÇÃO PARA REALIZAR OPERAÇÃO PRIVADA COM AÇÕES DE PRÓPRIA EMISSÃO - COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO S.A. – PROC. RJ2009/10895
Reg. nº 6810/09
Relator: SEP
Trata-se de apreciação de pedido da Companhia Brasileira de Distribuição S.A. (CBD ou Companhia) de autorização especial para alienação de ações mantidas em tesouraria por meio de operações privadas.
Em seu pedido, a CBD relata que, em decorrência da aquisição do controle da Globex Utilidades S.A. (Globex), deve realizar oferta pública de aquisição das ações de emissão desta última, por força do disposto no art. 254-A da Lei nº 6.404/76. Como parte do pagamento pelas ações, pretende oferecer aos aderentes da oferta ações preferenciais de classe B da CBD (PNBs), tal como oferecido aos antigos controladores, que tiveram a oportunidade de subscrever tais ações, em aumento de capital privado da CBD, com os créditos que tinham a receber por conta da alienação do controle da Globex. Para tanto, ações preferenciais classe A (PNAs) da Companhia mantidas em tesouraria seriam convertidas em PNBs e, em seguida, entregues aos aderentes da oferta.
Tendo em vista que, nos termos do art. 9º da Instrução nº 10/80, a alienação das ações em tesouraria deveria ser efetuada em bolsa ou em mercado de balcão organizado, a Companhia solicita, com base no art. 23 da mesma Instrução, autorização especial para realizar a alienação por meio de negócios privados.
Em sua manifestação, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP ressaltou que, além do disposto no art. 9º, a operação pretendida pela CBD também estaria a violar o disposto no art. 12 da Instrução nº 10/80, já que as ações, uma vez convertidas em PNBs, seriam transferidas por um valor cerca de 30% inferior ao patamar atual de cotação das PNAs, conforme a média dos últimos 15 pregões.
O Colegiado, após análise do RA/CVM/SEP/GEA-4/Nº 128/09 e do Memo/CVM/SEP/GEA-4/Nº 107/09, considerou, em relação ao descumprimento do art. 9º, que a conversão de PNAs mantidas em tesouraria em PNBs e a conseqüente entrega destas ações aos aderentes da oferta não causaria prejuízos aos acionistas, estando devidamente justificada, uma vez que tal operação visa, à luz do disposto no art. 254-A da Lei nº 6.404/76, assegurar aos demais acionistas da Globex uma oferta nas mesmas condições previstas para o pagamento dos controladores. Ademais, a operação seria benéfica para os acionistas minoritários da CBD, pois evitaria a realização de novo aumento de capital, preservando-os dos riscos de uma eventual diluição. Do ponto de vista informacional, também não haveria prejuízo ao mercado, pois a oferta pública de aquisição de ações da Globex está sujeita a registro na CVM, devendo o instrumento da oferta ser publicado na forma de edital, nos termos da Instrução nº 361/02, contendo informações, inclusive, sobre o preço e o forma de pagamento.
No que concerne ao descumprimento do art. 12, o Colegiado considerou que o preço de transferência se encontra jusitificado, uma vez que foi fixado com base na expectativa de rentabilidade futura do grupo de sociedades a que pertence a CBD, bem como corresponde ao preço de emissão estabelecido para a subscrição privada de PNBs pelos antigos controladores da Globex. Além disso, concluiu que não haveria prejuízo aos investidores, tendo em vista que a transferência das ações em tesouraria não permitiria a manipulação do preço de negociação das ações de emissão da CBD.
Pelas razões acima, e considerando, ainda, que a operação não infringe qualquer dos comandos contidos no art. 2º da Instrução nº 10/80, o Colegiado deliberou autorizar a Companhia Brasileira de Distribuição S.A. a alienar as ações preferenciais B mantidas em tesouraria, nos termos pleiteados.
Anexos
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA