PEDIDO DE REGISTRO DE OPA POR AUMENTO DE PARTICIPAÇÃO COM ADOÇÃO DE PROCEDIMENTO DIFERENCIADO - GERDAU S.A. – PROC. SEI 19957.002501/2017-14
Reg. nº 0707/17
Relator: SRE/GER-1
Trata-se de pedido de registro de oferta pública de ações (“OPA” ou “Oferta”) por aumento de participação da Gerdau S.A. (“Companhia”) com adoção de procedimento diferenciado, nos termos do art. 34 da Instrução CVM nº 361, de 2002 (“Instrução 361”), formulado por sua controladora Metalúrgica Gerdau S.A. (“Ofertante”).
O procedimento diferenciado consiste na dispensa de observância aos limites de 1/3 e 2/3 de ações em circulação mencionados no art. 15 da Instrução 361, com o compromisso de aquisição, pelo prazo de três meses após o leilão da Oferta, das ações remanescentes da OPA.
Segundo a Ofertante, a OPA apresenta as seguintes principais características:
(i)
É destinada a aproximadamente 93 mil acionistas, titulares da totalidade das ações ordinárias em circulação;
(ii)
Como forma de pagamento para cada ação ordinária, propõe-se a permuta por uma ação preferencial de emissão da Companhia; e
(iii)
A relação de permuta estaria dentro do intervalo de valores obtido por meio de laudo de avaliação elaborado pelo Bradesco BBI S.A. nos termos do art. 8º, §1º, da Instrução 361, além de representar um prêmio de 37,8% para os acionistas que aderirem à Oferta, considerando o preço médio de cotação das ações nos últimos 12 meses.
Nos termos do Memorando nº 34/2017-CVM/SRE/GER-1, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE manifestou-se contrariamente ao pleito de procedimento diferenciado formulado pela Ofertante.
A área técnica destacou que a dispensa pleiteada resultaria na possibilidade de a Ofertante adquirir, de forma incondicional, todas as ações ordinárias aderentes à OPA, independentemente do quórum de 2/3 referido no art. 15 da Instrução 361. Para a SRE, essa dispensa não se alinharia aos objetivos da Instrução 361, que tutela a liquidez das ações mesmo após a ultrapassagem do limite de 1/3 de ações em circulação.
Alternativamente, a SRE propôs que o limite de 2/3 de que trata o art. 15 fosse aplicado ao presente caso nos mesmos termos que o quorum para cancelamento de registro previsto no art. 16, inciso II, da Instrução 361, de modo que a decisão sobre a manutenção da liquidez remanescente após o aumento de participação ou a alienação das ações na Oferta possa ser tomada por acionistas que se manifestem no âmbito da OPA.
O Colegiado, por unanimidade, decidiu indeferir o pleito da Ofertante, destacando que, nos termos do art. 34 da Instrução 361, a adoção de procedimento diferenciado somente se mostra cabível em circunstâncias excepcionais, que não estariam presentes no caso em apreço.
O Colegiado ressaltou, ainda, que a concessão de procedimento diferenciado não é o meio hábil à revisão da norma estabelecida no art. 15 da Instrução 361, que deve obedecer rito próprio, mediante a elaboração dos necessários estudos técnicos e a submissão de minuta de instrução normativa à audiência pública.
Pelas mesmas razões,  o Colegiado, também por unanimidade, não acatou a proposta alternativa da SRE. Nada obstante, o Colegiado solicitou à SDM que avaliasse as considerações da SRE, contidas no Memorando nº 34/2017-CVM/SRE/GER-1, no âmbito de eventual reforma da Instrução 361.
Anexos
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA