CONSULTA DE PARTICIPANTE DO MERCADO – REGISTRO DE OFERTA DE EMPRESAS DE PEQUENO PORTE MEDIANTE PROCEDIMENTO SIMPLIFICADO COM DISPENSA DE REQUISITO – XP INVESTIMENTOS CCTVM S.A. - PROC. RJ2012/12443
Reg. nº 8380/12
Relator: SRE
Trata-se de consulta da XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (XP), quanto à viabilidade de registro de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários emitidos por empresas de pequeno porte mediante procedimento simplificado previsto no art. 6º da Instrução CVM 400/03 (Instrução), inclusive com dispensa do requisito constante no §1º do art. 6º da referida Instrução, nas hipóteses de ofertas de distribuição primária de ações. Através dessa dispensa, seria possível a utilização do procedimento simplificado para o registro de ofertas que envolvem a colocação de ações em quantidade superior a 1/3 das ações em circulação no mercado, inclusive para distribuições primárias iniciais.
Na prática, a utilização do procedimento simplificado permitiria ao ofertante realizar a oferta de distribuição sem a apresentação de prospecto, que seria substituído pelo edital de oferta pública em bolsa de valores, apresentado na forma do Anexo VIII à Instrução CVM 400/03.
Acompanhando as manifestações da SEP e da SRE, o Colegiado deliberou, por unanimidade, que irá avaliar, caso a caso, a autorização de ofertas de distribuição de ações por meio de leilão em bolsa, mesmo quando estiverem sendo ofertadas ações em número superior a 1/3 das ações em circulação.
Tendo em vista que se trata de uma inovação no arcabouço regulatório de ofertas públicas, o Colegiado unanimemente deliberou, ainda, que as ofertas a serem analisadas por meio do procedimento simplificado, neste momento inicial, devem respeitar os seguintes parâmetros:
a      companhia não deve ser considerada como sociedade de grande porte, nos      termos da Lei 11.638/07;
a      companhia não deve estar em estágio pré-operacional;
a      companhia deve ser registrada na CVM como emissor categoria A, nos termos      da Instrução CVM 480/09, e estar com o registro atualizado;
as      ações de emissão da companhia devem estar admitidas à negociação em      segmento de mercado regulamentado com adoção de práticas diferenciadas de      governança corporativa;
o      montante da oferta não pode ser superior a R$ 150 milhões;
a      dispensa de requisitos concedida neste contexto não pode ser reutilizada      pela mesma companhia dentro do prazo de 6 meses contados da data do      encerramento da oferta; e
as      ofertas devem ser direcionadas exclusivamente a investidores qualificados,      nos termos do art. 109 da Instrução CVM 409/04, sendo vedada a negociação      para investidores não considerados qualificados nos 18 meses seguintes ao      encerramento da oferta.
Anexos
MANIFESTAÇÃO DA SEP
MANIFESTAÇÃO DA SRE