PEDIDO CONFIDENCIAL DE AUTORIZAÇÃO PARA AQUISIÇÃO DE AÇÕES DE PRÓPRIA EMISSÃO DE FORMA PRIVADA - COMPANHIA SIDERÚRGICA NACIONAL
Trata-se de apreciação de pedido de autorização formulado pela Companhia Siderúrgica Nacional – CSN para aquisição, por meio de operação privada, de ações de sua própria emissão, nos termos do art. 23 da Instrução 10/80.
Em reunião extraordinária de 07.10.2010, o Colegiado deliberou o deferimento do pedido formulado pela CSN para que o pedido de autorização fosse recebido pela CVM sob regime de confidencialidade. Na seqüência, o Colegiado remeteu o pedido à Superintendência de Relações com Empresas – SEP para análise.
Nos termos do pedido, a Caixa Beneficiária dos Empregados da Companhia Siderúrgica Nacional (CBS Previdência), entidade fechada de previdência complementar patrocinada pela CSN, encontra-se desenquadrada dos limites impostos pelos §§§ 3º, 4º e 5º do art. 56 da Resolução CMN 3.729. Em razão disso, a Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC determinou à CBS Previdência a alienação de aproximadamente 58.4 milhões de ações de emissão da CSN, até 31 de dezembro de 2010, de modo a se enquadrar nos limites estabelecidos no referido normativo.
Para atender a essa determinação, a CSN pretende adquirir, por meio de operação privada, as referidas ações detidas pela CBS Previdência. Tais ações seriam mantidas em tesouraria e posteriormente canceladas. Segundo a CSN, essa operação evitaria a queda artificial dos preços de suas ações que resultaria da venda em mercado de tais ações, em cumprimento à determinação da PREVIC. Aduz ainda que tal solução não traria prejuízos aos acionistas ou ao mercado em geral, nem aos empregados beneficiários do plano de previdência.
Diante disso, a CSN requer, com base no art. 23 da Instrução 10/80, autorização para adquirir, por operação privada, aproximadamente 58.4 milhões de ações de sua própria emissão, que atualmente são detidas pela CBS Previdência. A autorização excepcional se impõe porque o volume de ações a ser adquirido é superior ao limite estabelecido no art. 3º da mencionada Instrução (10% das ações em circulação), bem como em razão do caráter privado da operação pretendida (exceção ao disposto no art. 9º).
A CSN menciona, em seu pedido, três decisões do Colegiado (RJ2005/8293, RJ2007/14993 e Reg 5522/07) que, no seu entendimento, concederam a autorização requerida em casos semelhantes ao presente.
Ante o exposto na manifestação da SEP, consubstanciada no MEMO/CVM/SEP/GEA-2/069/10, o Colegiado deliberou o indeferimento do pedido de autorização, pelas seguintes razões:
(i) a operação pretendida infringiria o disposto na alínea b do art. 2º da Instrução 10/80, uma vez que requereria a utilização de recursos superiores ao saldo de lucros ou reservas disponíveis, constantes do último balanço da companhia; e
(ii) a operação pretendida não seria realizada no interesse da companhia, tendo por finalidade, ao contrário, atender ao interesse da CBS Previdência, pois, como exposto no próprio pedido, o motivo da aquisição das ações é permitir o enquadramento dessa entidade nos limites estabelecidos nos §§§ 3º, 4º e 5º do art. 56 da Resolução CMN 3.729.
Em sua decisão, o Colegiado ressaltou ainda que as decisões mencionadas pela CSN em seu pedido não servem de precedentes, uma vez que os casos enfrentados naquelas decisões apresentavam características distintas das do caso em análise.
ESTA DECISÃO FOI TORNADA PÚBLICA EM 07.08.12, QUANDO NÃO MAIS SUBSISTIAM MOTIVOS QUE IMPEDISSEM SUA DIVULGAÇÃO