PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA PROSSEGUIMENTO DA 1ª EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES DE HOPI HARI S.A. SEM AGENTE FIDUCIÁRIO – OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. – PROC. SEI 19957.000040/2017-37
Reg. nº 0586/17
Relator: SRE
Trata-se de requerimento formulado por Oliveira Trust DTVM S.A. (“Requerente”), na qualidade de agente fiduciário da 1ª emissão pública de debêntures de Hopi Hari S.A. (Oferta e “Emissora”, respectivamente), solicitando (i) o encerramento da prestação dos seus serviços, com a autorização para o prosseguimento da Oferta sem agente fiduciário ou, alternativamente, (ii) a nomeação de um substituto, nos termos do artigo 2°, § 3°, da Instrução CVM 28/1983.
A Requerente relatou que, em 05.07.2016, apresentou à Emissora e ao único debenturista da referida emissão, PREVHAB Previdência Complementar (“Prevhab”), Termo de Renúncia e minuta de ata de Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar acerca da substituição do agente fiduciário. Segundo a Requerente, diante da inércia da Emissora e da Prevhab, continuou no exercício das suas funções, visando sua futura substituição. Assim, diante da manutenção do cenário exposto, a Requerente fundamentou seu pedido essencialmente nas considerações da Prevhab, que entendeu pela desnecessidade de designação de um novo agente fiduciário.
Em sua análise, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE, em linha com a decisão do Colegiado de
11.07.2006
(Proc. RJ2003/5400), manifestou-se favoravelmente ao pleito da Requerente, tendo em vista as seguintes informações apresentadas pela Prevhab: (i) a confirmação de que seria titular de 100% das debêntures em circulação, (ii) a ausência de interesse em designar de um novo agente fiduciário, e (iii) o vencimento antecipado das debêntures por força do pedido de recuperação judicial da Emissora.
Adicionalmente, a SRE corroborou a avaliação da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de que o caso em análise restringe-se à relação entre a Emissora e o agente fiduciário, não afetando investidores ou o mercado de capitais.
O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o entendimento da área técnica consubstanciado no Memorando nº 6/2017-CVM/SRE/GER-2, deliberou deferir o pedido do Requerente, autorizando o prosseguimento da emissão sem agente fiduciário, e o encerramento da prestação dos seus serviços.
Anexos
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA