PEDIDO DE DISPENSA DE REGISTRO DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - SPCIA 03 – EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA. – PROC. RJ2014/10135
Reg. nº 9413/14
Relator: SRE
Trata-se de pedido de dispensa de registro de oferta pública de distribuição de contratos de investimento coletivo (“Oferta” e “CICs”, respectivamente) formulado por SPCIA 03 – Empreendimento Imobiliário LTDA. (“Requerente”) nos termos da Instrução CVM 400/2003, envolvendo os esforços de venda de até 226 unidades autônomas imobiliárias hoteleiras com preço unitário variável entre R$587.045,00 e R$1.178.320,00, estando esses valores sujeitos a eventuais descontos, no âmbito do Empreendimento Hotel Royal Palm Tower (“Empreendimento”), localizado na cidade de Campinas, SP.
A Requerente é uma sociedade de propósito específico, constituída pela Odebrecht Realizações Imobiliárias e Participações S.A. e será a responsável pela incorporação do Empreendimento. Futuramente, funcionará no Empreendimento o Hotel Royal Palm Tower, cuja operadora hoteleira será a Royal Palm Plaza Participações e Empreendimentos Ltda., que, como locatária, alugará o Empreendimento por 9 anos e 11 meses.
Conforme informado pela Requerente, os CICs são compostos por 4 contratos a serem ofertados publicamente e em conjunto, quais sejam: (i) Contrato de Compromisso de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outros Pactos - “Royal Campinas Sul”; (ii) Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação - Hotel Royal Palm Tower; (iii) Contrato de Locação; e (iv) Termo de Adesão ao Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.
Nesse contexto, a Requerente solicita a dispensa de:
a.                Registro de oferta pública de valores mobiliários, nos termos do artigo 4º, parágrafo primeiro, incisos II, VI e VII da Instrução CVM 400/2003;
b.                Elaboração de formulário de referência;
c.                Contratação de instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, na forma do artigo 3º, parágrafo 2º e do artigo 4º da Instrução CVM 400/2003, podendo a venda das unidades imobiliárias ser feita por meio de corretores e sociedades corretoras de imóveis;
d.                Cumprimento dos prazos de duração da oferta estabelecidos nos artigos 17 e 18 da Instrução CVM 400/2003, nos termos do artigo 8º, inciso II e artigo 19, parágrafo 5º, da Lei 6.385/1976, conforme alterada; e
e.                Registro de emissor de valores mobiliários, nos termos de precedentes julgados de forma favorável nesta Autarquia.
A Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE manifestou-se favoravelmente ao deferimento dos pedidos de dispensa, condicionado à prévia aprovação, pela área técnica, dos materiais de divulgação a serem utilizados na Oferta.
O Colegiado destacou ser fundamental que as informações divulgadas pela Requerente no âmbito do Empreendimento reflitam de maneira clara e fidedigna as características do negócio, inclusive alertando o investidor para os principais riscos associados ao investimento, tal como a eventual necessidade de aporte de capital adicional por parte dos investidores em caso de resultado negativo do Empreendimento.
O Colegiado reiterou o entendimento manifestado nos precedentes (Procs. RJ2014/1503, RJ2014/6342, RJ2014/5323, RJ2014/6202 e RJ2014/9466) de que as informações financeiras do Empreendimento deverão ser submetidas à auditoria independente e divulgadas pela Requerente durante toda a vida do Empreendimento.
O Colegiado, por unanimidade, decidiu deferir os pedidos de dispensa formulados, nos termos do MEMO/CVM/SRE/Nº 74/2014.
Anexos
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA