CONSULTA SOBRE POSSIBILIDADE DE BONIFICAÇÃO DE AÇÕES EM TESOURARIA - UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. – PROC. RJ2008/6446
Reg. nº 6164/08
Relator: DEL
Trata-se de consulta formulada pelo Unibanco S.A. e Unibanco Holdings S.A., solicitando que a CVM confirme a possibilidade de as ações em tesouraria das companhias virem a ser bonificadas, tais como as ações em circulação, conforme deliberações adotadas nas Assembléias Gerais de 16.07.08.
As Companhias informam que possuem programas de recompra de ações em curso, pelos quais estão autorizadas a adquirir ações preferenciais de própria emissão, para manutenção em tesouraria. E que o objetivo dos programas é atender suas obrigações para com seus executivos, no âmbito do plano de opção de compra de ações, e que têm por política manter em tesouraria estoque de ações compatíveis com as opções de compra outorgadas.
As Companhias argumentam em defesa da possibilidade de bonificar ações em tesouraria nos termos do art. 169 da Lei Nº 6.404/76, estabelecendo que o aumento mediante capitalização de lucros ou de reservas importará alteração do valor nominal das ações ou distribuição de ações novas, correspondentes ao aumento, entre acionistas, na proporção do número de ações que possuírem.
As Companhias argumentam, ainda, que caso as ações em tesouraria não possam ser bonificadas, serão oneradas ao terem que ir ao mercado mais uma vez para adquirir ações adicionais a fim de cumprirem suas obrigações no âmbito do plano de opções de compra de ações.
A Superintendência de Relações com Empresas – SEP e a Procuradoria Federal Especializada - PFE manifestaram-se no sentido de que tal pretensão é contrária ao entendimento já esposado por esta CVM, através da Nota Explicativa CVM Nº 16/80, referente à Instrução CVM Nº 10/80, de que não cabe bonificação às ações enquanto mantidas em tesouraria.
O Relator, após expor as argumentações apresentadas pela Recorrente, apresentou voto no sentido de que a Lei Nº 6.404/76 e a Instrução 10/80 não permitem que ações em tesouraria sejam bonificadas como as ações em circulação.
O Colegiado deu início à discussão do assunto, tendo, ao final, a Presidente Maria Helena Santana solicitado vista dos autos.
Anexos
VOTO DO RELATOR