RECURSO CONTRA ENTENDIMENTO DA SEP – DIVULGAÇÃO DE FATO RELEVANTE – SOCIMEL - EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA – PROC. SP2007/0259
Reg. nº 6421/09
Relator: DOZ
Trata-se de apreciação de recurso interposto por Socimel Empreendimentos Imobiliários S.A. (Recorrente ou Socimel) contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas - SEP que considerou improcedente reclamação protocolada pela Recorrente.
A reclamação diz respeito ao fato relevante divulgado pela Agra Empreendimentos Imobiliário S.A. (Agra) em 1 de julho de 2007, por meio do qual esta informava ter assinado acordo operacional (Acordo BKO) com a BKO Engenharia e Comércio Ltda. (BKO), para desenvolvimento conjunto de empreendimentos imobiliários no Estado de São Paulo originados pela BKO, incluindo ainda a aquisição de uma participação de 80% nos empreendimentos do banco de terrenos (landbank) da BKO por R$ 16 milhões pagos à vista. A Recorrente alega que conteria informações inverídicas, uma vez que o mencionado fato relevante não informaria corretamente que, dentre os empreendimentos imobiliários, há alguns que têm por objeto bens imóveis que são de propriedade da Requerente ou de seus controladores.
A SEP entendeu, em síntese, que (i) em vista do conteúdo do referido fato relevante, não há qualquer informação ali veiculada que seja inverídica, e (ii) por meio de termo aditivo celebrado com a BKO em 2 de janeiro de 2008, esta última se comprometeu a substituir os empreendimentos relativos aos imóveis sob litígio por outros.
Após diligência suscitada pelo Relator Otavio Yazbek, reafirmou a SEP/GEA-3 seu entendimento de que os administradores da Agra se valeram de garantias contratuais adequadas para a proteção da Companhia, notadamente pelo recurso a condições suspensivas, às quais se subordinaria a conclusão do negócio.
Após análise dos autos, o Relator Otavio Yazbek concluiu não haver indício de irregularidade no Fato Relevante de 01.07.2007, motivo pelo qual apresentou voto no sentido de considerar improcedente o recurso apresentado pela Socimel.
Acompanhando o voto do Relator, o Colegiado deliberou o indeferimento do recurso apresentado pela Socimel Empreendimentos Imobiliários S.A.
Ademais, acatando sugestão do Relator, o Colegiado determinou que a SEP avalie, à luz de suas prioridades no âmbito do Plano Bienal de Supervisão, se, antes do mencionado pagamento efetuado pela Agra à BKO, os administradores daquela cumpriram seu dever de diligência, adotando, se for o caso, as medidas cabíveis.
Anexos
VOTO DO RELATOR