PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA AQUISIÇÃO DE AÇÕES DE PRÓPRIA EMISSÃO DE FORMA PRIVADA - GVT HOLDING S.A. - PROC. RJ2009/10676
Reg. nº 6736/09
Relator: SEP
Trata-se de apreciação de solicitação da GVT Holding S.A. (GVT ou Companhia) de autorização para negociação privada de ações de sua própria emissão, nos termos do art. 23 da Instrução 10/80.
Em seu pedido, a Companhia expõe que, conforme já divulgado ao mercado, a totalidade das ações de seu capital social poderá ser, eventualmente, objeto de uma oferta pública voluntária de aquisição de ações (OPA). A Companhia expõe ainda que, nos termos do plano de opção de compra de ações da Companhia, aprovado em 25/01/2007 em Assembleia Geral Extraordinaria (Plano), caso tal oferta venha a ocorrer, o prazo de maturação das opções seria antecipado de modo a permitir aos participantes do Plano participarem da OPA, alienando as ações decorrentes do exercício das opções de compra nessa oportunidade.
Diante do exposto, a administração da Companhia procura adotar uma estrutura que permita, ao mesmo tempo, (i) aos participantes do Plano exercerem antecipadamente seus respectivas opções de compra para participarem da OPA e (ii) o retorno do Plano à situação anterior ao lançamento da OPA, caso esta não venha a realizar-se, evitando, assim, que os participantes do Plano possam usufruir de uma benefício indevido em detrimento dos acionistas que teriam uma diluição injustificada de sua participação. Essa estrutura seria concretizada mediante a emissão de ações oriundas do exercício antecipado das opções juntamente com uma opção de compra em favor da Companhia exercível, em caso de não realização da OPA, pelo mesmo preço do exercício antecipado.
Como a recompra das ações se daria por meio de operações privadas, em princípio, vedadas pelo art. 9º da Instrução 10/80, a Companhia requer, nos termos do art. 23 da referida Instrução, autorização da CVM para realizar a operação.
O Colegiado deliberou autorizar a negociação privada de ações solicitada pela GVT Holding S.A., considerando a manifestação da área técnica no Memo/SEP/GEA-4/101/09. O Colegiado ressaltou, em sua decisão, que o fato de o preço de recompra das ações pela Companhia ser inferior ao preço de mercado não acarreta prejuízo aos acionistas da Companhia e possui, no presente caso, uma justificativa circunstanciada, uma vez que sua única finalidade é permitir o desfazimento do exercício antecipado das opções oriundas do Plano em caso de não realização da OPA.
Anexos
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA