PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA NEGOCIAÇÃO PRIVADA COM AÇÕES DE PRÓPRIA EMISSÃO - ENEVA S.A. - PROC. SEI 19957.002582/2016-63
Reg. nº 0255/16
Relator: SEP
Trata-se de consulta formulada por Eneva S.A. – Em Recuperação Judicial (“Requerente”), solicitando autorização da CVM para negociar ações de sua própria emissão, por prazo superior ao previsto no art. 6º da Instrução CVM nº 567/2015 (“Instrução 567”).
O pedido tem por finalidade a autorização para a Requerente negociar, privadamente, ações de sua própria emissão como forma de adimplemento contratual ao
Subscription Agreement
celebrado em 24.03.2016 entre a Requerente e a Cambuhy I Fundo de Investimento em Participações (“Cambuhy”), tendo a Parnaíba Gás Natural S.A. (“PGN”) como interveniente, conforme Fato Relevante divulgado em 28.03.2016.
Nos termos da consulta, o
Subscription Agreement
prevê, em determinadas condições, a possível recompra a preço simbólico, pela Requerente, das ações de sua própria emissão, como modo de reverter os efeitos de aumento do capital privado integrante da operação. Segundo a Requerente, a autorização seria necessária por conta do prazo da operação, tendo em vista que: (i) as obrigações da Requerente relacionadas à potencial recompra subsistirão até a conclusão da operação; e (ii) há a possibilidade de a operação se estender além dos 18 meses previstos na Instrução 567, especialmente por conta dos eventos de encerramento previstos no
Subscription Agreement
, dentre os quais eventual decisão judicial definitiva.
Em sua análise, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP destacou inicialmente que, à luz do art. 12 da Instrução 567, a CVM pode autorizar a aprovação de pleitos como o presente em situações excepcionais e devidamente justificadas.
Isto posto, a SEP considerou a operação pretendida uma situação excepcional e devidamente justificada pela Requerente, dada a impossibilidade de se garantir que a possível recompra de ações seja concluída em menos de 18 meses, em virtude da ingerência da Requerente sobre a data de eventual decisão judicial futura.
Nesse sentido, e nos termos do Relatório nº 81/2016-CVM/SEP/GEA-1, a SEP manifestou-se favoravelmente à concessão da autorização para recompra de ações de emissão da Requerente por prazo superior a 18 meses: (i) por se tratar de operação cujo prazo de conclusão está limitado à data específica de eventual decisão judicial futura; (ii) por não vislumbrar prejuízos aos seus acionistas; e (iii) pela existência de precedente similar já apreciado pelo Colegiado.
A SEP ressaltou, contudo, que a autorização da CVM com relação ao prazo de recompra de ações não exime a Requerente de observar os termos do art. 7º da Instrução 567.
Adicionalmente, a SEP também registrou que a sua análise se restringiu apenas ao pedido em questão, não avaliando, neste momento, as operações de aumento de capital privado e de alienação do controle de sociedade relacionadas.
Pelo exposto, o Colegiado, acompanhando o entendimento da SEP, deliberou, por unanimidade, deferir o pedido de autorização formulado pela Requerente.
Anexos
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA