PEDIDO DE DISPENSA DE LAUDO DE AVALIAÇÃO A PREÇOS DE MERCADO E REQUISITOS DA INSTRUÇÃO 319/99 - ANDRADE GUTIERREZ CONCESSÕES S.A. - PROC. RJ2011/4880
Reg. nº 7704/11
Relator: DEL
Trata-se de apreciação de consulta apresentada por Andrade Gutierrez Concessões S.A. (AGC ou Companhia), no curso de processo de reorganização societária envolvendo a cisão total da sociedade Aguilha Participações e Empreendimentos Ltda. (Aguilha), com a posterior incorporação das parcelas cindidas por suas controladoras AGC, Camargo Corrêa Investimentos em Infraestrutura S.A. e Soares Penido Concessões S.A., sendo as duas últimas companhias fechadas.
Nos termos da consulta, AGC solicita a dispensa: (i) de divulgação de fato relevante com as informações requeridas no art. 2º da Instrução CVM 319/99 ou, alternativamente, caso a dispensa não seja concedida, a autorização para publicação de fato relevante resumido, conforme previsto no § 4º do art. 3º da Instrução CVM 358/02; (ii) de auditoria das demonstrações financeiras que servirão como base para a cisão total da Aguilha, na forma do art. 12 da Instrução CVM 319/99; e (iii) de elaboração de laudo de avaliação a preços de mercado de que trata o art. 264 da Lei 6.404/76.
A Superintendência de Relações com Empresas – SEP, através do RA/CVM/SEP/GEA-4/031/11 e Memo/SEP/GEA-4/055/11, e com base nas informações apresentadas pela AGC, manifestou-se favoravelmente, ao atendimento do pleito da Companhia, tendo ressaltado que a presente operação não se enquadra nas hipóteses previstas na Deliberação 559/08, uma vez que (i) embora a AGC tenha afirmado não possuir dispersão acionária, há 564 ações em circulação; e (ii) a AGC não detém 100% do capital social da Aguilha.
O Colegiado, acompanhando o voto apresentado pelo Relator Eli Loria, e com base na manifestação apresentada pela SEP, entendeu que não se justificaria qualquer atuação da CVM no sentido de vir a exigir (a) a auditoria independente das Demonstrações Financeiras da Aguilha, nos termos do art.12 da Instrução CVM 319/99; (b) a elaboração de laudos a preço de mercado, nos termos do art. 264 da Lei 6.404/76; e (c) a publicação de fato relevante com as informações requeridas no art. 2° da Instrução CVM 319/99, tendo em vista que (i) trata-se de uma troca de participação indireta por participação direta; (ii) a Aguilha não possui acionistas minoritários a serem tutelados; (iii) a participação da AGC na Aguilha está refletida nas demonstrações financeiras por meio do método da equivalência patrimonial; (iv) as demonstrações financeiras da AGC são objeto de auditoria independente; (v) não haverá a relação de troca prevista no inciso I do art. 224 da Lei 6.404/76; (vi) a incorporação da parcela cindida não causará reflexos no patrimônio da AGC e nem haverá o ingresso de novos acionistas; e (vii) todas as informações serão adequadamente divulgadas por meio do Sistema IPE.
Anexos
VOTO DO RELATOR
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA