PEDIDO DE REGISTRO DE FUNCIONAMENTO E DISPENSA DE REQUISITOS NORMATIVOS DA INSTRUÇÃO 356/2001 – CRÉDIT AGRICOLE BRASIL S.A. DTVM – PROC. RJ2011/11737
Reg. nº 8279/12
Relator: DLD
Trata-se de pedido formulado pelo Crédit Agricole Brasil S.A. Distribuidora de Valores Mobiliários (Crédit Agricole), administrador do Atlântico Sul Fundo de Investimento em Cotas de Fundo de Investimento em Direitos Creditórios, para registro de funcionamento, nos termos da Instrução CVM 356/2001.
O Crédit Agricole pretende reproduzir o conceito do produto Asset Backed Commercial Paper Conduit no Brasil. Para isso utilizará a estrutura regulatória dos fundos de investimentos em direitos creditórios (FIDC) e dos fundos de investimento em cotas de fundos de investimentos em direitos creditórios (FICFIDC).
Em resumo, cada FIDC comprará recebíveis de um originador, que será responsável por monitorar a carteira do fundo e executar a cobrança e renegociação dos créditos cedidos. O originador será também cotista subordinado no FIDC.
As cotas seniores de todos os FIDCs serão subscritas, na medida de necessidade de crédito dos originadores, por um FICFIDC que, após um período inicial de dois anos durante o qual será fundo exclusivo detido pelo administrador do fundo ou pessoas a ele ligadas (Período Inicial), será oferecido para investidores qualificados dispostos a investir, no mínimo, R$ 500.000,00.
Contudo, para viabilizar o projeto, o Crédit Agricole pediu a dispensa de determinados requisitos impostos pela Instrução CVM 356/2001, a saber:
i.
art. 21, §1°, inciso II –  dispensa do registro prévio da distribuição de cotas, cujo prazo para pagamento do valor de resgate é superior a 30 dias;
ii.
art. 2°, incisos VI e XIV – permissão para amortizar cotas de fundo aberto;
iii.
art. 12, §1° – permissão para emissão de séries distintas de cotas seniores em fundo aberto; e
iv.
arts. 8°, §1°, inciso II; 23; e 34, inciso I, alínea e – dispensa de elaboração e atualização do prospecto durante o período inicial do FICFIDC.
A Superintendência de Relações com Investidores Institucionais - SIN esclareceu que a estrutura do Fundo é inovadora no mercado brasileiro, de forma que, exceto pela dispensa de elaboração e atualização de prospecto, não existem precedentes em relação aos pedidos e que, dentre os 4 pleitos requisitados, 2 são matérias de competência da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários - SRE, quais sejam: (i) dispensa de registro de distribuição de cotas seniores do FICFIDC; e (ii) elaboração e atualização de prospecto durante o Período Inicial.
A Relatora Luciana Dias, após analisar as características concretas presentes no caso específico e as manifestações das áreas técnicas envolvidas, apresentou voto detalhado no sentido de:
i.
dispensar o registro prévio da distribuição das cotas do FICFIDC, ainda que o seu prazo de resgate seja superior a 30 dias (art. 21, § 1°, inciso II);
ii.
permitir a amortização de cotas do FICFIDC, ainda que ele seja fundo aberto (art. 2°, incisos VI e XIV);
iii.
permitir a emissão de séries distintas de cotas seniores no FICFIDC, ainda que ele seja fundo aberto (art. 12, § 1°); e
iv.
dispensar a elaboração e atualização do prospecto, durante o Período Inicial, enquanto todas as suas cotas forem detidas pelo Crédit Agricole ou pessoas a ele ligadas (arts. 8°, § 1°, inciso II; 23; e 34, I, e).
As dispensas acima referidas foram concedidas em função das especificidades da estrutura, em especial pelo fato de que o FICFIDC destina-se exclusivamente a investidores qualificados (que investirão, no mínimo, R$ 500.000,00), e ainda, uma vez que o Banco Crédit Agricole S.A. mitigará os riscos da estrutura permitindo, na forma do Mecanismo de Liquidez e Mitigação de Stress, o pagamento integral da remuneração alvo das cotas seniores do FICFIDC e o cumprimento das obrigações pecuniárias do FICFIDC com os FIDC.
O Colegiado unanimemente deliberou acompanhar o inteiro teor do voto apresentado pela Relatora Luciana Pires Dias.
Por fim, o Colegiado esclareceu que as dispensas ora concedidas não isentam o administrador, em hipótese alguma, de adequar o fundo às mudanças regulatórias impostas aos FIDC, quando da edição da Instrução CVM 531/2013.
Anexos
VOTO DA RELATORA