PEDIDO DE REALIZAÇÃO DE OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES UNIFICADA – CIA PARAIBUNA DE METAIS
Relator: SRE
Trata-se de pedido para a realização de oferta pública de aquisição de ações (‘OPA’), configurando a adoção de procedimento diferenciado, nos termos do art. 34 da Instrução CVM nº 361/2002, efetuado pela Cia. Brasileira de Alumínio (CBA), através do Banco Itaú S.A. (Banco Itaú). O procedimento proposto caracteriza-se como diferenciado à medida que busca unificar dois procedimentos de OPA, a saber: por alienação de controle e para cancelamento de registro, consoante os motivos a seguir expostos:
O requerente, sociedade anônima de capital fechado, adquiriu, em 08.04.2002, através de Instrumento Particular de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças, 58.876.765.002 ações de emissão da Companhia Paraibuna de Metais (companhia objeto), das quais 21.990.752.580 são ações ordinárias e 36.886.012.422 são ações preferenciais, representativas, respectivamente, de 96,91% do capital total, 99,94% do capital votante e 95,18% das ações preferenciais. Tal aquisição, por sua vez, enseja a realização de OPA por alienação de controle, nos termos do art. 254-A da Lei nº 6.404/76, com a nova redação dada pela Lei nº 10.303/01.
Tendo em vista a possibilidade de uma redução significativa no número de acionistas minoritários, bem como conceder um tratamento eqüitativo a todos os acionistas da companhia objeto, o controlador decidiu estender a oferta pública de aquisição de ações também aos acionistas titulares de ações preferenciais (sem direito a voto), cumulando a OPA por alienação de controle com uma OPA para o cancelamento de registro de companhia aberta.
Cabe destacar que o preço ofertado corresponde a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação pelo controlador quando da aquisição das ações, e que o mesmo apresenta-se superior ao preço justo considerado no laudo de avaliação, nos termos do art. 4º, § 4º c/c art. 254-A da Lei nº 6.404/76. Na opinião da área técnica, não há impedimentos à realização da OPA Unificada, na forma supramencionada.
O Colegiado acatou o pedido de realização de OPA através de procedimento diferenciado, nos termos do art. 34 da Instrução CVM nº 361/2002.