APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.008782/2016-20 E 19957.004666/2017-12
Reg. nº 0606/17 e 0878/17
Relator: SGE
Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Renaissance do Brasil Hotelaria Ltda. (“Renaissance”) e por Marcele Pestana Simões (em conjunto, “Proponentes”), respectivamente na qualidade de operadora hoteleira e administradora responsável pelo empreendimento hoteleiro AC Marriot Barra da Tijuca, nos autos dos Termos de Acusação instaurado pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE.
A SRE propôs a responsabilização das Proponentes pela realização de oferta de valores mobiliários sem a obtenção do registro previsto no art. 19 da Lei nº 6.385/1976 (“Lei 6.385”) e no art. 2º da Instrução CVM nº 400/2003 (“Instrução 400”) e sem a dispensa prevista no inciso I, do §5º do art. 19 da Lei 6.385 e no art. 4º da Instrução 400.
Devidamente intimada, a Renaissance apresentou suas razões de defesa, sem manifestar inicialmente a intenção de oferecer proposta de Termo de Compromisso. No entanto, posteriormente, apresentou proposta conjunta com Marcele Pestana Simões, no âmbito do processo 19957.004666/2017-12, que trata das pessoas naturais relacionadas aos mesmos fatos imputados às pessoas jurídicas objeto do processo 19957.008782/2016-20. Nesse sentido, as Proponentes comprometeram-se a: (i) cessar a prática das atividades consideradas ilícitas pela CVM e (ii) pagar à Autarquia a quantia de R$ 100.000,00 (cem mil reais) por parte da Renaissance, e R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) por parte de Marcele Pestana Simões.
Ao analisar os aspectos legais da proposta, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM indicou preliminarmente a intempestividade da proposta em relação à Renaissance, destacando que competiria ao Colegiado analisar seu cabimento, na forma do art. 7º, § 4º, da Deliberação CVM 390/2001. Quanto aos demais requisitos, a PFE/CVM concluiu pela inexistência de óbice jurídico à celebração do Termo de Compromisso.
Em relação à preliminar apontada quanto à proposta da Renaissance, o Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”) entendeu que esta poderia ser superada, tendo em vista a inequívoca intenção das Proponentes em celebrar o termo de compromisso, caracterizada pelo alinhamento da proposta a precedentes similares. Prosseguindo a análise, o Comitê, considerando a inexistência de óbice jurídico, os antecedentes das Proponentes, bem como precedentes com comparáveis características essenciais, entendeu que a aceitação da proposta seria oportuna e conveniente.
O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o entendimento do Comitê, deliberou aceitar a proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada.
Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) vinte dias para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão às Proponentes; e (ii) dez dias para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM.
A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, os Processos serão definitivamente arquivados em relação às Proponentes.
Anexos
PARECER DO COMITÊ