CONSULTA SOBRE A ELABORAÇÃO DE LAUDO COM BASE NO VALOR DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO - LLX E CENTENNIAL – PROC. RJ2010/14667
Reg. nº 7247/10
Relator: SEP
Trata-se de consulta formulada por LLX Logística S.A. (LLX) e Centennial Asset Participações Sudeste S.A. (Centennial) para confirmar o entendimento de que não se justificaria a atuação da CVM no sentido de exigir a elaboração do laudo com base no valor do patrimônio líquido a preços de mercado, nos termos do art.264 da Lei 6.404/76 (LSA), no caso da incorporação, por parte da Centennial, da parcela cindida da LLX correspondente ao seu investimento na LLX Sudeste Operações Portuárias S.A., sociedade anônima fechada (LLX Sudeste).
A Superintendência de Relações com Empresas – SEP, por meio do RA/CVM/SEP/GEA-4/151/10 e do Memo/CVM/SEP/GEA-4/131/10, ambos de 08.10.10, ressaltou, inicialmente, que a presente operação não se enquadra em nenhuma das hipóteses previstas na Deliberação 559/08, que delega competência àquela superintendência para manifestar a opinião da CVM quanto ao reconhecimento de situações em que não se justifica a sua atuação para exigir o cumprimento do art. 264 da Lei 6.404/76. Isto porque (i) a LLX possui relevante dispersão acionária e (ii) a Centennial, companhia que irá incorporar a parcela do patrimônio cindido, não é detentora de 100% do capital social da LLX, companhia a ser cindida.
Quanto ao mérito, a SEP destacou que, nos termos da consulta formulada, serão conferidas aos atuais acionistas da LLX ações de emissão da Centennial representando a mesma participação indireta detida na LLX Sudeste antes da cisão parcial da LLX. Ademais, segundo informado na consulta, a totalidade das ações de emissão da Centennial são detidas pelos controladores da LLX, não havendo, portanto, acionistas minoritários na Centennial a serem tutelados. Por essas razões, a SEP concluiu que, no presente caso, não se justificaria sua atuação com o intuito de exigir a elaboração dos laudos a preços de mercado, nos termos do citado art. 264.
O Colegiado, acompanhando o entendimento manifestado pela SEP, deliberou que não se justifica qualquer atuação da CVM no sentido de vir a exigir a elaboração do laudo de avaliação a preços de mercado, previsto no art.264 da Lei 6.404/76, na incorporação, por parte da Centennial Asset Participações Sudeste S.A., da parcela cindida da LLX Logística S.A. correspondente ao seu investimento na LLX Sudeste Operações Portuárias S.A.
Anexos
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA