PEDIDO DE MODIFICAÇÃO DE OPA PARA CANCELAMENTO DE REGISTRO DE DIXIE TOGA S.A. COM PROCEDIMENTO DIFERENCIADO - DENDRON PARTICIPAÇÕES S.A. CCVM – PROC. RJ2010/8551
Reg. nº 7252/10
Relator: DLD
Trata-se de apreciação de pedido de registro de oferta pública de aquisição de ações (OPA) nos termos do art. 4º, §4º, da Lei 6.404/76 e do art. 9º da Instrução 361/02, apresentado por Dendron Participações Ltda. (Ofertante) para cancelamento de registro de companhia aberta de sua controlada Dixie Toga S.A. (Companhia), nos termos do art. 16 da Instrução CVM 361/02.
A OPA objeto do presente processo visa a 13,90% do capital social da Companhia, representados por 1.231 ações ordinárias e 38.198.155 ações preferenciais de sua emissão. A Ofertante apresentou, juntamente com o pedido inicial de registro de OPA, um laudo de avaliação, baseado no critério do fluxo de caixa descontado, indicando um preço justo de R$2,40 por ação de emissão da Companhia (Laudo de Avaliação).
Em reunião de 26.10.10, ao analisar o recurso apresentado pela Lanx Capital Investimentos Ltda., o Colegiado deliberou a revogação da decisão da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários - SRE que deferiu o registro da OPA. Em seu recurso, a Lanx Capital havia alegado, em síntese, que seria necessária a elaboração de um novo laudo de avaliação, que considerasse os eventos relevantes ocorridos após a data base do Laudo de Avaliação. Na reunião, o Colegiado determinou à SRE que exigisse da Ofertante que solicitasse ao avaliador a atualização do valor da Companhia que consta do laudo de avaliação, considerando os fatos relatados no Edital ocorridos entre a data-base e a data de emissão do laudo.
Posteriormente à decisão do Colegiado, a Ofertante apresentou pedido de dispensa de apresentação de laudo de avaliação, com base no art. 34 da Instrução CVM 361/02 e alterou o preço ofertado na OPA, que passou a ser de R$3,50 por ação, ajustado pela variação do CDI desde 23.02.11 até a liquidação financeira da OPA. O Ofertante informou que os acionistas titulares de cerca de 98% do total das ações em circulação manifestaram concordância com o novo preço oferecido pela Ofertante, tendo alguns deles manifestado expressamente concordância com a não apresentação de novo laudo de avaliação.
Segundo a Relatora Luciana Dias, a presente decisão não pretende reformar ou aditar a decisão anterior do Colegiado, mas apenas examinar se, diante das novas circunstâncias, um novo laudo de avaliação é necessário para que se prossiga com a OPA de fechamento de capital.
A esse respeito, a Relatora considerou que o presente caso se aproxima de precedentes em que a CVM decidiu que o laudo de avaliação era dispensável porque partes independentes haviam negociado e manifestado sua concordância com um determinado preço, independente da existência de uma avaliação especializada consubstanciada em um laudo.
Diante do exposto no voto da Relatora Luciana Dias, e em linha com os precedentes da CVM, o Colegiado deliberou a concessão do procedimento diferenciado para o cancelamento do registro da Dixie Toga S.A., instruindo a Ofertante a apresentar à SRE novo Edital de OPA, com as atuais condições da oferta, para apreciação e processamento do registro.
Anexos
VOTO DA RELATORA