APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2011/7923 - COMPANHIA DE GÁS DE SÃO PAULO - COMGÁS
Reg. nº 8451/12
Relator: SGE
Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Integral Investments B.V., acusada no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM RJ2011/7923 instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP.
Integral Investments B.V foi acusada, na qualidade de acionista controladora da Companhia de Gás de São Paulo – Comgás: i) pela prática de abuso de poder de controle, tipificado no art.117, §1°, alínea c da Lei nº 6.404/76, pela estruturação da Operação Conjunta, que consistiu em (a) alteração estatutária da Comgás instituindo a previsão de emissão de ações PNB resgatáveis, (b) aumentos de capital desta companhia decorrente do benefício fiscal gerado pelo ágio decorrente da aquisição de seu controle; e (c) resgates das ações emitidas; o que representou a transferência de recursos do caixa da Comgás para Integral Investments B.V.; e ii) por ter votado nas deliberações sobre os resgates das ações PNB emitidas, tomadas nas AGE’s realizadas em 01/07/04, 08/07/05, 28/06/06, 05/07/07, 24/07/08, 22/07/09 e 29/06/10, operações que a beneficiaram de modo particular e não representaram o interesse da Comgás (infração ao art. 115,
caput
e §1° da Lei n° 6.404/76).
Após negociação levada a efeito pelo Comitê de Termo de Compromisso, a proponente apresentou proposta em que se compromete pagar à CVM o montante de R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais).
Em virtude de todo o procedimento de negociação, para o Comitê de Termo de Compromisso a quantia de R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais) representa compromisso suficiente a desestimular a prática de condutas assemelhadas, bem como se mostra adequado ao instituto de que se cuida, motivo pelo qual considera a aceitação da proposta conveniente e oportuna.
O Colegiado deliberou a aceitação da proposta de Termo de Compromisso apresentada por
Integral Investments B.V., acompanhando o entendimento consubstanciado no parecer do Comitê. O Termo de Compromisso deverá qualificar o pagamento a ser efetuado como condição para a celebração do termo de compromisso. O Colegiado fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, e o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão ao proponente. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação assumida pelo proponente.
Anexos
PARECER DO COMITÊ