RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN – CANCELAMENTO DE CREDENCIAMENTO COMO ADMINISTRADOR DE CARTEIRA – ROMA ASSET MANAGEMENT LTDA. – PROC. SEI 19957.004070/2019-84
Reg. nº 1458/19
Relator: SIN/GAIN
Trata-se de recurso interposto por Genus Capital Group Gestão de Recursos Ltda., atual Roma Asset Management Ltda. (“Recorrente” ou “Roma”), contra decisão da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN que cancelou o seu credenciamento como administrador de carteira de valores mobiliários, nos termos do art. 34, parágrafo único, da Instrução CVM nº 558/15 (“Instrução CVM 558”).
No âmbito do Plano Bienal da Supervisão Baseada em Risco (2017/2018), a Superintendência de Fiscalização Externa realizou inspeção nas dependências da Roma, conforme Relatório de Inspeção CVM/SFI/GFE-2/Nº 3/2017 (“Relatório”). Com base no Relatório, no Formulário de Referência e nas informações apresentadas pela Roma, a SIN verificou que a única responsável pela área de
compliance
cumulava mais duas funções incompatíveis na instituição - diretora de risco e responsável pela prevenção à lavagem de dinheiro (“PLDFT”) –, e que não havia funcionários nos departamentos de risco e
compliance
além da diretora. Nesse sentido, a SIN decidiu cancelar o registro da Recorrente, por entender que
“a gestora não contava com uma estrutura adequada e dotada de competência e autonomia funcional para identificar, avaliar, monitorar e aconselhar a alta administração em relação à conformidade e adequação a leis, normas e melhores práticas de mercado, em descumprimento ao artigo 19 da Instrução CVM n° 558/15. Ademais, a existência de uma só profissional, que sequer possuía dedicação exclusiva, não seria ao ver da área suficiente para garantir a continuidade do funcionamento, ainda que precário, da área de compliance da instituição.”
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Diante disso, a Roma apresentou recurso alegando essencialmente que: (i) em 2018, reformulou completamente sua estrutura de administração, com o ingresso de novo Diretor Responsável pela Administração de Carteiras e de novo Diretor de
Compliance
, Risco e PLDFT, e possuía, naquele momento, quadro de pessoal para a assessoria das atividades dos mencionados Diretores; (ii) a área técnica não teria observado os procedimentos constantes da Instrução CVM 558, uma vez que, no seu entendimento, o cancelamento só poderia ser realizado após o prazo de saneamento previsto no art. 9º, IV e § 1º da referida norma, de modo que a Recorrente tivesse direito de manifestação prévia; e (iii) a decisão pelo cancelamento foi baseada em informações sobre sua estrutura de 2017, portanto, defasadas, já que atualmente a Recorrente
“atende a todas as exigências operacionais determinadas pela ICVM 558/15, e que a sua estrutura de pessoal e de sistemas é absolutamente compatível com o volume de recursos e o perfil das carteiras de valores mobiliários que se encontram sob sua responsabilidade.
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A SIN, em manifestação consubstanciada no Memorando nº 42/2019-CVM/SIN/GAIN, destacou que a decisão de cancelamento do registro foi tomada com base no art. 4º, VII c/c art. 34, parágrafo único, ambos da Instrução CVM 558, e que o lapso temporal decorrido entre a inspeção e decisão de cancelamento não impediu que fosse formado amplo contraditório, de forma a permitir que a Recorrente evidenciasse (ainda que tardiamente) sua adaptação ao novo regime normativo. Ademais, destacou que a Roma foi inspecionada no período de 23.12.16 a 20.06.17, seis meses após o término do prazo de adaptação à Instrução CVM 558 (30.06.16), e, no entanto, mesmo após diversas oportunidades de se manifestar, a Recorrente não comprovou possuir o mínimo da estrutura exigida para a continuidade de seus serviços.
Indo adiante, a área técnica observou, no novo organograma apresentado como quadro atual de colaboradores da Roma, (i) a presença de um profissional que não fazia parte da instituição desde março de 2019 e (ii) a existência de colaboradora, indicada como Analista de Potencial Suitability e Controles Internos, sem qualquer experiência prévia na área de
Compliance
. Além disso, a descrição das atividades dessa profissional não seria condizente com as previstas para um analista de controles internos e, ainda, evidenciaria o exercício de atividades operacionais na Roma, o que comprometeria a independência de sua atuação. Portanto, segundo a área técnica,
“a descrição da alegada reestruturação feita pela recorrente, além de faltar com a verdade, continua não sanando a falta de estrutura apontada inicialmente no Relatório de Inspeção”
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Sendo assim, a área técnica concluiu que a atual estrutura apresentada pela Roma não permitia manter a autorização para o exercício da atividade de administração de carteiras, haja vista que a Recorrente mantém sob sua administração 16 fundos de investimentos de diferentes perfis. Nesse sentido, considerando que a Roma não possui, de forma contínua, estrutura adequada e dotada de competência e autonomia funcional, a SIN entendeu que a Recorrente estaria impondo riscos relevantes de perdas aos cotistas de seus fundos.
Por fim, a SIN ressaltou que o cancelamento não funciona de forma terminativa para atuação como administrador de carteira, sendo possível à Roma realizar novo pedido de registro para análise da área técnica, após adaptação aos dispositivos da norma reguladora. Pelo exposto, a área técnica opinou pela manutenção da decisão de cancelamento do cadastro de administrador de carteira de valores mobiliários da Recorrente.
O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo não provimento do recurso.
Anexos
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA