CONSULTA SOBRE POSSIBILIDADE DE BONIFICAÇÃO DE AÇÕES EM TESOURARIA - UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. – PROC. RJ2008/6446
Reg. nº 6164/08
Relator: DEL (PEDIDO DE VISTA DEM)
O Colegiado retomou a discussão da consulta formulada pelo Unibanco S.A. e Unibanco Holdings S.A., solicitando que a CVM confirme a possibilidade de as ações em tesouraria das companhias virem a ser bonificadas, tais como as ações em circulação, conforme deliberações adotadas nas Assembléias Gerais de 16.07.08.
O Diretor Eli Loria reiterou seu voto apresentado na reunião de 23.09.08, no sentido de que a legislação societária atualmente em vigor não permite a bonificação das ações em tesouraria quando o aumento do capital social da companhia se dá mediante a capitalização de reservas de lucro, pois, nessas situações, estaria se reconhecendo a sociedade como sócia de si mesma (uma vez que participaria, ainda que indiretamente, dos seus próprios resultados), o que afronta o comando legal restritivo do art. 30 da Lei 6.404/76, e, em especial, o de seu § 4º.
A Presidente reiterou seu voto apresentado na reunião de 04.11.08, no sentido de que as ações em tesouraria devem ser bonificadas, tendo em vista que a bonificação de ações não é nem pode ser equiparada a dividendo. Isso porque, diferentemente deste, a bonificação não representa qualquer transferência de valor da companhia para o acionista (pois a reserva de lucro é revertida ao capital social), nem tampouco renda da ação (mas, ao contrário, produto da ação, eis que reduz o valor da ação bonificada). Em suma, a Presidente entendeu que a bonificação constitui mero remanejamento contábil, aumentando-se a cifra do capital social em contrapartida à redução de reserva de lucro, e que a entrega de ações em decorrência dessa capitalização não representa uma distribuição de lucro.
Ainda, a Presidente opinou pela correção da Nota Explicativa da Instrução n.º 10/80, eis que ali consta entendimento de que a bonificação corresponde a uma participação nos lucros, e, diferentemente do consignado na Nota Explicativa, a bonificação não representa qualquer ganho de fato, mas tão só aumento do número de ações, sem qualquer alteração ou aumento nos direitos patrimoniais conferidos pelas ações ao seu titular.
O Diretor Marcos Pinto igualmente reiterou seu voto apresentado na reunião de 04.11.08, no sentido de acompanhar o voto da Presidente, exceto pela necessidade de alterar a Nota Explicativa, pois no seu entendimento a própria Instrução n.º 10/80 precisaria ser alterada.
O Diretor Eliseu Martins, que havia pedido vista do processo na reunião de 04.11.08, apresentou voto em que concorda com a conclusão da Presidente de que ações em tesouraria devem ser bonificadas. O Diretor Eliseu Martins ponderou que, se não se admitisse a bonificação de ações em tesouraria, estar-se-ia reduzindo a pó a chance de revenda e recomposição de capital das mesmas, eis que a bonificação provocaria diluição e, conseqüentemente, perda de valor das ações em tesouraria.
Dessa forma, após terem sido debatidos os diversos aspectos apresentados pelos diretores, o Colegiado, por maioria, vencido o Diretor Eli Loria, manifestou-se pela necessidade de ações em tesouraria serem bonificadas.
Adicionalmente, vencido o Diretor Marcos Pinto, o Colegiado votou no sentido de se corrigir a Nota Explicativa à Instrução n.º 10/80, eis que ela é expressa em vedar a bonificação de ações em tesouraria.
Anexos
VOTO DO RELATOR APRESENTADO NA REUNIÃO DE 23.09.08
VOTO DA PRESIDENTE APRESENTADO NA REUNIÃO DE 04.11.08
VOTO DO DIRETOR MARCOS PINTO APRESENTADO NA REUNIÃO DE 04.11.08
VOTO DO DIRETOR ELISEU MARTINS