PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA REALIZAÇÃO DE OPERAÇÕES PRIVADAS COM AÇÕES DE SUA PRÓPRIA EMISSÃO - COMPANHIA SIDERÚRGICA NACIONAL LTDA. - PROC. RJ2009/5962
Relator: DMP
Trata-se de pedido da Companhia Siderúrgica Nacional - CSN (Companhia) e CSN Madeira Ltda. para que a CVM autorize a realização de operações privadas com ações de sua própria emissão, em exceção à Instrução 10/80.
A necessidade de a Companhia negociar com suas próprias ações adveio da intenção de liquidar
total return equity swap
celebrado em 2003 por sua subsidiária CSN Madeira sem provocar oscilações indesejáveis na cotação de suas ações.
A Companhia solicita especificamente exceção ao art. 3º da Instrução, que limita em 10% do total de ações em circulação as ações mantidas em tesouraria, e ao art. 9, que proíbe operações fora de bolsa.
A SEP, nos termos do MEMO/CVM/SEP/GEA-2/Nº 026/2009, manifestou-se contrariamente ao pleito da Companhia, principalmente por entender que as operações privadas pretendidas teriam por objetivo sustentar o preço das ações, assim como alterariam de maneira relevante o fluxo de ordens dos ADRs da Companhia, prática expressamente vedada no art. 2º, ‘c’ da Instrução 10/80.
O Diretor Relator Marcos Pinto apresentou voto opinando favoravelmente ao pleito da Companhia, desde que a exceção ao limite de 10% seja temporária.
Em linha com outros precedentes, o Diretor Relator não vê óbices na realização de operações fora de bolsa, na medida em que é realizada entre partes independentes e por preço fixado de acordo com a cotação que prevalece no mercado. Ainda, entende inaplicável a operações privadas a vedação prevista no art. 2º, ‘c’ da norma, a qual pressupõe a realização de operações dentro do mercado de valores mobiliários. Por essa razão, o Relator votou pela concessão das autorizações requeridas, desde que a operação seja divulgada e a preços de mercado.
O Diretor Eli Loria manifestou-se durante a reunião contrariamente ao pleito da Companhia, entendendo não ser nem oportuno nem conveniente seu deferimento.
O Diretor Otavio Yazbek igualmente apresentou voto divergente, no qual expôs seu entendimento de que a contratação e o encerramento antecipado do contrato são decisões negociais tomadas pela Companhia e não seria legítimo, ante uma decisão com efeitos claramente delimitados desde o início, afastar a regra vigente, permitindo a aquisição pretendida além do que seria, a rigor, possível. Por essa razão, o Diretor entende inoportuno ajustar as regras da CVM a situação peculiar da Companhia decorrente de decisão informada tomada pela própria Companhia.
A Presidente Maria Helena Santana e o Diretor Eliseu Martins acompanharam o voto do Relator, de maneira que o Colegiado, por maioria, concedeu as autorizações solicitadas pela Companhia, com as seguintes condições:
i) o preço de compra deve ser igual à média ponderada da cotação em mercado nos últimos 30 pregões, conforme a CSN informou à CVM;
ii) a operação deve ser divulgada ao mercado tão logo concretizada;
iii) após a operação, as ações que excederem o limite de 10% previsto art. 3º da Instrução CVM nº 10/80 devem ser canceladas no prazo de três meses.
ESTA DECISÃO FOI TORNADA PÚBLICA EM 19.08.09, QUANDO NÃO MAIS SUBSISTIAM MOTIVOS QUE IMPEDISSEM SUA DIVULGAÇÃO.
Anexos
VOTO DO RELATOR
VOTO DO DIRETOR OTAVIO YAZBEK