PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITO NORMATIVO - WESTERN ASSET MANAGEMENT COMPANY DTVM LTDA. - PROC. SEI 19957.008766/2018-07
Reg. nº 1178/18
Relator: SIN/GIFI
Trata-se de pedido de dispensa dos requisitos normativos (“Pedido”) previstos nos incisos II e VIII do art. 66 da Instrução CVM 555/14 (“Instrução 555”), formulado por Western Asset Management Company DTVM Ltda. (“Requerente”), em relação aos seguintes fundos de investimento sob sua administração (“Fundos”): (i) Western Asset Allocation 4 FIC FIM; (ii) Western Asset Allocation 5 FIC FIM; (iii) Western Asset Multitrading Advanced Global FIC FIM; (iv) Western Asset Multitrading Alpha Top Multimercado FIC-FI; (v) Western Asset Long Biased FIA; (vi) Western Asset Câmbio Dólar Silver FIC Fundo de Investimento Cambial; (vii) Western Asset Inflation Gold FIC FIRF; (viii) Western Asset Private Excellence FIC FIRF CP; (ix) Western Asset Multitrading Plus FIC FIM; (x) Western Asset Tradicional Star FIC FIRF; (xi) Western Asset DI Plus FIC FIRF Referenciado; (xii) Western Asset DI Silver FIC FIRF Referenciado; (xiii) Western Asset Ações Sustentabilidade Empresarial FIC Fundos de Investimento; (xiv) Western Asset DI Special FIC FIRF Referenciado; (xv) Western Asset Ações Ibovespa Ativo Silver FIC FI; (xvi) Western Asset Allocation 2 FIC FIM; (xvii) Western Asset Multirenda 10 FIC FIM; (xviii) Western Asset Multirenda 20 FIC FIM; (xix) Western Asset DI Max Plus FIC FIRF Referenciado; (xx) Western Asset DI Max Special FIC FIRF Referenciado; e (xxi) Western Asset DI Max Premium FIC FIRF Referenciado.
Em seu Pedido, a Requerente destacou a necessidade de substituição, até 30.09.18, da instituição custodiante dos Fundos, Citibank DTVM S.A. (“Citibank”), que encerrará seus serviços de custódia no Brasil em 01.10.18, bem como registrou sua intenção de contratar o Itaú Unibanco S.A. (“Itaú”, atual Distribuidor das cotas dos Fundos) para realizar tal serviço. Nesse sentido, considerando que a substituição do custodiante e a consequente alteração no regulamento dos fundos competem privativamente à assembleia geral de cotistas (art. 66, II e VIII da Instrução 555), a Requerente realizou diversas convocações para os cotistas de 48 fundos que administra, mas não obteve quórum para instalação de assembleias gerais em relação a 21 deles, listados acima. Assim, tendo em vista o curto prazo para convocação de nova assembleia em relação aos Fundos, a Requerente solicitou dispensa do requisito previsto na Instrução 555.
A Superintendência de Relações com Investidores–SIN destacou, inicialmente, não ter verificado precedente do Colegiado que reflita de forma precisa o caso em análise. Não obstante, opinou favoravelmente ao Pedido, considerando as características essenciais do caso, tendo ressaltado: (a) o encerramento das atividades de custódia no Brasil por parte do Citibank, em 01.10.18; (b) os comprovados esforços, sem sucesso, por parte da Requerente e do Distribuidor na convocação das assembleias que deliberariam pela substituição do Citibank como instituição custodiante dos Fundos; (c) a concordância do Citibank e do Itaú na assunção do Itaú como novo custodiante dos Fundos, pendentes de realização de assembleias para esse fim; (d) o compromisso assumido pela Requerente em comunicar imediatamente aos cotistas dos Fundos sobre a alteração do custodiante; e (e) a possibilidade dos cotistas pleitearem eventualmente futura realização de assembleia para a substituição do Itaú como instituição custodiante.
O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica consubstanciada no Memorando nº 1/2018-CVM/SIN/GIFI, deliberou pela concessão da dispensa pleiteada.
Anexos
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA