RECURSO CONTRA INDEFERIMENTO DE PEDIDO DE LISTA DE ACIONISTAS (ART. 100, § 1º DA LEI 6.404/76 – ITAITUBA INDÚSTRIA DE CIMENTOS DO PARÁ S.A. - PROC. SP2015/0208
Reg. nº 9774/15
Relator: DHM
Trata-se de continuação da análise do recurso apresentado pelo Sr. Bruno Alencar (“Recorrente”), acionista da Itaituba Indústria de Cimentos do Pará S.A. (“Companhia”), com base no disposto no art. 100, §1º, da Lei nº 6.404/1976, contra o indeferimento, pela Companhia, de pedido de fornecimento de lista de acionistas. O Recurso foi inicialmente apreciado pelo Colegiado na reunião de
26.09.17
, na qual o Diretor Gustavo Borba pediu vista, havendo seu exame prosseguido na reunião do dia
10.10.17
, ocasião em que o Presidente Marcelo Barbosa também pediu vista do processo. O resumo do caso encontra-se nas atas das referidas reuniões.
Diante dos votos proferidos pelo Diretor Relator Henrique Machado e pelo Diretor Gustavo Borba, o Presidente Marcelo Barbosa destacou inicialmente na reunião que sua manifestação no caso se fazia necessária por dois motivos: por divergir da conclusão do Diretor Relator e porque os fundamentos que considerou para chegar à sua conclusão no caso não seriam totalmente coincidentes com aqueles apresentados pelo Diretor Gustavo Borba.
Em seu voto, o Presidente destacou que, pelo fato de se tratar de companhia incentivada, cujas ações não têm liquidez, não sendo continuamente negociadas em bolsa (diferentemente do que ocorre com companhias abertas), este caso seria excepcional. A respeito, Marcelo Barbosa pontuou que a sujeição de tais companhias ao registro e regulação da CVM seria uma “anomalia regulatória” por não terem, as incentivadas, qualquer relação com o mercado de valores mobiliários.
O Presidente destacou que, em regra, o interesse em negociar ações não deve ensejar o direito de acesso às informações dos livros sociais, dado que o acionista de uma companhia aberta tem outras vias para recorrer em seus esforços de negociação. Contudo, especificamente neste caso concreto, pelas razões acima expostas e pelo fato de que o Recorrente já teria esgotado os esforços razoáveis para realizar a venda de suas ações antes de ter solicitado acesso às informações constantes do Livro de Registro de Ações Nominativas da Companhia, Marcelo Barbosa considerou adequada a concessão do acesso às informações pleiteadas. A respeito, o Presidente mencionou que o pedido foi feito por solicitante acionista visando esclarecimento de situação de interesse pessoal, o qual apresentou justificativa plenamente relacionada a hipótese prevista no art. 100, § 1º da Lei nº 6.404.
Ao proferir seu voto, Marcelo Barbosa observou que as normas de listagem da B3 aplicáveis às companhias incentivadas não preveem a possibilidade de negociações de ações contínuas, mas tão somente via leilão especial (hipótese que, segundo o Recorrente, não foi aceita pelas corretoras) ou negociações privadas de suas ações, sendo esta sua única opção na prática. Nesse contexto, o Presidente pontuou que apesar de não haver garantia de que o Recorrente vá conseguir negociar suas ações após ter contatado os demais acionistas da Companhia, sem tais informações suas chances de êxito se reduziriam ainda mais, quiçá extinguindo-se. O fato de que o deferimento do pedido do Recorrente e eventual sucesso em sua negociação de ações não acarretariam nenhum prejuízo para o mercado ou para a Companhia também foi mencionado pelo Presidente.
Especificamente quanto ao entendimento de que o “interesse pessoal” do acionista referido no art. 100, § 1º não poderia ser “meramente econômico” ou “meramente comercial”, o Presidente frisou entender razoável que uma companhia negue acesso ao conteúdo dos livros sociais quando o solicitante quiser ter conhecimento da base acionária “meramente” para proveito comercial próprio, caso em que não se verificaria um alinhamento do pleito com o interesse social, ou mesmo eventual reversão dos benefícios próprios almejados com o requerimento para o mercado. Por outro lado, notou que não há na lei margem para que se estabeleça uma dissociação absoluta entre um interesse jurídico e um interesse econômico ou comercial.
O Diretor Pablo Renteria acompanhou integralmente o voto do Presidente Marcelo Barbosa, pelo provimento do recurso, enquanto que o Diretor Gustavo Gonzalez acompanhou integralmente o voto do Diretor Relator Henrique Machado. O Diretor Gustavo Borba manteve os termos de seu voto proferido na reunião de
10.10.17
, razão pela qual, por maioria de votos, o Colegiado deliberou pelo provimento do recurso do Recorrente.
Anexos
VOTO DO RELATOR
VOTO DO DIRETOR GUSTAVO BORBA
VOTO DO PRESIDENTE MARCELO BARBOSA