APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.009216/2017-16
Reg. nº 1035/18
Relator: SGE
Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Eduardo Luiz Wurzmann (“Proponente”) nos autos do Termo de Acusação instaurado pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI.
A SMI propôs a responsabilização do Proponente, na qualidade de membro do Conselho de Administração da Companhia de Locação das Américas (“Companhia” ou “Locamérica”), pelo descumprimento ao art. 155, §1°, da Lei n° 6.404/76, c/c o art. 13, caput, da Instrução CVM n° 358/02, em razão da aquisição de 30 mil ações ordinárias de emissão da Companhia, realizada em 23, 24 e 27.03.2017, no volume total de R$ 226.000,00, em posse de informações relevantes ainda não divulgadas ao mercado e das quais tinha conhecimento em razão do cargo que ocupava na Companhia, com a finalidade de auferir vantagem no mercado de valores mobiliários.
Devidamente intimado, o Proponente apresentou suas razões de defesa, bem como proposta de celebração de Termo de Compromisso, na qual propôs:
(a)
“manutenção em sua carteira, pelo período adicional de 1 (um) ano a contar da celebração do instrumento de termo de compromisso, das ações de emissão da Companhia que são objeto do presente processo sancionador (lock-up)”
; e
(b)
“o pagamento da quantia total de R$ 35.000,00 (trinta e cinco mil reais), a serem destinados da seguinte forma:
i. R$ 17.500,00 (dezessete mil e quinhentos reais) a serem destinados à CVM, para utilização segundo seu exclusivo critério e conveniência; e
ii. em prática conhecida por matching, R$ 17.500,00 (dezessete mil e quinhentos reais) a serem destinados, a título de doação, à Associação de Educação Financeira do Brasil AEF Brasil, instituição sem fins lucrativos que atua na promoção do desenvolvimento econômico e social, principalmente por meio do fomento à educação financeira no Brasil, em apoio às atividades da Estratégia Nacional de Educação Financeira – ENEF”.
A Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM, ao apreciar os aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso, não encontrou óbice legal a sua celebração, tendo, no entanto, pontuado que
“a existência de danos difusos, bem como o volume financeiro movimentado na operação, no montante de R$ 226.000,00 (duzentos e vinte e seis mil reais), fatos que, analisados em conjunto com a gravidade das infrações, afiguram-se reveladores da possível inadequação das propostas apresentadas no que concerne ao quantum indenizatório”
.
Diante das características do caso concreto, o Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”) decidiu negociar as condições da proposta, sugerindo ao Proponente a exclusão dos itens (a) e (b-ii) acima e alterar o item (b-i) para assunção de obrigação pecuniária no valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio de seu órgão regulador.
Após negociação, o Proponente decidiu aumentar o valor de sua proposta para R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) aderindo, dessa maneira à contraproposta do Comitê.
Desse modo, o Comitê entendeu que a aceitação da proposta seria conveniente e oportuna, uma vez que, após negociação dos seus termos, representaria compromisso suficiente para desestimular a prática de atitudes assemelhadas, em atendimento à finalidade preventiva do Termo de Compromisso.
O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o entendimento do Comitê, deliberou aceitar a proposta de Termo de Compromisso apresentada.
Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) vinte dias para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; e (ii) dez dias para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM.
A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o Processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente.
Anexos
PARECER DO COMITÊ