CONSULTA SOBRE CISÃO PARCIAL E TRANSFERÊNCIA DE PARCELA DE PATRIMÔNIO PARA SOCIEDADE LIMITADA - CENTENNIAL ASSET PARTICIPAÇÕES AMAPÁ S.A. – PROC. RJ2007/15026
Reg. nº 5807/08
Relator: DEL
Trata-se de consulta formulada pela empresa Centennial Asset Participações Amapá S/A relativa a sua cisão parcial e a transferência de parcela cindida de seu patrimônio para o seu acionista controlador Cliffs International, sociedade limitada.
A Consulente requer que a CVM confirme se há qualquer óbice ou impedimento para:
1. transferir a parcela cindida do seu patrimônio para a sua controladora sem registrá-la como companhia aberta, conforme determina o art. 223, § 3º, da Lei 6.404/76;
2. calcular as relações de substituição das ações dos acionistas não controladores da Centennial por ações da Cliffs com base nos valores de patrimônio líquido dessas duas sociedades avaliados a valor contábil;
3. utilizar demonstrações financeiras não auditadas por auditor independente registrado na CVM; e
4. não publicar Fato Relevante de que trata o art. 2º da Instrução 319/99.
Após discorrer sobre os precedentes citados pela Consulente, o Relator observou que, no caso ora em análise, verifica-se que todos os acionistas da empresa cindida concordam com a operação, não havendo a quem proteger com a adoção do critério de valor de mercado. Assim, não existindo bem jurídico a ser tutelado, se justifica a não atuação da CVM no sentido de vir a exigir a elaboração do laudo de avaliação a preços de mercado previsto no artigo 264 da lei societária, não se tratando de autorização para utilização do critério contábil para fins de atendimento ao disposto no citado artigo, bem como a desnecessidade de utilizar demonstrações financeiras auditadas por auditor independente registrado na CVM.
Ainda, considerando os princípios da razoabilidade e da proporcionalidade e as peculiaridades do caso em comento, o Relator votou no sentido de admitir a confrontação dos patrimônios das sociedades envolvidas na operação com base nos respectivos valores patrimoniais contábeis bem como a utilização de demonstrações financeiras não auditadas por auditor independente registrado na CVM.
Por fim, considerando a decisão do Colegiado no Proc. RJ2007/3465 (reunião de 29.05.07), bem como que, no caso em análise, não existem acionistas minoritários que necessitem de proteção, o Relator votou no sentido de permitir a não divulgação de Fato Relevante, por entender que a publicação da convocação e da ata da Assembléia Geral darão a suficiente e devida divulgação ao fato, devendo a Companhia divulgar esclarecimentos em sua próxima informação periódica.
O Colegiado acompanhou, na íntegra, o voto apresentado pelo Relator.
Anexos
VOTO DO RELATOR