PEDIDO DE INTERRUPÇÃO DO CURSO DO PRAZO PARA REALIZAÇÃO DE AGE DA PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. – PETROBRAS – PROC. RJ2015/4307 E PROC. RJ2015/4341
Reg. nº 9659/15
Trata-se de dois pedidos de interrupção do curso do prazo de convocação de Assembleia Geral Extraordinária da Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras (“Companhia”), prevista para realizar-se em 25.05.15 (“AGE”), formulados pelos acionistas preferencialistas HBK Master Fund L.P. e Ibiuna Fundo de Investimento Multimercado (“Requerentes”), com fundamento no art. 124, § 5º, inciso II, da Lei nº 6.404/1976 (“Lei 6.404”) e art. 3º da Instrução CVM 372/2002.
A AGE, que tem como referência o exercício social findo em 31.12.2014, irá deliberar sobre as contas dos administradores, as demonstrações financeiras da Companhia e a proposta de não distribuição de dividendos, tendo em vista a apuração de prejuízos no naquele exercício.
Nesse sentido, os Requerentes solicitam que a CVM interrompa o prazo de convocação da AGE e declare ilegal a proposta da administração da Companhia de não distribuição de dividendos. Além disso, solicitam que seja reconhecido o direito dos acionistas titulares de ações preferenciais de votar nas assembleias a serem realizadas no decorrer de 2015, incluindo na própria AGE, nos termos do art. 111, § 1º, da Lei 6.404.
A Superintendência de Relações com Empresas – SEP, por meio do RA/CVM/SEP/GEA-3/Nº 045/15, entende que a AGE em questão é, substancialmente, uma assembleia geral ordinária e que o poder da CVM de interromper o prazo de convocação estaria restrito às assembleias gerais extraordinárias. Caso, porém, o Colegiado decida pela admissibilidade do pedido, a SEP propõe que se declare (i) não ter sido identificada ilegalidade na proposta da administração de não distribuir dividendos; e (ii) que os acionistas titulares de ações preferenciais não têm direito de votar nas assembleias gerais da Companhia a serem realizadas no exercício social de 2015.
Por unanimidade, o Colegiado, em relação ao pedido de interrupção em si, e independentemente da discussão relacionada à natureza da assembleia em questão, não detectou, de plano, ilegalidade na proposta da administração da Companhia de não distribuir dividendos, em linha com a opinião da SEP, e, assim, deliberou que, neste particular, não se justifica a interrupção do curso do prazo de antecedência de convocação da AGE de 25.05.15.
Por outro lado, o Colegiado deliberou que não cabe à CVM, nos limites do rito especial previsto no art. 124, § 5º, inciso II, da Lei 6.404, decidir sobre o pedido adicional dos Requerentes quanto à eventual aquisição de direito de voto pelos acionistas titulares de ações preferenciais, tendo em vista que o pedido de interrupção não é o instrumento adequado para discutir matérias que, além de não guardarem relação com as propostas submetidas à AGE, são dotadas de singular complexidade incompatível com o rito estabelecido para a interrupção, como ocorre no presente caso.
Anexos
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA