PROPOSTA DE ALTERAÇÃO NO ESTATUTO SOCIAL DA B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO – PROC. SEI 19957.004306/2019-82
Reg. nº 1460/19
Relator: SMI
Trata-se de expediente apresentado pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), entidade administradora do mercado organizado de bolsa e balcão, submetendo à análise prévia da CVM proposta de alterações em seu Estatuto Social (“Estatuto”), em atendimento ao disposto no art. 117, inciso II, da Instrução CVM nº 461/07.
As alterações submetidas foram aprovadas em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 23.05.19 (“AGE”) e estão detalhadas no Anexo I da análise da Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI, constante do Memorando nº 21/2019-CVM/SMI (“Memorando 21”). Além da atualização do capital social da Companhia, a B3 propôs, essencialmente, a alteração na terminologia utilizada para designar os membros independentes do Conselho de Administração, com a finalidade de conciliar dois conceitos distintos que empregam a mesma terminologia. Nesse sentido, a proposta passa a denominar “Conselheiro Independente” aquele que preenche os requisitos do Regulamento do Novo Mercado e “Conselheiro Não-Vinculado” aquele que preenche os requisitos estabelecidos na Instrução CVM n° 461/07. Adicionalmente, foram apresentadas alterações referentes (i) às competências de comitês de assessoramento ao Conselho de Administração não obrigatórios sob o ponto de vista regulatório, tais como o Comitê de Governança e Indicação e o Comitê de Pessoas e Remuneração e (ii) ao funcionamento do Comitê de Auditoria, com a transferência de algumas disposições estatutárias para o Regimento Interno de referido comitê, de modo a simplificar o Estatuto.
Ao analisar o assunto, a SMI entendeu que, apesar de a B3 propor terminologia não referida na Instrução CVM nº 461/07, tal proposta não altera os requisitos de independência dos membros do Conselho de Administração constantes da norma, razão pela qual não vislumbrou prejuízo decorrente da sua aprovação. Quanto à migração das disposições estatutárias para o Regimento Interno do Comitê de Auditoria, destacou que não foram identificados prejuízos à função do Comitê ou incompatibilidades com a Instrução CVM n° 308/99. Na mesma linha, a SMI ressaltou que o referido documento é público (disponível na página da B3 na rede mundial de computadores) e está expressamente mencionado no próprio Estatuto. Ademais, considerando que o Regimento Interno do Comitê de Auditoria não consta do rol de documentos que deve ser aprovado previamente pela CVM, a SMI registrou que solicitará que a B3 comunique a CVM eventuais futuras alterações em seu conteúdo, cuja versão em vigor é compatível com as exigências regulatórias.
Além disso, a área técnica destacou que foi submetida à aprovação da AGE uma alteração no artigo 76 do Estatuto, que versa sobre o contrato de indenidade, a qual não foi aprovada. Diante disso, a redação do artigo 76 do Estatuto Social remanesce aquela aprovada em 2018 anteriormente à publicação do Parecer de Orientação CVM nº 38/2018 (“Parecer 38”), haja vista a inclusão do compromisso de indenidade no estatuto social da B3 ter ocorrido em 2016, antes, portanto, da emissão do mencionado Parecer. Os ajustes não aprovados pelos acionistas tinham o objetivo de incluir no parágrafo 1º do referido artigo as situações em que o beneficiário do contrato de indenidade deveria ressarcir a Companhia. De acordo com a B3, embora a Companhia entenda que seu Estatuto Social e os instrumentos de indenidade atualmente adotados respeitam os preceitos do Parecer 38, optou por submeter aos acionistas tal alteração para compatibilizar o Estatuto com o conteúdo do item 3 do Parecer 38, explicitando as excludentes ali previstas.
Segundo a SMI, ainda que a avaliação do Estatuto não permita afirmar a compatibilidade do contrato de indenidade da B3 com as recomendações do Parecer 38, em sua apreciação das alterações estatutárias propostas não foram identificadas quaisquer violações ao disposto na Instrução CVM nº 461/07, conforme analisado no Anexo II do Memorando 21, razão pela qual manifestou-se favoravelmente ao deferimento do pedido formulado pela B3.
Instada pela SMI a se manifestar, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP analisou o assunto por meio do Memorando nº 141/2019-CVM/SEP/GEA-3, em especial com relação ao contrato de indenidade. Em sua manifestação, tendo em vista que os acionistas da Companhia decidiram não aprovar a alteração proposta para o artigo 76 do Estatuto, a SEP se ateve à atual redação do dispositivo, visto que foi incluído no Estatuto anteriormente à vigência do Parecer 38.
Nesse contexto, a SEP destacou que o Parecer 38 recomenda o envolvimento dos acionistas na decisão sobre a celebração de contratos de indenidade – por meio da inclusão de disposição estatutária que autorize a companhia a indenizar seus administradores ou da submissão dos termos e condições gerais da minuta do contrato à assembleia geral – no intuito de mitigar os riscos de conflito de interesse e o impacto que os contratos de indenidade poderiam causar ao patrimônio das companhias. Não obstante, registrou que a
“área técnica não determina alterações em estatutos sociais de companhias abertas, com exceção do momento de análise do pedido de registro inicial de companhias abertas, quando são feitas exigências para sua adequação à legislação societária”
. Além disso, a SEP esclareceu que não analisou qualquer contrato de indenidade da B3, pois trata-se de matéria que não faz parte da Supervisão Baseada em Risco que é de sua responsabilidade, e não foi encaminhada qualquer reclamação de acionistas da Companhia sobre o tema.
O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, aprovou a proposta de alterações ao Estatuto Social da B3, nos termos apresentados.
Anexos
MEMORANDO Nº 21/2019-CVM/SMI
MEMORANDO Nº 141/2019-CVM/SEP/GEA-3