APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.001575/2018-14
Reg. nº 1116/18
Relator: SGE
Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Inter Sinco Costa do Sol Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“Inter Sinco”), Jaime Massaguer Hidalgo (“Jaime Hidalgo”) e Antonio Carlos Luongo Sanchez (“Antonio Sanchez” e, em conjunto com os anteriores, “Proponentes”), respectivamente na qualidade de incorporadora hoteleira e administradores responsáveis pelo empreendimento hoteleiro “Alphamondo Business, Commerce e Hotel – Transamérica Executive Rio das Ostras”, nos autos do Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE.
A SRE propôs a responsabilização dos Proponentes pela realização de oferta de valores mobiliários sem a obtenção do registro previsto no art. 19 da Lei nº 6.385/76 e no art. 2º da Instrução CVM 400/03, e sem a dispensa prevista no inciso I do §5º do art. 19 da Lei nº 6.385/76 e no art. 4º da Instrução CVM 400/03.
Devidamente intimados, os Proponentes apresentaram suas razões de defesa e proposta conjunta para celebração de Termo de Compromisso, em que propuseram o pagamento do montante total de R$ 100.000,00 (cem mil reais), parcelado em 10 (dez) prestações mensais e sucessivas de R$ 10.000 (dez mil reais), distribuído da seguinte forma:
(i) para a Inter Sinco, o valor de R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais);
(ii) para Jaime Hidalgo, o valor de R$ 12.500,00 (doze mil e quinhentos reais); e
(iii) para Antonio Sanchez, o valor de R$ 12.500,00 (doze mil e quinhentos reais).
Ao analisar os aspectos legais da proposta, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM concluiu pela inexistência de óbice legal à celebração do Termo de Compromisso.
O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), consoante faculta o art. 8º, §4º da Deliberação CVM 390/01, decidiu negociar as condições da proposta apresentada. Assim, diante das características do caso concreto, e em linha com recente julgado do Colegiado envolvendo circunstâncias similares, sugeriu seu aprimoramento a partir da assunção de obrigação pecuniária individual, em parcela única, no valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), distribuídos da seguinte forma:
(i) para Inter Sinco, o valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais);
(ii) para Jaime Hidalgo, o valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais); e
(iii) para Antonio Sanchez, o valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais).
Os Proponentes, por sua vez, apresentaram nova proposta em que aventaram o pagamento do valor total de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), sendo R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) para a Inter Sinco, R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais) para Jaime Hidalgo e R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais) para Antonio Sanchez. O Comitê, em resposta, reiterou os termos da sua contraproposta.
Tempestivamente, os Proponentes apresentaram manifestação aderindo à contraproposta do Comitê.
Assim, considerando a adesão dos Proponentes à contraproposta apresentada, o Comitê, nos termos do art. 9º da Deliberação CVM 390/01, entendeu que seria oportuna e conveniente a aceitação da proposta final.
O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada.
Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) vinte dias para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (ii) dez dias para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM.
A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas conforme atestado pela SAD, o Processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes.
Anexos
PARECER DO COMITÊ