INCORPORAÇÃO DE COMPANHIAS E DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES –DISPENSA DE EXIGÊNCIAS – SUZANO PETROQUÍMICA S.A. – PROC. RJ2005/7750
Reg. nº 4890/05
Relator: SEP
Trata-se de consulta de Suzano Petroquímica S/A acerca da possibilidade de deixar de atender às disposições da Instrução CVM nº 319/99, bem como do artigo 264 da LSA, em decorrência de operações de incorporação, a serem deliberadas de forma sucessiva em AGE's das respectivas sociedades a serem realizadas em 30.11.05, conforme Fato Relevante divulgado em 01.09.05.
A companhia solicitou que fosse dispensada: i) de apresentação de DF's auditadas das sociedades envolvidas na reestruturação, na medida em que os registros contábeis das sociedades a serem incorporadas já se encontram consolidados na Suzano, sendo que tais incorporações serão concluídas sem que haja aumento do capital na incorporadora, cumprindo fazer registrar, em seu ativo, em substituição às cotas do capital da Suzano Química Ltda., os ativos que hoje estão nas sociedades a serem incorporadas; ii) da exigência de apresentação de laudos de avaliações das sociedades envolvidas na reestruturação segundo o valor de mercado de seus ativos (prevista no artigo 264 da lei das sociedades por ações), tendo em vista que, inexistindo aumento de capital das sociedades que, sucessivamente, estarão incorporando as sociedades de que participam, com a totalidade do capital de cada uma delas, não haverá qualquer relação de troca de ações, do que resulta que a aludida comparação não teria serventia; e iii) da publicação do fato relevante de que trata a Instrução CVM nº 319/99. A divulgação da operação de reestruturação dar-se-ia nos termos da Instrução CVM nº 358/02, especialmente o estabelecido no § 4º do seu artigo 3º, observando o disposto no artigo 2º da Instrução CVM nº 319/99.
O Colegiado deliberou condicionar o atendimento do pleito da companhia a que, no momento das pretendidas incorporações, todas as sociedades a serem incorporadas sejam companhias fechadas, detendo a Suzano Petroquímica S/A, direta ou indiretamente, a totalidade do capital social. Foi ainda salientado que, apesar de não ser possível dispensar a aplicação de qualquer dispositivo legal, como no caso do art. 264 da Lei nº 6404/76, o Colegiado entendia que, na medida em que não existiam acionistas minoritários nas sociedades a serem incorporadas, inexistindo aumento de capital na sociedade incorporadora e ainda relação de troca de ações entre as companhias, não se justificaria qualquer atuação da CVM no sentido de vir a exigir a elaboração dos laudos de avaliação previstos no mencionado artigo, sendo contudo exigível a publicação de fato relevante, nos termos da Instrução CVM nº 358/02, observando o disposto no artigo 2º da Instrução CVM nº 319/99.