ANÁLISE CONFIDENCIAL DOS PEDIDOS DE REGISTRO DE COMPANHIA E DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE BDR - COSAN LIMITED
Trata-se de pedido formulado por Cosan Limited, Banco Itaú S/A e Banco Morgan Stanley Dean Witter S/A (instituição líder da distribuição no Brasil), para que as áreas técnicas da CVM analisem, de forma confidencial, os documentos necessários à concessão dos registros de companhia da Cosan Limited e de oferta pública de distribuição de BDR, de emissão do Itaú, cujo ativo subjacente são ações de emissão da empresa estrangeira.
A oferta global, no valor de até US$ 2 bilhões, compreenderá a distribuição pública primária de ações ordinárias classe A de emissão da Cosan Limited, sendo: (i) a oferta brasileira representada por BDR, cada certificado representando uma ação; e, simultaneamente, (ii) a oferta internacional, composta pelas ações, a ser coordenada pelo Morgan Stanley & Co. Incorporated, pelo Credit Suisse Securities (USA) LLC e pelo Goldman, Sachs & Co.
Os BDR serão da espécie Patrocinado Nível III e serão registrados para negociação na BOVESPA. As ações classe A serão listadas para negociação na NYSE.
Os requerentes informam que em 7 de maio de 2007, a Cosan Limited protocolou pedidos de (i) registro da Oferta Internacional na
Securities and Exchange Commission
, dos Estados Unidos da América (
SEC
); e (ii) listagem das Ações objeto da Oferta Internacional na
New York Stock Exchange
(
NYSE
), ambos em caráter confidencial.
Aguassanta Participações S.A. e Usina Costa Pinto S.A. Açúcar e Álcool, controladas indiretamente pelo Sr. Rubens Ometto Silveira Mello, detentoras, em conjunto, de 96.332.044 ações ordinárias, representativas de 51% do capital social da Cosan S.A. Indústria e Comércio (Cosan) conferirão suas respectivas participações acionárias em veículo a ser constituído e criado para exercer o controle direto da Cosan Limited, que por sua vez, exercerá o controle de forma direta sobre a Cosan. Todas as sociedades continuarão a ser controladas indiretamente pelo Sr. Rubens Ometto Silveira Mello.
Após a liquidação da oferta global, a Cosan Limited pretende lançar uma oferta pública voluntária dirigida aos acionistas minoritários da Cosan no Brasil (
OPA
) e nos Estados Unidos da América (
Exchange Offer
), com o fim de permitir que os acionistas da Cosan permutem suas ações por ações ordinárias classe A do capital social da Cosan Limited ou BDR. O pedido também inclui pleito de confidencialidade quanto à informação sobre a futura realização dessa OPA.
A Superintendente de Relações com Empresas e o Superintendente de Registro de Valores Mobiliários, em memorando conjunto (MEMO/SRE/Nº 192/2007) entendem que embora exista previsão regulamentar para a manutenção de sigilo quanto ao pedido de registro da oferta pública de distribuição de ações de Cosan Limited que está sendo analisada pela Securities and Exchange Commission sob sigilo, não há interesse da Cosan e de seus acionistas a ser protegido com a manutenção do sigilo com relação à OPA.
O Colegiado entendeu que, de fato, já estando tomada a decisão de realizar a OPA, sujeita apenas à condição suspensiva de que a oferta pública de distribuição seja registrada e bem sucedida, a manutenção de sigilo sobre essa informação não protege qualquer interesse da Cosan e de seus acionistas. Por isto, entendeu que a norma que autoriza o sigilo da oferta não deve incidir neste caso, dada a materialidade da informação que a ela foi acrescida com a decisão da realização da OPA posterior.
O Colegiado decidiu, por isso, indeferir o pedido de tratamento confidencial, e determinar às áreas técnicas que comuniquem tal decisão aos requerentes.