PEDIDO DE CONCESSÃO DE TRATAMENTO CONFIDENCIAL – REGISTRO DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS – VERT COMPANHIA SECURITIZADORA – PROC. SEI 19957.009340/2018-62
Reg. nº 1272/19
Relator: SRE/GER-1
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Trata-se de pedido de concessão de tratamento confidencial no âmbito de pedido de registro de oferta pública de distribuição (“Oferta”) de Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”) das 1ª e 2ª séries da 4ª emissão da Vert Companhia Securitizadora (“Securitizadora” ou “Ofertante”), cujo lastro será constituído por debêntures (“Debêntures”) de emissão da Raia Drogasil S.A. (“Devedora” ou “Companhia”), companhia aberta registrada na categoria A.
No pedido, a Ofertante solicita que a CVM conceda tratamento confidencial às informações referentes à localização e à matrícula das, aproximadamente, 1.900 lojas de propriedade e/ou posse (locações) da Devedora e que serão destinatárias dos recursos obtidos por meio da Oferta, justificando o pleito a partir dos seguintes argumentos: (i) a localização dos imóveis da Devedora é uma das principais vantagens competitivas no setor em que atua; (ii) o lastro dos CRI será composto pelas Debêntures, ou seja, o crédito é performado; (iii) o fluxo do pagamento dos CRI está relacionado ao risco de crédito da Devedora, não havendo um risco específico atrelado aos imóveis destinatários dos recursos obtidos por meio da emissão dos CRI; e (iv) a vinculação dos imóveis a uma emissão de CRI, da forma como exigida pela CVM, cujo lastro seja composto por crédito performado, tem como finalidade a caracterização do crédito como imobiliário pela sua destinação e a fiscalização da destinação dos recursos oriundos da emissão de tais títulos.
Em sua análise, consubstanciada no Memorando nº 100/2018-CVM/SRE/GER-1, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE pontuou que a
Lei nº 9.514/97 dispõe que os créditos imobiliários que lastreiam uma emissão de CRI devem estar vinculados a imóveis, bem como elenca os elementos que devem constar do Termo de Securitização de Créditos de uma emissão, dentre os quais, “
a individuação do imóvel a que esteja vinculado e a indicação do Cartório de Registro de Imóveis em que esteja registrado e respectiva matrícula”.
Dessa forma,
por se tratar de requisito previsto em lei,
não haveria como a CVM dispensar a inserção dessas informações no referido documento.
Não obstante, a área técnica destacou que a divulgação do Termo de Securitização ao público em geral se dá por meio da sua inserção como anexo ao Prospecto da oferta ou divulgação por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores (sistema Empresas.NET), conforme previsto n
o item 6.3 do Anexo III-A da Instrução CVM n° 400/03 e no inciso XI do art. 31 da Instrução CVM nº 480/09. Desse modo, considerando que se trata de requisito normativo editado pela CVM,
na visão da área técnica, a Autarquia teria competência para autorizar, com base no § 2º do art. 5º do Decreto nº 7.724/12, que o Termo de Securitização da Oferta fosse apresentado com todas as informações requeridas pela Lei n° 9.514/97 apenas à CVM e aos agentes envolvidos na operação, podendo ser dispensada a necessidade de sua divulgação completa ao público em geral,
desde que preservadas as informações necessárias para a tomada de decisão sobre a aceitação da Oferta pelos investidores
.
Em relação ao caso concreto, a SRE entendeu que a informação sobre o endereço e a matrícula dos referidos imóveis seria de pouco ou nenhum valor aos investidores na Oferta em análise, sendo suficiente a informação de que os recursos captados na operação serão destinados a
“construção, expansão, desenvolvimento e reforma”
de imóveis da Devedora, indicada como uma rede de farmácias no próprio Prospecto. Ademais, a área técnica considerou
que: (i) o lastro dos CRI será formado pelas Debêntures, que é um crédito corporativo performado; (ii) a Devedora é uma companhia aberta registrada na Categoria “A”, e que deverão constar da documentação da Oferta suas demonstrações financeiras, elaboradas em conformidade com a Lei nº 6.404/76, e a regulamentação editada pela CVM, auditadas por auditor independente registrado na CVM, referentes ao último exercício social; (iii) os CRI serão destinados apenas a investidores qualificados ou profissionais, conforme definidos nos arts. 9º-A e 9º-B da Instrução CVM 539/13; (iv) existe no caso a pulverização dos imóveis aos quais os recursos oriundos dos CRI serão destinados (cerca de 1.900 imóveis vinculados à emissão), não havendo concentração na destinação de recursos de forma relevante em nenhum dos referidos imóveis; e (v) a documentação da Oferta disponibilizada da forma indicada preservaria informações que poderiam trazer prejuízos à Devedora em vista de seu ambiente de negócios ao mesmo tempo que não prejudicaria a análise do risco de crédito da emissão, que estaria mais ligada ao desempenho financeiro da Devedora, o qual pode ser melhor verificado por meio de suas demonstrações financeiras.
Assim, a SRE concluiu que não haverá prejuízo aos mecanismos
de
fiscalização e controle da destinação de recursos captados por meio dos CRI, nos termos em que previstos pelo Ofício-Circular CVM/SRE/Nº 01/2018, tampouco haverá prejuízo aos investidores caso as informações referentes ao endereço e ao número do RGI desses imóveis sejam tarjados na documentação disponibilizada publicamente.
Pelo exposto, considerando as características peculiares da Oferta, a SRE manifestou-se favorável ao deferimento do pleito de concessão de tratamento confidencial, nos termos do § 2º do art. 5º do Decreto nº 7.724/12, às informações referentes à localização e à matrícula dos imóveis vinculados à presente emissão, desde que tais informações constem da documentação a ser fornecida à CVM para fins de registro da Oferta e ao agente fiduciário para fins de verificação e controle da destinação de recursos a serem captados com a Oferta.
O Colegiado, por unanimidade, em linha com a manifestação da área técnica, deliberou pelo deferimento do pedido de tratamento confidencial apresentado, tendo destacado que a confidencialidade ora deferida consigna adequada interpretação do art. 8°, inc. I, da Lei n° 9.514/97, destacadamente na presente hipótese em que a) as debêntures que lastreiam a securitização representam crédito imobiliário por destinação, de forma que o fluxo do pagamento dos CRI está relacionado ao risco de crédito da Devedora; e b) a divulgação das informações dos imóveis destinatários dos recursos obtidos pelas debêntures representaria prejuízo competitivo para a Companhia. Consectariamente, as mesmas informações, quando encaminhadas à CVM, estarão protegidas pela hipótese de sigilo de que trata o art. 5º, §2°, do Decreto nº 7.724/12, ainda que não oponível a outros órgãos de fiscalização.
Anexos
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA