PEDIDO DE DISPENSA DA ELABORAÇÃO DE LAUDO COM BASE NO VALOR DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DAS AÇÕES A PREÇOS DE MERCADO - ANDRADE GUTIERREZ CONCESSÕES E CEMIG – PROC. RJ2009/11297
Reg. nº 6788/09
Relator: SEP
Trata-se de pedido da Andrade Gutierrez Concessões S.A. (AGC), Companhia Energética de Minas Gerais – CEMIG (CEMIG), Equatorial Energia S.A. (EQUATORIAL) e Luce Brasil Fundo de Investimento em Participações (LUCE) de dispensa da elaboração do laudo com base no valor do patrimônio líquido a preços de mercado, nos termos do art.264 da Lei 6.404/76 (LSA), no caso da incorporação pela CEMIG e pela AGC das parcelas cindidas da RME.
A Superintendência de Relações com Empresas – SEP, por meio do RA/CVM/SEP/GEA-3/108/09 e Memo/CVM/SEP/GEA-3/361/09, ambos de 24.11.09, ressaltou, inicialmente, que a presente operação não se enquadra em nenhuma das hipóteses previstas na Deliberação 559/08, já que as companhias abertas envolvidas – AGC e CEMIG – possuem dispersão acionária e não são detentoras de 100% do capital social da controlada cindida, no caso, a RME.
Quanto ao mérito, a SEP ressaltou que, nos termos da consulta formulada, não se vislumbra na presente operação a relação de troca prevista no inciso I do art. 224 da Lei 6.404/76, já que cada acionista da RME receberá igual parcela do patrimônio da RME em troca de sua respectiva participação nessa sociedade. Desse modo, não há fundamento para a incidência do art. 264 da LSA, que determina o cálculo das relações de substituição com base no valor do patrimônio líquido a preços de mercado, para efeitos de comparação com a relação de troca estabelecida. A SEP destacou, adicionalmente, que não há emissão de ações pelas AGC e CEMIG, de forma que a incorporação das parcelas cindidas da RME não ocasionará qualquer alteração na participação dos acionistas daquelas companhias abertas. Por essas razões, a SEP concluiu que, no presente caso, não se justifica sua atuação com o intuito de exigir a elaboração dos laudos a preços de mercado, nos termos do citado art. 264.
O Colegiado, acompanhando o entendimento manifestado pela SEP, deliberou que não se justifica qualquer atuação da CVM no sentido de vir a exigir a elaboração do laudo de avaliação a preços de mercado previsto no art.264 da Lei 6.404/76.
Anexos
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA