APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2012/12961
Reg. nº 8939/13
Relator: SGE
Trata-se se de apreciação de propostas de Termo de Compromisso apresentadas pelos Srs. José Augusto da Gama Figueira, Luiz Eduardo Falco Pires Corrêa, João Carlos de Almeida Gaspar, João de Deus Pinheiro de Macêdo e Eurico de Jesus Teles Neto, membros do conselho de administração da Telemar Norte Leste S.A., nos autos do Processo Administrativo Sancionador RJ2012/12961 instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP.
Os proponentes foram acusados de (i) levarem à deliberação assemblear que ratificou a aquisição do controle da Invitel S.A. não o valor efetivamente pago pelas ações de Invitel, em 08.01.09, mas o valor inicialmente contratado para a operação em 25.04.08 (descumprimento ao art. 256, § 1º, da Lei 6.404/76); (ii) aprovarem, em RCA ocorrida em 28.12.10, a convocação de AGE para deliberar sobre a ratificação da aquisição do controle da Invitel, levando à deliberação dos acionistas da Telemar laudo de avaliação que considerou a metodologia do fluxo de caixa descontado para apurar o valor do contrato de concessão da Brasil Telecom S.A. para os fins de avaliação do patrimônio líquido a preços de mercado da Invitel (infração ao art. 256, inciso II, alínea ‘b’, da Lei 6.404/76).
Após negociações com o Comitê, os proponentes apresentaram as seguintes propostas:
Eurico de Jesus Teles Neto, João de Deus Pinheiro de Macêdo, José Augusto da Gama Figueira e Luiz Eduardo Falco Pires Corrêa se comprometeram a pagar à CVM o montante de R$ 1.200.000,00, mediante o pagamento individual de R$ 300.000,00.
João Carlos de Almeida Gaspar se comprometeu a pagar à CVM o valor de R$ 300.000,00.
Segundo o Comitê, a aceitação das propostas é conveniente e oportuna, representando compromissos suficientes para desestimular a prática de condutas assemelhadas, bem norteando a conduta dos administradores de companhias abertas.
O Colegiado deliberou, por unanimidade, a aceitação das propostas de Termo de Compromisso apresentadas pelos Srs. (i) Eurico de Jesus Teles Neto, João de Deus Pinheiro de Macêdo, José Augusto da Gama Figueira e Luiz Eduardo Falco Pires Corrêa e (ii) João Carlos de Almeida Gaspar, acompanhando o entendimento consubstanciado no parecer do Comitê. Os Termos de Compromisso deverão qualificar os pagamentos a serem efetuados como condição para celebração do termo de compromisso. O Colegiado fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação dos Termos no Diário Oficial da União, para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, e o prazo de trinta dias para a assinatura dos Termos, contado da comunicação da presente decisão aos proponentes. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações assumidas pelos proponentes.
Anexos
PARECER DO COMITÊ