PEDIDO DE AUMENTO DE PRAZO DE ANTECEDÊNCIA DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA – COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA – COPEL – PROC. SEI 19957.011269/2017-05
Reg. nº 0870/17
Relator: SEP
Trata-se de pedido formulado pelo acionista minoritário BNDES Participações S.A. (“Requerente”) de aumento do prazo de antecedência de convocação da Assembleia Geral Extraordinária (AGE) da Companhia Paranaense de Energia (“Copel” ou “Companhia”), prevista para o dia 14.12.2017, tendo como um dos itens da pauta a eleição de membros de um comitê estatutário denominado Comitê de Indicação e Avaliação (“CIA”).
O Requerente, destacando a falta de informações sobre os indicados ao CIA, pediu que a CVM determinasse (i) a divulgação dos nomes e currículos dos membros indicados pelo Estado do Paraná para compor o CIA e (ii) o aumento do prazo de convocação da AGE em 30 dias a serem contados da disponibilização de tais informações.
Embora ciente de que a AGE foi convocada com 30 dias de antecedência – e de que isto, numa primeira leitura, poderia sugerir a impossibilidade de aumento do prazo, nos termos do art. 124, §5º, I, da Lei nº 6.404/1976 (“Lei 6.404”) e do art. 2º, §1º, da Instrução CVM 372/2002 – o Requerente salientou que o pedido só seria realmente inadmissível se os documentos relativos às matérias deliberadas já estivessem disponíveis, o que é justamente o que ele aponta não ter ocorrido.
Além disso, reportando-se à tentativa anterior da Companhia de promover a eleição de membros do CIA, o Requerente assinalou que levantou questionamentos a esse respeito porque, dos 6 nomes indicados, havia 3 ocupantes de cargo na Administração do Estado do Paraná, 1 ex-presidente de instituto ligado a partido político e 1 titular de mandato de deputado federal.
Após análise dos documentos recebidos pela Companhia em resposta a solicitações da área técnica, a Superintendência de Relações com Empresas - SEP manifestou-se, nos termos do Relatório nº 135/2017-CVM/SEP/GEA-3, no sentido de que, embora a proposta tenha sido reapresentada, sanando a omissão originalmente apresentada pelo Requerente, eventuais questionamentos sobre a legalidade da pauta seriam plausíveis. Isso porque foram reapresentados candidatos já cogitados anteriormente e que pleiteiam eleição para comitê estatutário com influência no processo de indicação e avaliação de administradores, porém que não poderiam ser, eles próprios, eleitos como administradores, pela leitura conjunta do art. 147, §1º, da Lei 6.404 e do 17, §2º, da Lei nº 13.303/2016 (“Lei 13.303”).
Desse modo, e salientando ainda que o indeferimento do pedido criaria restrições para que acionistas buscassem questionar a legalidade dos itens da pauta, em certa medida incentivando a postura de omissão de informações por companhias abertas como estratégia para minimizar as chances ou os efeitos práticos de tais questionamentos, a área técnica propôs o deferimento do pedido formulado pelo Requerente.
Ao analisar o caso, o Colegiado entendeu que, à luz do disposto no art. 124, § 5º, I, da Lei 6.404, as razões apontadas pela área técnica não justificariam o aumento do prazo de antecedência de convocação da AGE.  No entanto, ante as circunstâncias específicas do caso, o Colegiado entendeu que a deliberação relativa à eleição dos membros do CIA preenche o requisito de complexidade, previsto no referido art. 124, §5º, I, tendo em vista notadamente: (i) a relevância das funções a serem desempenhadas pelo comitê dentro da estrutura interna da Companhia; (ii) o fato de ser a primeira eleição para o preenchimento dos cargos do comitê; (iii) o histórico conturbado de tentativa de realização da referida eleição; e (iv) a vigência ainda recente das regras introduzidas pela Lei 13.303.
Assim, o Colegiado deliberou deferir o pedido formulado pelo Requerente de aumento do prazo de antecedência do primeiro anúncio de convocação da AGE da Copel em até 30 dias, a contar de 06.12.2017.
Esclarecemos que a decisão do Colegiado de “deferir o pedido formulado pelo Requerente de aumento do prazo de antecedência do primeiro anúncio de convocação da AGE da Copel em até 30 dias, a contar de 06.12.2017” deve ser interpretada no sentido de que tal AGE não poderá ser realizada antes de 05.01.2018, nos termos do Ofício nº 248/2017/CVM/SEP/GEA-3 de 14 de dezembro de 2017.
Anexos
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA