PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA NEGOCIAÇÃO PRIVADA DE AÇÕES DE SUA PRÓPRIA EMISSÃO MANTIDAS EM TESOURARIA - JBS S.A. – PROC. RJ2013/0565
Reg. nº 8608/13
Relator: DLD
Trata-se de apreciação de pedido de autorização apresentado pela JBS S.A. (Requerente) para, nos termos do art. 23 da Instrução CVM 10/80, negociar de forma privada ações a fim de possibilitar a aquisição das empresas Lakeside Feedyards Inc. (Lakeside), XL Four Star Beef Holdings Inc. – Idaho, XL Four Star Beef Holdings Inc. – Nebraska, XL Four Star Beef Inc. (Grupo XL, em conjunto), e Agrovêneto S.A. Indústria de Alimentos (Agrovêneto).
A Superintendência de Relações com Empresas – SEP manifestou-se favoravelmente ao pleito, tendo feito as seguintes considerações (i) as ações que seriam utilizadas nas operações societárias descritas no pedido não seriam capazes de influenciar de maneira significativa a oferta ou preço de ações em mercado, de modo que estaria afastada a hipótese de manipulação dos preços das ações; (ii) a Requerente não explicitou a taxa de câmbio que seria utilizada nas operações de aquisição envolvendo a Lakeside e o Grupo XL, de modo que tal informação deveria ser divulgada previamente às operações, garantindo que o preço de alienação das ações seja igual ou superior ao praticado no mercado; (iii) nos contratos, o cálculo do número de ações a ser entregue em pagamento se dará pelo preço médio de fechamento das ações ordinárias de emissão da Requerente nos trinta pregões da BM&FBOVESPA anteriores aos três dias úteis anteriores à data de fechamento da Aquisição Lakeside. Esse último critério (três dias úteis) não é usual; (iv) quanto à operação com a Agrovêneto, a Requerente afirmou que o preço de compra definitivo estaria sujeito a ajustes decorrentes de auditoria a ser realizada. Diante disso, a autorização deveria valer para tal negociação, desde que uma eventual alteração no preço de aquisição não ocorra de maneira substancial; e (v) a divulgação prévia das informações sobre as operações é necessária (o que incluiria a informação sobre o critério para determinação da taxa de câmbio).
Em relação à primeira condição estabelecida pela SEP, a Relatora Luciana Dias observou que nos negócios celebrados pela Requerente para a aquisição das empresas Lakeside, Grupo XL e Agrovêneto foi estabelecido que o preço das ações mantidas em tesouraria seria calculado pela média do preço das ações nos últimos 30, 30 e 20 pregões em Bolsa, respectivamente, contados do 3º dia útil anterior à data de fechamento. A Relatora entende que o critério escolhido pela Requerente é objetivo e não daria ensejo a qualquer inadequação no processo de determinação de preço.
Em relação à segunda condição, qual seja, o tratamento equânime entre os acionistas, há inúmeros precedentes considerando que a transferência das ações, de maneira privada, para um único acionista não configura um tratamento distinto entre os acionistas, já que as referidas ações serão adquiridas a preço de mercado.
A Relatora concorda com a SEP de que o conteúdo dos comunicados ao mercado sobre as negociações que estavam sendo realizadas é silente em relação a uma série de aspectos das operações e merece ser revisto e complementado pela Requerente.
A Relatora Luciana Dias entendeu que o pedido feito pela Requerente é um caso especial e plenamente circunstanciado, nos moldes do disposto no art. 23 da Instrução CVM 10/80, tendo votado pelo deferimento do pedido feito pela Requerente.
O Colegiado, acompanhando por unanimidade o voto apresentado pela Relatora Luciana Dias, deliberou pela concessão da autorização para que a JBS possa alienar privadamente aproximadamente 8.900.000 ações, a fim de usá-las como pagamento na aquisição das empresas Lakeside, do Grupo XL e da Agrovêneto, desde que: (i) sejam obtidas as devidas aprovações internas pelos órgãos societários competentes; (ii) as operações sejam devida e detalhadamente divulgadas pela JBS, inclusive com a indicação do critério para determinação da taxa de câmbio; e (iii) o preço definitivo da operação da Agrovêneto (que dependente de processo de auditoria externa) não altere de maneira substancial a quantidade de ações fornecida no pedido.
Anexos
VOTO DA RELATORA