CONSULTA SOBRE RENÚNCIA NA ADMINISTRAÇÃO DE CLUBE DE INVESTIMENTO - BANCO ITAÚ UNIBANCO S.A. – PROC. RJ2006/4535
Reg. nº 7182/10
Relator: DAB
O Banco Itaú Unibanco S.A. (Itaú) requereu que a CVM determine sua exclusão da função de administrador do Clube de Investimentos dos Ferroviários da SUDFER (Clube), com a nomeação de um administrador dativo ou, alternativamente, determine a liquidação do Clube, se assumida a ausência de um administrador.
A Superintendência de Relações com Investidores Institucionais - SIN considerou que o Clube encontra-se em situação de permanente fragilidade, já que o Itaú permanece obrigado a prestar um serviço contra a sua vontade. Por outro lado, ponderou que a Instrução CVM 40/84 não disciplina o que o administrador deve fazer em hipóteses como essa, onde não se consegue implementar uma rescisão da prestação de serviços de administração do Clube.
Entretanto, a área técnica ressaltou que a Instrução CVM 409/04, ao regular os fundos de investimento, prevê a ocorrência de situações semelhantes. Assim, a SIN sugeriu que, analogamente, fosse aplicado o §1º do art. 67 da Instrução CVM 409/04 ao caso. Tal dispositivo estabelece o prazo máximo de 30 dias para que o administrador, após renunciar, permaneça compulsoriamente no exercício de suas funções, de modo que, na inexistência de substitutos para a função, o administrador possa liquidar o fundo.
Para o Relator Alexsandro Broedel, em vista da ausência de regra específica para a solução do caso, parece adequada a adoção dos dispositivos da Instrução CVM 409/04, que trata da constituição, administração, funcionamento e divulgação de informações dos fundos de investimento, os quais, à semelhança dos clubes de investimentos, envolvem a comunhão de recursos, constituída sob a forma de condomínio, que são destinados à aplicação em ativos financeiros.
Com fundamento no exposto no voto do Relator Alexsandro Broedel, especialmente por considerar cabível a aplicação subsidiária do disposto no art. 67, §1º, da Instrução CVM 409/04 ao caso concreto, o Colegiado deliberou o provimento parcial do pleito do Banco Itaú Unibanco S.A., que, na qualidade de atual administrador do Clube SUDFER, deverá adotar os seguintes procedimentos: (i) convocar nova Assembleia-Geral, com prazo mínimo de 15 dias, para a apresentação de renúncia e escolha de seu substituto; (ii) enviar correspondência a todos os cotistas dando conta da convocação e dos passos seguintes; (iii) envidar os melhores esforços no sentido de contatar os cotistas; (iv) após o transcurso de 30 dias contados a partir da data da Assembleia-Geral, sem que outro administrador o substitua, promover a liquidação do Clube e o pagamento dos cotistas identificados; e (v) manter os recursos remanescentes, atualizados por índice oficial de inflação, à disposição dos cotistas que não comparecerem para o recebimento. Caso, por falta de quorum, não seja realizada a Assembleia-Geral aqui referida, o prazo para que se possa proceder à liquidação do Clube contar-se-á da data prevista, na convocação, para a realização da assembleia.
Anexos
VOTO DO RELATOR