PEDIDO DE INTERRUPÇÃO DO CURSO DE PRAZO DE CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA – INTERNATIONAL MEAL COMPANY ALIMENTAÇÃO S.A. – PROC. RJ2015/12527
Reg. nº 9958/15
Relator: SEP
Trata-se de pedido de interrupção do curso de prazo de convocação de assembleia geral extraordinária da International Meal Company Alimentação S.A. (“Companhia”), prevista para realizar-se em 27.11.2015 (“AGE”), formulado por Fama Investimentos Ltda. (Requerente), na qualidade de acionista da Companhia, com base no disposto no art. 124, §5º, inciso II, da Lei 6.404/76 (“Lei 6.404”) c/c o art. 3º da Instrução CVM 372/2002 (“Instrução CVM 372”)
A AGE foi convocada em 11.11.2015 para deliberar sobre (i) a alteração do endereço da sede da Companhia e (ii) o aumento de seu capital social, conforme detalhado na proposta da administração.
Em 24.11.2015, o Requerente enviou à CVM pedido de interrupção do curso do prazo de convocação da AGE, com referência à proposta de aumento de capital, alegando, em síntese, que: (i) o caráter genérico das informações disponibilizadas pela Companhia inviabilizaria uma decisão fundamentada dos acionistas; e (ii) haveria grande probabilidade de a estrutura proposta implicar diluição injustificada da participação dos acionistas minoritários
Nesse sentido, o Requerente solicitou que a CVM determinasse à Companhia a disponibilização de (a) detalhamento da destinação dos recursos, (b) justificativa para a adoção e fixação do deságio, e (c) justificativa para alocação à razão de 1:3 do preço de emissão entre capital e reserva de capital. O Requerente pleiteou, ainda, a suspensão da realização da AGE até o fornecimento, pela Companhia, das informações pertinentes, com antecedência para avaliação pelos acionistas.
A Companhia, em resposta apresentada em 26.11.2015, sustentou, resumidamente, que: (i) o pedido seria intempestivo, à luz da Instrução CVM 372; (ii) o art. 124, §5º, da Lei 6.404 não preveria hipótese de pedido de interrupção apenas para requisitar informações adicionais; (iii) todas as informações exigíveis já teriam sido prestadas; (iv) a proposta da administração esclareceria que os recursos serão destinados a alongamento do perfil da dívida e reforço do capital de giro da Companhia; (v) a fixação de deságio estaria de acordo com o art. 170, §1°, III, da Lei 6.404; e (vi) a divisão do preço entre capital e reserva de capital seria prerrogativa prevista no art. 182, §1º, da Lei 6.404.
Em sua análise, a Superintendência de Relações com Empresas - SEP destacou, inicialmente, que o pleito do Requerente, enviado a menos de 3 (três) dias da realização da AGE, é intempestivo, à luz do art. 2º, §2º, da Instrução CVM 372, que fixa a antecedência mínima de 8 (oito) dias úteis para requerimentos dessa natureza.
Nesse sentido, a SEP ressaltou que, especialmente em decorrência da exiguidade do prazo, a avaliação do pedido, apenas viabilizada pela tempestiva resposta da Companhia, não prejudica o posterior acompanhamento das questões referentes ao aumento de capital, em processo específico para essa finalidade.
Não obstante, segundo a SEP, o presente caso não parece envolver operação especialmente complexa ou violação a dispositivos legais e regulamentares, e a análise das questões levantadas pelo Requerente não evidencia deficiências informacionais.
Assim, no entendimento da SEP, pelos elementos reunidos até o momento, não se justificaria a atuação da CVM no sentido de interromper ou aumentar o prazo de convocação da AGE, nos termos dos incisos I e II do § 5º do art. 124 da Lei 6.404.
Pelo exposto, o Colegiado, acompanhando o entendimento da SEP, consubstanciado no RA/CVM/SEP/GEA-3/Nº 108/2015, deliberou indeferir o pedido formulado pelo Requerente.
Anexos
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA