SOLICITAÇÃO DE MANIFESTAÇÃO DA CVM – RECUPERAÇÃO JUDICIAL DA VARIG S/A
Trata-se de mandado de intimação expedido pelo Juiz de Direito da 8ª Vara Empresarial requisitando a manifestação da CVM acerca dos critérios que poderão ser adotados para avaliação das ações de emissão da Varig S/A, da Nordeste Linhas Aéreas S/A e da Rio Sul Linhas Aéreas S/A, para fins de integralização das cotas classe A de emissão do Fundo de Investimento em Participações-Controle (FIP-Controle), em processo de recuperação judicial da Varig S/A.
A Instrução CVM nº 391/03, em seu art. 2º, § 1º, estabelece que quando se tratar de um FIP que decida aplicar recursos em companhias que estejam, ou possam estar, envolvidas em processo de recuperação e reestruturação, será admitida a integralização de cotas em bens ou direitos, inclusive créditos, desde que tais bens e direitos estejam vinculados ao processo de recuperação da sociedade investida e que o valor dos mesmos esteja respaldado em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada.
Contudo, considerando os aspectos relativos à constituição do fundo de que se trata, e a titularidade das respectivas cotas de emissão do FIP-Controle, que serão detidas apenas pela Fundação Rubem Berta Participações, atual controladora da Varig e pela Varig Participações em Transportes Aéreos (VPTA), também controlada por aquela Fundação, os critérios apresentados apresentam-se finalisticamente razoáveis, notadamente em função das demais peculiaridades da Recuperação Judicial em tela, a qual, por força do disposto no art. 49 da Lei nº 10.101/05, tem por objetivo viabilizar a superação da crise econômico-financeira da Varig, a fim de permitir a manutenção da fonte produtora, do emprego dos trabalhadores e dos interesses dos credores, promovendo, assim, a preservação da empresa, sua função social e o estímulo à atividade econômica.
Dessa forma, o Colegiado decidiu dispensar o FIP-Controle do cumprimento do aludido § 1º do art. 2º da Instrução CVM nº 391/03.
O Colegiado salientou, entretanto, que esta manifestação restringe-se à constituição e funcionamento inicial do FIP-Controle, o que não impede a análise posterior de quaisquer aspectos relacionados com direitos de acionistas minoritários de Varig e VPTA. Adicionalmente, foi ressalvado, em relação aos outros fundos de investimento em participações que se pretende constituir, e à emissão de novas cotas do FIP-Controle, que ambos os eventos estarão sujeitos à apreciação e autorização específica da CVM, nos moldes da regulamentação vigente.
Por fim, foi salientado que a presente autorização não exclui a obrigação de publicação das demonstrações financeiras pendentes das companhias abertas emissoras das ações utilizadas para integralização das cotas do FIP, nos termos dos arts. 176 e seguintes da Lei nº 6.404/76.