PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITOS NORMATIVOS – REGISTRO DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE CRI - ÁPICE SECURITIZADORA S.A. – PROC. SEI 19957.001939/2018-58
Reg. nº 1043/18
Relator: SRE/GER-1
Trata-se de pedido de dispensa de observância de requisito previsto pelo inciso III do § 1º do art. 5º da Instrução CVM nº 414/04 (“Instrução CVM 414”) e pelo item 5.3 do Anexo III-A da Instrução CVM nº 400/03 (“Instrução CVM 400”), no âmbito do pedido de registro de oferta pública de distribuição (“Oferta”) de Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”) da 103ª série da 1ª emissão da Ápice Securitizadora S.A. (“Ofertante”, “Securitizadora”).
Os CRI terão como lastro uma cédula de crédito imobiliário (“CCI”) representativa de crédito imobiliário devido integralmente pela Sociedade Beneficente Israelita Brasileira Hospital Albert Einstein (“Devedora”, ou “Hospital Albert Einstein”), decorrente de cédula de crédito bancário (“CCB”) emitida em favor do Banco Safra S.A.
O requisito do qual a Ofertante solicita dispensa exige que, caso seja ultrapassado o limite de 20% por devedor ou coobrigado em relação aos créditos imobiliários que lastreiam os CRI, o devedor ou coobrigado em questão deverá ser sociedade empresarial que tenha suas demonstrações financeiras relativas ao exercício social imediatamente anterior à data de emissão do CRI elaboradas em conformidade com o disposto na Lei nº 6.404/76 (“LSA”) e auditadas por auditor independente registrado na CVM, devendo atualizar tais demonstrações anualmente, até a data de vencimento dos CRI.
Tendo em vista que a Devedora é constituída como uma associação civil sem fins lucrativos, a Ofertante embasa seu pedido de dispensa indicando que o Hospital Albert Einstein, apesar de não ser organizado como uma sociedade empresarial, tem suas demonstrações financeiras elaboradas de acordo com a LSA e auditadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes.
Em sua análise a respeito do pleito em questão, constante do Memorando nº 36/2018-CVM/SRE/GER-1, a SRE ressaltou sua manifestação favorável ao pedido de dispensa do requisito de que ora se trata, em linha com a decisão do Colegiado da CVM de
26.01.2010
, no âmbito do Processo CVM nº RJ-2009-6814 (“Precedente Hospital Sabará”), autorizando o Hospital Albert Einstein a ser o único devedor dos créditos que lastreiam os CRI da 103ª série da 1ª emissão da Ápice Securitizadora S.A., desde que fique comprovado na documentação da oferta:
(i) a inclusão, como anexo ao Prospecto, das demonstrações financeiras consolidadas da Devedora e auditadas por auditor independente registrado na CVM, relativas ao último exercício social, preparadas de acordo com os princípios contábeis determinados pela legislação e regulamentação em vigor, bem como de acordo com a LSA;
(ii) o compromisso de a Devedora disponibilizar, anualmente, suas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas por auditor independente registrado na CVM, relativas ao respectivo exercício social, preparadas de acordo com os princípios contábeis determinados pela legislação e regulamentação em vigor, bem como de acordo com a LSA, durante toda a vigência dos CRI;
(iii) a inclusão de fator de risco no Prospecto acerca da concentração do lastro na Devedora e hipótese de sua insolvência, considerando, para tal, sua natureza jurídica; e
(iv) a inclusão no boletim de subscrição de declaração do investidor no sentido de que se enquadra na definição de investidor qualificado e analisou adequadamente os fatores de risco constantes do Prospecto, especialmente quanto à natureza jurídica da Devedora, bem como a inclusão das declarações previstas no § 4º do artigo 4º da Instrução CVM 400.
O Colegiado da CVM, por unanimidade, decidiu deferir o pedido de dispensa apresentado, nos termos do Memorando nº 36/2018-CVM/SRE/GER-1.
Anexos
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA