RECURSO CONTRA DECISÃO DA SRE – ALTERAÇÃO DE REGISTRO DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE COTAS DE FII - JT PREV FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DESENVOLVIMENTO HABITACIONAL – PROC. SEI 19957.005760/2018-70
Reg. nº 1072/18
Relator: SRE
Trata-se de recurso interposto por Planner Corretora de Valores S.A. (Planner, Coordenador Líder ou Recorrente), contra o indeferimento, pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE, do pedido de modificação (“Pedido”) da oferta pública de distribuição (“Oferta”) da 3ª Emissão do JT Prev Fundo de Investimento Imobiliário Desenvolvimento Habitacional (Fundo ou JT Prev), cujo registro foi concedido em 11.10.17.
Em 21.03.18, o Coordenador Líder protocolou pedido de modificação da Oferta, nos termos do art. 25 da Instrução CVM 400, em que pleiteava: (a) a redução do valor de aporte mínimo por investidor para R$ 10.000,00; (b) a alteração da comissão de colocação e distribuição para 2,5% do valor total da colocação; e (c) a prorrogação do prazo de distribuição. A Planner justificou o pleito em razão das
mudanças introduzidas pela Resolução n° 4.604 de 19 de outubro de 2017 que prejudicaram a Oferta anteriormente registrada, uma vez que fora retirada a possibilidade de investidores RPPS (de regimes próprios de previdência social) investirem em Fundos de Investimento como o JT Prev, já que a resolução estabeleceu que os Fundos de Investimento Imobiliário elegíveis deveriam ter, pelo menos, nos últimos 12 meses, presença nos pregões da Bolsa.
Após análise, a SRE formulou exigências por meio do Ofício nº 216/2018/CVM/SRE/GER-2 (“Ofício 216”) tendo destacado que, caso houvesse alteração de regulamento, seria condição essencial para o deferimento do Pedido a declaração de regularidade do Fundo pela Gerência de Acompanhamento de Fundos Estruturados - GIE (da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN). Depois de recebida a resposta da Planner às exigências do Ofício 216, a SRE consultou a GIE que indicou a existência de pendências relacionadas a questões contábeis do Fundo e sua consequente situação de irregularidade. Desse modo, a SRE encaminhou o Ofício nº 272/2018/CVM/SRE/GER-2 (“Ofício 272”), reiterando a necessidade de manifestação da GIE acerca da regularidade do Fundo como condição para o deferimento do Pedido.
Diante do não atendimento da exigência formulada, a SRE comunicou por meio do Ofício nº 317/2018/CVM/SRE/GER-2 (“Ofício 317”) o indeferimento do Pedido, bem como determinou a imediata publicação de Anúncio de Encerramento da Oferta, haja vista que o prazo original de distribuição havia se encerrado em 11.04.18. Inconformada, a Planner interpôs recurso, com pedido de concessão de efeito suspensivo da decisão SRE, alegando (i) o não recebimento do Ofício 272, contendo reiteração de exigências e (ii) o fato de ter atendido tempestivamente às exigências formuladas pela SRE através do Ofício 216.
O pedido de efeito suspensivo foi deferido pela área técnica somente no que se refere à determinação de divulgação imediata de Anúncio de Encerramento. Em relação ao mérito, a SRE afirmou que o Ofício 272 foi encaminhado para o endereço eletrônico informado na petição da Recorrente, conforme comprovante de envio constante nos autos, e, adicionalmente, para quatro outros endereços eletrônicos, todos com recebimento confirmado pelos respectivos destinatários, o que denota a ausência de erros de sistema no envio do referido documento. Observou, ainda, que os Ofícios 216 e 317 foram regularmente recebidos pelo contato da Recorrente.
Além disso, a área técnica ressaltou que o indeferimento da modificação da Oferta foi motivado pelo não atendimento à exigência do item 2.(a) do Ofício 272, ou seja, porque o registro de funcionamento do Fundo não estava regular no prazo de análise acerca do pleito de modificação da Oferta, não tendo a Recorrente apresentado, mesmo em sede de recurso, qualquer documentação que comprovasse a alteração dessa situação. A esse respeito, a SRE fez referência à exigência da GIE, que indicou a necessidade de refazimento das Demonstrações Financeiras do Fundo de 30.06.17, uma vez que o investimento na empresa JCF Investimentos e Participações Ltda. (que representava 69,5% do seu patrimônio) foi contabilizado a valor de aquisição e não a valor justo (conforme determinado pela Instrução CVM nº 516/11). Na visão das áreas técnicas (i) a marcação a valor justo dos investimentos do Fundo e (ii) seu adequado reflexo nas demonstrações financeiras e em seus informes periódicos é condição essencial para a higidez da oferta e para a adequada transparência aos investidores sobre as principais características do fundo.
Pelo exposto, a SRE manteve o entendimento consubstanciado no Ofício 317 de (i) indeferimento do pedido de modificação da Oferta e (ii) determinação de publicação imediata do Anúncio de Encerramento da Oferta.
O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, consubstanciada no Memorando nº 25/2018-CVM/SRE/GER-2 (complementado pelo Memorando nº 26/2018-CVM/SRE/GER-2), deliberou pelo não provimento do recurso.
Anexos
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA