APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. SEI 19957.000923/2017-47
Reg. nº 0764/17
Relator: SGE
Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Dennis Herszkowicz (“Proponente”), diretor de relações com investidores da Linx S.A. (“Companhia”), previamente à instauração de processo administrativo sancionador pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP.
Em sua supervisão de rotina, a SEP constatou que:
(i)
o Proponente teria negociado ações ordinárias da Companhia durante o período de 15 (quinze) dias antecedentes à divulgação do Formulário de Informações Trimestrais do trimestre findo em 30.9.2016, em descumprimento à vedação do art. 13 da Instrução CVM nº 358, de 2002 (“Instrução 358”); e
(ii)
os Formulários de Valores Mobiliários Negociados e Detidos referentes a tais transações não haviam sido apresentados, em infração ao art. 11 da Instrução 358.
Após ser oficiado pela SEP, o Proponente apresentou, juntamente com seus esclarecimentos, proposta de Termo de Compromisso contemplando o pagamento à CVM no montante total de R$ 232.380,00 (duzentos e trinta e dois mil trezentos e oitenta reais), composto por:
(i)
R$ 172.380,00 (cento e setenta e dois mil trezentos e oitenta reais) com relação ao descumprimento da regra do art. 13 da Instrução 358, equivalente a três vezes o ganho auferido com as operações vedadas; e
(ii)
R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) com relação ao descumprimento da regra de informar constante do art. 11 da Instrução 358, equivalente a R$ 20.000,00 por formulário mensal em que a falha se materializou.
Ao analisar os aspectos legais da proposta, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM não identificou óbice jurídico à sua aceitação.
O Comitê de Termo de Compromisso, por sua vez, considerou que o valor de R$ 60.000,00 proposto em relação ao descumprimento da regra de informar seria suficiente para desestimular a prática de condutas semelhantes. Não obstante, quanto à primeira parte da proposta, relativa ao descumprimento do art. 13 da Instrução 358, o Comitê salientou que o valor de R$ 172.380,00 indicado pelo Proponente deveria ser atualizado pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA a partir de 04.11.2016 até seu efetivo pagamento.
Após interações com o Comitê, o Proponente manifestou a sua concordância com as condições da contraproposta apresentada.
Nesse cenário, o Comitê considerou que a aceitação da proposta seria conveniente e oportuna, e suficiente para desestimular a prática de condutas semelhantes, bem norteando a conduta dos participantes do mercado, em atendimento à finalidade preventiva do instituto.
O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o entendimento do Comitê de Termo de Compromisso, deliberou aceitar a proposta apresentada.
Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será qualificado como condição para celebração do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (ii) dez dias para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do extrato do Termo no Diário Oficial da União.
A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o Processo será definitivamente arquivado em relação ao Proponente.
Anexos
PARECER DO COMITÊ