DISPENSA DO ART. 40-A, §5º, DA INSTRUÇÃO CVM 356/01 - POLO CLUBES FIDC-NP - CITIBANK DTVM - PROC. RJ2011/13885
Reg. nº 8179/12
Relator: SIN
Trata-se de apreciação de pedido de dispensa formulado por Citibank DTVM S.A., na qualidade de administradora do Polo Clubes FIDC-NP (Fundo), quanto ao cumprimento do requisito estabelecido no §5° do art. 40-A da Instrução CVM 356/01 ou, alternativamente, a dispensa do §2° do mesmo art. 40-A.
O Fundo foi constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração até 31.01.16, podendo ser liquidado antecipadamente nas hipóteses expressamente previstas no Regulamento ou por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas. A distribuição de cotas constitutivas do patrimônio inicial do Fundo será destinada a um público-alvo de no máximo 20 investidores superqualificados, os quais deverão subscrever no mínimo R$ 1 milhão em cotas de classe única – inexiste subordinação –, em uma 1ª emissão de cotas que totaliza R$ 200 milhões.
O objetivo do Fundo é a aquisição de direitos creditórios contra a Globo Comunicação e Participações S.A. (Globo) e contra sua subsidiária integral Globosat Programadora Ltda. (Globosat), cujos cedentes são clubes de futebol que tenham celebrado, com as primeiras, contratos de cessão de direitos de transmissão do Campeonato Brasileiro de Futebol Profissional da Série A nas temporadas de 2012 a 2015. As obrigações da Globosat não contam com coobrigação da Globo, nem vice-versa, de modo que os cotistas estarão sujeitos a riscos de crédito distintos.
A Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN, através do Memo/SIN/GIE/Nº012/2011, manifestou-se favorável ao pleito, tendo em vista que (i) consideram o prazo de 18 meses disposto no §5º do art. 40-A da Instrução CVM 356/01 uma carência excessiva; (ii) as demonstrações financeiras da Globo devem ser publicadas; (iii) somente investidores superqualificados podem adquirir cotas de FIDC-NP; e (iv) há interesse público nos Clubes, que poderão ser beneficiados com a operação.
O Colegiado, por não observar prejuízo ao interesse público e com base na manifestação da área técnica, deliberou dispensar o Fundo do cumprimento do §5º do art. 40-A da Instrução, permitindo que as cotas de emissão do fundo sejam negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos noventa dias do encerramento da distribuição das cotas constitutivas do patrimônio inicial do fundo.
A referida dispensa está condicionada à observância do §2º do mesmo art. 40-A, por força do qual as demonstrações financeiras dos devedores, e seus respectivos pareceres de auditoria independente, devem ser arquivados na CVM, devendo ser atualizados anualmente. Na hipótese de não ser possível arquivar as demonstrações financeiras resumidas da Globosat, a dispensa fica condicionada à reestruturação da operação, de modo que a Globo assuma coobrigação pelos direitos creditórios devidos pela Globosat.
Anexos
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA