PEDIDO DE APRESENTAÇÃO DE FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA E DE DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONTENDO INFORMAÇÕES COMBINADAS – BANCO BTG PACTUAL S.A. E BTG INVESTMENTS LP – PROC. RJ2010/3886
Reg. nº 7127/10
Relator: SEP
Trata-se de apreciação de consulta formulada pelo Banco BTG Pactual S.A. e BTG Investments LP (BTGI), acerca da possibilidade de apresentação, em um único formulário de referência, das informações combinadas de dois emissores integrantes do mesmo grupo econômico, em atendimento ao disposto no inciso II do art. 21 da Instrução 480/09. Caso a CVM entenda não ser possível, indagam então se seria possível entregar dois formulários de referência, um para cada emissor, com determinadas seções idênticas e referentes ao grupo em que estarão inseridas. Adicionalmente, os Consulentes indagam se seria admissível apresentar unicamente as demonstrações financeiras combinadas dos referidos emissores.
Tal solicitação está relacionada à estruturação de pedido de registro de oferta pública de distribuição de
units
, compostos por ações de emissão do Banco BTG Pactual S.A. e
Brazilian Depositary Receipts
representativos de valores mobiliários emitidos por BTG Pactual Participations Ltd. (BTGP), empresa de participações a ser constituída de acordo com as leis das Ilhas Bermudas para investimento na BTGI.
Os Consulentes argumentaram que (i) os emissores (Banco BTG Pactual S.A. e BTGP) serão apresentados ao mercado como grupo BTG Pactual, uma vez que a realidade dos negócios do grupo é resultado da combinação das atividades do Banco BTG Pactual S.A. e suas subsidiárias com os investimentos realizados por meio da BTGI em mercados líquidos internacionais; (ii) o grupo tem um único time de gestores seniores; e (iii) a administração do grupo BTG Pactual sempre considerou o grupo como um todo indivisível, bem como sempre analisou o desempenho financeiro do grupo dessa forma, sendo que tal visão de administração não mudará após oferta.
Quanto às demonstrações financeiras das sociedades, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP entendeu que seria obrigatória a apresentação do balanço de constituição de BTGP, tendo em vista que a companhia ainda será constituída, bem como das demonstrações financeiras individuais e consolidadas do Banco BTG Pactual S.A., em atendimento às disposições constantes da Instrução 480/09.
Com relação à elaboração do formulário de referência, a SEP considera obrigatória a apresentação de um documento para cada emissor, sendo possível a apresentação de informações combinadas nos subitens Outras informações que o emissor julgue relevantes, com a devida divulgação de que tais informações seriam baseadas em dados extraídos de demonstrações financeiras combinadas.
O Colegiado deliberou acompanhar as conclusões da SEP, consubstanciado no Memo/SEP/GEA-1/070/10, em relação à elaboração do formulário de referência e à apresentação das demonstrações financeiras por Banco BTG Pactual S.A. e BTG Pactual Participations Ltd., para fins de registro de emissor de valores mobiliários.
Anexos
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA