PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA NEGOCIAÇÃO PRIVADA COM AÇÕES DE PRÓPRIA EMISSÃO – MINERVA S.A. – PROC. RJ2012/14854
Reg. nº 8684/13
Relator: DRT
Trata-se de pedido de autorização apresentado pela Minerva S.A. (Requerente), nos termos do art. 23 da Instrução CVM 10/80, para alienar de forma privada ações ordinárias de sua emissão mantidas em tesouraria, para fins de quitação do pagamento em ações estabelecido no Contrato de Compra e Venda de Ações da Minerva Dawn Farms Indústria e Comércio de Proteínas S.A. (MDF).
A Requerente explicou no seu pedido que, de acordo com o Contrato, parte do preço de aquisição poderia vir a ser pago com ações de sua emissão e que, conforme deliberado na Reunião do Conselho de Administração realizada em 01.11.12, pretendia usar 830.000 (oitocentos e trinta mil) ações ordinárias de sua emissão mantidas em tesouraria para realizar o referido pagamento. Esclareceu ainda que foi estabelecido o preço de R$11,46 por ação, com base em média de preços de fechamento no período imediatamente anterior à data de assinatura do Contrato, e que as ações transferidas à Vendedora estariam sujeitas aos seguintes períodos de
lock-up
: (i) 310.000 ações até 01.07.13; (ii) 310.000 ações até 31.12.13; e (iii) 210.000 ações até 01.07.14.
Após as solicitações de esclarecimento à Companhia e as suas respectivas respostas, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP, tendo como pressuposto um perfeito apreçamento da companhia adquirida (MDF) por parte da administração da Requerente, concluiu que seria cabível o deferimento do pedido formulado pela Requerente, nos termos do artigo 23 da Instrução CVM 10/80.
A área técnica ressalvou, contudo, que o Contrato, em sua cláusula 1.3.2, dispõe que a vendedora alienará à Requerente as ações de emissão desta de que for proprietária ao preço unitário de R$11,46, caso durante o período das restrições de
lock-up
as ações da Requerente deixem de ser listadas ou tenham sua negociação suspensa na BM&FBovespa, o que, a seu ver,
carrega um potencial risco mirado pelo artigo 9º da Instrução CVM 10/1980
, razão pela qual entende que, na ocorrência de uma das hipóteses previstas na referida cláusula, a Requerente deverá solicitar previamente a autorização da CVM para realizar a recompra privada de ações.
O Relator Roberto Tadeu concordou com a manifestação da SEP e entendeu que o pedido feito pela Requerente é um caso especial e plenamente circunstanciado, nos moldes do disposto no art. 23 da Instrução CVM 10/80, tendo votado pelo deferimento do pedido feito pela Requerente.
O Colegiado, acompanhando por unanimidade o voto apresentado pelo Relator Roberto Tadeu, deliberou o deferimento da autorização da alienação privada das ações de emissão de Minerva S.A.
Anexos
VOTO DO RELATOR