PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO DE EXTENSÃO DO PRAZO DE VENCIMENTO DE OPERAÇÕES COM OPÇÕES REFERENCIADAS EM CERTIFICADOS DE DEPÓSITO DE AÇÕES (UNITS) – BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. – PROC. RJ2012/12484
Reg. nº 8410/12
Relator: DAN
Trata-se de pedido apresentado pelo Banco Santander S.A. (Banco ou Santander) para realizar operação com opções de compra de
Units
(certificado de depósito de ações) de sua própria emissão, com extensão do prazo legal de vencimento para quatro anos, quando este seria de 365 dias, conforme dispõe o art. 3º, inciso III, da Instrução CVM 390/03 (Instrução).
Esse pedido está relacionado ao apreciado no âmbito do Proc. RJ2011/14462, relatado pelo Diretor Otavio Yazbek na reunião de 06.03.2012. Na ocasião, foi permitido ao Santander a transferência privada de
Units
dentro de seu Plano de Incentivo. O Banco pretendia cumprir com as obrigações decorrentes da outorga através de programa de recompra de ações de própria emissão e, agora, levanta a possibilidade de ao invés de realizar a recompra, proceder à aquisição de opções referenciadas em ações de própria emissão, de modo que ficaria protegido (hedge) contra a variação futura do preço dos valores e não teria que arcar com o custo de aquisição antecipada e manutenção das ações em tesouraria.
A Relatora Ana Novaes não vislumbra, no caso concreto, possibilidade de prejuízo, uma vez que o Banco busca justamente se proteger contra a variação futura positiva no preço das suas ações. Em contraposição, a outra forma de obter tal proteção seria a recompra, o que acarretaria, segundo o Banco, em maiores custos, sendo, portanto, ineficiente.
A Relatora observou, ainda, que a operação pretendida pelo Banco é prevista na Instrução, em seu art. 2º, §4º, que autoriza as Companhias a protegerem suas posições em aberto. Por sua vez, o inciso V do art. 3º exige que as opções de compra e venda lançadas estejam lastreadas em ações em tesouraria ou
hedgeadas
em contratos de opções, em sintonia com o §4º do art. 2º. A Relatora lembrou, contudo, que, para tanto, o Banco não pode deixar de observar o disposto no inciso II do art. 3º da Instrução, garantido que tais operações de
hedge
não ocorram privadamente.
O Colegiado, por unanimidade, deliberou autorizar o Banco Santander S.A. a adquirir opções de compra com prazo de vencimento superior ao estabelecido na Instrução, como forma de cumprir suas obrigações decorrentes dos Planos de Incentivo, condicionando tal autorização à prévia aprovação da assembleia geral, nos termos do § 4º do art. 2º da Instrução e do §4º do art. 5º do Estatuto Social do Banco.
Anexos
VOTO DA RELATORA