PEDIDO DE REGISTRO DE OPA PARA CANCELAMENTO DE REGISTRO COM ADOÇÃO DE PROCEDIMENTO DIFERENCIADO – COMPANHIA CELG DE PARTICIPAÇÕES – PROC. RJ2015/7158
Reg. nº 0164/16
Relator: SRE/GER-1
Trata-se de pedido de registro de oferta pública de aquisição de ações (“OPA”) com adoção de procedimento diferenciado, nos termos do art. 34 da Instrução CVM 361/2002 (“Instrução 361”), para cancelamento de registro da Companhia CELG de Participações (“Companhia”), formulado pelo Governo do Estado de Goiás (“Ofertante”) e Banco Votorantim S.A., instituição intermediária.
A adoção de procedimento diferenciado requerido consiste na dispensa de elaboração de laudo de avaliação da Companhia, previsto pelo art. 8º da Instrução 361.
Segundo informações do Ofertante, a OPA possui as seguintes características:
(i) é destinada a 190 acionistas, titulares de 74.389 ações ordinárias de emissão da Companhia, representativas de 0,2270% do seu capital social;
(ii) o valor máximo da OPA, caso todas as ações em circulação sejam adquiridas, será de R$ 256.642,05;
(iii) o preço por ação (R$ 3,45) foi obtido por meio de avaliação econômico-financeira elaborada pela Fundação de Apoio à Pesquisa da Universidade Federal de Goiás, que não pôde ser aceita como Laudo de Avaliação, pois a mencionada Fundação não comprovou a experiência requerida pela Instrução 361;
(iv) os titulares de ações em circulação têm se abstido de comparecer às assembleias gerais da Companhia;
(v) as ações de emissão da Companhia possuem baixa liquidez, conforme demonstra o histórico de negociação dos últimos 12 meses;
(vi) o patrimônio líquido da Companhia tem se mostrado negativo desde o exercício social findo em 31.12.2010; e
(vii) até o momento, já foram gastos com a OPA cerca de R$ 1,1 milhão, montante superior ao valor total da própria oferta.
A Superintendência de Registro de Valores Mobiliários - SRE manifestou-se favorável ao pleito por entender que as características da presente OPA se assemelham ao precedente envolvendo a Indústria de Máquinas Agrícolas Fuchs S.A., analisado na reunião do Colegiado de 14.08.2012 (Proc. RJ2011/14076), com a diferença de que, naquele caso, houve aceitação prévia do preço da oferta por titulares de 40,02% das ações em circulação.
A área técnica entendeu que o mesmo racional poderia ser aplicado no presente caso, mesmo considerando não haver manifestação de concordância prévia com o preço ofertado por parte dos acionistas objeto da OPA, tendo em vista que a referida concordância não foi, naquele precedente, fundamental para a concessão do pleito.
A SRE ressaltou, ainda, o fato de que foi elaborada avaliação da Companhia por terceiro, a princípio independente, que não pôde ser considerada como laudo de avaliação, nos termos da Instrução 361, apenas porque a instituição que elaborou o referido documento não possui experiência comprovada na avaliação de companhias abertas, ainda que tenha preenchido os demais requisitos normativos aplicáveis.
O Colegiado, tendo em vista o precedente invocado e a manifestação favorável da SRE, deliberou, por unanimidade, a concessão do procedimento diferenciado pleiteado para o cancelamento do registro da Companhia, nos termos do exposto no Memorando nº 40/2016-CVM/SRE/GER-1.
Anexos
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA