PEDIDO DE CONCESSÃO DE TRATAMENTO CONFIDENCIAL – DUFRY AG
Trata-se de pedido protocolado pela Dufry AG (DAG ou Companhia) para que seja deferido tratamento confidencial aos pedidos de registro de emissor estrangeiro da Companhia e de registro de programa de certificados de depósito de ações (BDRs) patrocinado nível III.
A DAG é uma companhia com sede na Suiça, cujas ações são negociadas na SIX – Swiss Stock Exchange. A Companhia é controladora indireta da Dufry South America Ltd. (DSA), emissora com sede em Bermudas, registrada na CVM, que tem BDRs representativos de ações ordinárias de sua emissão admitidos à negociação na BM&F Bovespa.
A DAG justifica a necessidade de confidencialidade, com base no art. 8º, § 2º, da Lei nº 6.385/76, alegando que a divulgação imediata dos documentos que instruem os pedidos de registro levaria ao conhecimento do público a operação de incorporação da DSA pela DAG, atualmente em curso. Argumenta, nesse sentido, que a divulgação da incorporação sem que os respectivos laudos de avaliação estejam concluídos colocaria em risco a operação e teria impactos relevantes sobre o preço dos valores mobiliários de emissão das duas companhias. Diante disso, requer que os pedidos de registros sejam analisados de forma sigilosa até que a operação de incorporação possa ser divulgada ao mercado, de forma a preserva legítimo interesse das companhias, de seus acionistas e do mercado em geral.
O Colegiado, examinando o pleito, ressaltou que, nos termos da lei, o regime sigiloso é excepcional, devendo ser deferido apenas nas hipóteses em que ficar devidamente comprovado que sua concessão é imprescindível para a defesa da intimidade ou do interesse social. Diante disso, o Colegiado entendeu que as razões alegadas pela Companhia não justificam a concessão de tal regime, não atendendo, portanto, ao disposto no art. 8º, § 2º, da Lei nº 6.385/76.
Por essas razões, o Colegiado decidiu indeferir o pedido de confidencialidade formulado pela Dufry AG, por falta de fundamentação legal, e determinou que o pedido de registro de emissor estrangeiro fosse encaminhado para análise à Superintendência de Relações com Empresas – SEP e o pedido de registro de programa de BDRs, à SRE.
O Colegiado ressaltou, por fim, que compete aos administradores e acionistas controladores da DSA avaliar se há alguma informação contida nos pedidos que deva ser divulgada por meio de fato relevante, nos termos do art. 3º da Instrução 358/2002.