APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.008176/2017-95
Reg. nº 0872/17
Relator: SGE
Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Eugênio Leite de Figueiredo (“Proponente”), na qualidade de Diretor de Relações com Investidores (“DRI”) da Prumo Logística S.A. (“Prumo”), no âmbito do Termo de Acusação instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP.
A SEP propôs a responsabilização do Proponente por falha na divulgação de informações aos acionistas, em razão da omissão em informar o risco de desenquadramento ao requisito de percentual mínimo de ações em circulação, aplicável às companhias listadas no Novo Mercado da BM&FBOVESPA – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, de acordo com a Cláusula 3.1 (vi) do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, em conjunto com a informação de que não havia outras consequências jurídicas ou econômicas decorrentes da operação de aumento de capital, em descumprimento ao disposto no Anexo 30-XXXII, art. 1º, parágrafo único, inciso I, da Instrução CVM nº 480/09 (“Instrução 480”) c/c art. 14 da mesma Instrução.
Devidamente intimado, o Proponente apresentou suas razões de defesa, bem como proposta de celebração de Termo de Compromisso na qual propôs pagar à CVM o valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais), destacando que tal quantia corresponderia à obrigação assumida por outro proponente, em precedente de equivalente relevância da CVM.
Ao examinar os aspectos legais da proposta, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM concluiu pela inexistência de óbice jurídico à celebração do Termo de Compromisso, ressaltando que, no que toca à indenização de eventuais prejuízos aos acionistas minoritários, já havia sido
“concedido registro para a realização de OPA unificada de cancelamento de registro e saída do novo mercado”
, de modo que estaria
“aparentemente endereçada a questão dos direitos patrimoniais dos acionistas”
.
Inicialmente, em reunião de 09.03.18, o Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”) concluiu pela rejeição da proposta apresentada, por entender ser inconveniente e inoportuna a celebração de termo de compromisso no estágio em que se encontravam as investigações na CVM relacionadas a reclamações apresentadas no âmbito do processo de registro da OPA para cancelamento de registro da Prumo.
Ao tomar conhecimento dessa decisão, o Proponente solicitou reunião com o Comitê para prestar esclarecimentos e, posteriormente, protocolou petição na qual, dentre outras alegações, confirmou o argumento apresentado na referida reunião de que os processos em trâmite na Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE não se referiam à atuação específica do Proponente na qualidade de DRI da Prumo.
Considerando as alegações do Proponente, o Comitê decidiu negociar as condições da proposta apresentada, sugerindo o seu aprimoramento a partir da assunção de obrigação pecuniária no montante de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários.
Tempestivamente, o Proponente manifestou sua concordância com a sugestão do Comitê.
Desse modo, o Comitê entendeu que a aceitação da proposta seria conveniente e oportuna, uma vez que, (i) não havia impedimento jurídico à celebração do acordo, e (ii) após negociação dos seus termos, representaria compromisso suficiente para desestimular a prática de atitudes assemelhadas, em atendimento à finalidade preventiva do Termo de Compromisso.
O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o entendimento do Comitê, deliberou aceitar a proposta de Termo de Compromisso apresentada.
Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) vinte dias para a assinatura do Termo de Compromisso, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; e (ii) dez dias para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM.
A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o Processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente.
Anexos
PARECER DO COMITÊ