PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO – PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. SEI 19957.006298/2016-66
Reg. nº 0952/18
Relator: SGE
Trata-se de pedido de reconsideração de decisão do Colegiado de
20.02.18
por meio da qual foram rejeitadas as propostas de Termo de Compromisso apresentadas por Carlos Medeiros Silva Neto (“Carlos Medeiros”) e Frederico da Cunha Villa (“Frederico Villa” e, em conjunto, “Proponentes”), na qualidade de administradores da BR MALLS Participações S.A. (“Companhia”), previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, nos termos do artigo 7º, §3º, da Deliberação CVM 390/01.
A SEP verificou (i) que Carlos Medeiros, diretor presidente e membro do conselho de administração, e Frederico Villa, diretor financeiro e de relações com investidores, negociaram ações ordinárias da companhia nos 15 dias anteriores à divulgação dos Formulários de Informações Trimestrais referentes aos trimestres findos em 30.03.16 e em 30.06.16 e, à luz do entendimento da área técnica, com uso de informação privilegiada (art. 13, caput e § 4º, da Instrução CVM 358/2002); e (ii) que tais negociações não constaram nos Formulários de Valores Mobiliários Negociados e Detidos dos meses correspondentes (art. 11 da Instrução CVM 358/2002).
Após negociação com os Proponentes, em deliberação de 12.12.17, o Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”) havia sugerido ao Colegiado da CVM a aceitação das propostas apresentadas, nos seguintes termos:
(i) Carlos Medeiros:
(a) para a possível infração ao art. 13 § 4º da Instrução CVM 358/2002:
(a.1) o valor de R$ 2.021.671,20 (dois milhões, vinte e um mil, seiscentos e setenta e um reais e vinte centavos), correspondente ao triplo do potencial prejuízo evitado com as operações realizadas em 28.04.2016, a ser atualizado pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, a partir de 29.04.2016 até seu efetivo pagamento; e
(a.2) o valor de R$ 696.618,00 (seiscentos e noventa e seis mil, seiscentos e dezoito reais), correspondente ao triplo do potencial prejuízo evitado com as operações realizadas em 27.07.2016, a ser atualizado pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, a partir de 28.07.2016 até seu efetivo pagamento; e
(b) para a possível infração ao disposto no art. 11 da mesma Instrução: o valor de R$ 35.000,00 (trinta e cinco mil reais); e
(ii) Frederico Villa:
(a) para a possível infração ao art. 13 § 4º da Instrução CVM 358/2002, o valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais); e
(b) para a possível infração ao disposto no art. 11 da mesma Instrução, o valor de R$ 35.000,00 (trinta e cinco mil reais).
Em reunião de
20.02.18
, tendo em vista as peculiaridades do caso concreto, o Colegiado, por unanimidade, decidiu rejeitar as propostas de Termo de Compromisso apresentadas.
Em 02.04.2018, os Proponentes apresentaram pedidos de reconsideração da referida decisão do Colegiado, com aditamentos às propostas de celebração de Termo de Compromisso, em que, de forma resumida, (i) o proponente Carlos Medeiros manteve suas propostas pecuniárias e acrescentou o compromisso de se abster de assumir cargo de administrador ou de conselheiro fiscal de companhia aberta, de entidade do sistema de distribuição ou de outras entidades que dependam de autorização ou registro na CVM, pelo período de 2 (dois) anos contados da celebração do Termo de Compromisso, e (ii) o proponente Frederico Villa, por sua vez, majorou suas propostas pecuniárias em 20%, passando a constar respectivamente como R$ 180.000,00 (cento e oitenta mil reais) e R$ 42.000,00 (quarenta e dois mil reais).
O Comitê manteve o entendimento anteriormente manifestado e, considerando inclusive o incremento das condições propostas, sugeriu ao Colegiado a aceitação das novas propostas de Termo de Compromisso apresentadas pelos Proponentes.
O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o entendimento do Comitê, deliberou aceitar as propostas de Termo de Compromisso apresentadas.
Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) vinte dias para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (ii) dez dias para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM.
A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas e a SEP como responsável por atestar o cumprimento da obrigação de não fazer. Por fim, o Colegiado determinou que uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD e pela SEP, o Processo será definitivamente arquivado em relação aos Proponentes.
Anexos
MANIFESTAÇÃO DO SUPERINTENDENTE GERAL