PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA NEGOCIAÇÃO PRIVADA COM AÇÕES DE PRÓPRIA EMISSÃO - BANCO DO BRASIL S.A. – PROC. RJ2014/10167
Reg. nº 9307/14
Relator: SEP
Trata-se de apreciação de pedido de autorização de forma permanente apresentado pelo Banco do Brasil S.A. (Banco do Brasil), nos termos do art. 23 da Instrução CVM 10/1980 (“Instrução CVM 10”), para que possa negociar de forma privada ações de sua emissão com as quais procederá ao pagamento de parte da remuneração variável dos seus administradores e dos administradores de sua controlada BB Gestão de Recursos DTVM S.A. (BB DTVM).
A Superintendência de Relações com Empresas – SEP manifestou-se favoravelmente aos pedidos de alienação de ações mantidas em tesouraria, considerando que: (i) a operação está plenamente circunstanciada, pois busca atender às determinações do BACEN, tanto para o Banco do Brasil quanto para a BB DTVM, que são abrangidas pela Resolução CMN 3.921/2010 (“Resolução 3.921”); (ii) o valor da remuneração referente ao período compreendido entre abril de 2014 e março de 2015, incluindo a parcela variável a ser paga em ações em tesouraria a cada um dos administradores, foi aprovado nas Assembleias Gerais Ordinárias do Banco do Brasil e BB DTVM, em atendimento ao disposto no art. 152 da Lei 6.404/1976; (iii) o pedido está sendo feito à CVM com antecedência, conforme exigido no art. 23 da Instrução CVM 10; e (iv) o preço praticado será calculado com base na cotação média das ações ordinárias do Banco do Brasil da semana anterior à data do pagamento da remuneração variável.
A área técnica considerou também que a autorização seja aplicável a todos demais pagamentos de remunerações a serem realizadas pelo Banco do Brasil, em favor de seus administradores e administradores da BB DTVM, por meio de alienação privada de ações mantidas em tesouraria, em conformidade com a Resolução 3.921, desde que: (i) o montante pago em ações aos administradores esteja englobado na remuneração anual aprovada pelas Assembleias Gerais de Banco do Brasil e BB DTVM, em atendimento ao disposto no art. 152 da Lei 6.404/1976; e (ii) as demais condições apresentadas no presente caso permaneçam inalteradas.
O Colegiado, acompanhando por unanimidade o entendimento da área técnica, consubstanciado no RA/SEP/GEA-1/Nº 154/2014, deliberou o deferimento da autorização de negociação privada de ações para pagamento da remuneração variável dos administradores do Banco do Brasil e da BB DTVM.
Anexos
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA