TRATAMENTO A SER DADO ÀS OFERTAS PÚBLICAS INICIAIS DE DISTRIBUIÇÃO DE AÇÕES (IPOS) PARA MELHOR PROTEGER OS INVESTIDORES DO VAREJO - ANBIMA – PROC. RJ2011/8005
Reg. nº 7760/11
Relator: SRE
Trata-se de apreciação de proposta encaminhada pela ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais descrevendo os procedimentos a serem inseridos no Código de Autorregulação de Ofertas Públicas daquela instituição, no que tange ao tratamento a ser dado aos IPOs para melhor proteger os investidores do varejo nas hipóteses de (i) fixação do preço das ações abaixo da faixa divulgada no prospecto preliminar e (ii) participação do controlador no procedimento de
bookbuilding
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Em relação à redução da faixa de preço inicialmente indicada nos IPOs, a ANBIMA propõe implementar, em seu Código de Melhores Práticas para Ofertas Públicas, a obrigatoriedade de inclusão no prospecto de ofertas públicas iniciais de ações do seguinte procedimento, no caso de ocorrência de um evento de queda de preço material: os coordenadores da oferta deverão divulgar a ocorrência do evento no anúncio de início do IPO, em lugar destacado, e dar aos investidores do varejo a possibilidade de desistir do IPO até às 16 horas do mesmo dia. Adicionalmente, no prospecto da oferta do IPO deverá constar, nas seções adequadas, informação clara sobre o procedimento que será adotado no dia da publicação do anúncio de início da oferta, caso ocorra um evento de queda de preço material, inclusive com fator de risco específico, a fim de que seja dada a maior transparência possível a este assunto.
Em relação à participação do acionista controlador no processo de
bookbuilding
nos IPOs, a Anbima mencionou, inicialmente, que todos os prospectos de ofertas públicas iniciais dão amplo disclosure a respeito da possibilidade do controlador adquirir ações no âmbito da oferta. Em relação à preocupação demonstrada pela CVM sobre a possibilidade de eventual formação de preço artificial por conta da aquisição de ações pelo controlador, salientou que o controlador não é formador de preço no processo debookbuilding, uma vez que é fundamental para que uma oferta seja precificada a existência de ordens de investidores equivalentes, ao menos, à oferta base. Assim, a Anbima entende que não é necessário criar nenhum tipo de mecanismo de proteção para os investidores do varejo em caso de entrada do controlador, já que tal participação gera resultados positivos para o investidor.
A Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE manifestou-se favorável à aprovação da proposta, por entender que apresenta medidas viáveis e pertinentes para a proteção aos investidores de varejo, com a inclusão da possibilidade de desistência de tais investidores quando ocorrer uma redução do preço superior a 20% da faixa, conforme metodologia sugerida.
Quanto à participação do acionista controlador no processo de bookbuilding, a SRE concorda com a premissa de que tal participação não influencia o procedimento de precificação das ações. Sobre esse ponto, a área técnica irá realizar verificações nos casos em que tal situação ocorrer, a fim de confirmar a premissa.
O Colegiado, acompanhando a manifestação da área técnica, consubstanciada no MEMO/SRE/Nº 012/2012, deliberou aprovar a proposta apresentada pela Anbima, condicionada, no entanto, à inclusão da obrigação de uma comunicação imediata por parte de todas as instituições intermediárias participantes das ofertas iniciais de ações aos investidores de varejo que realizaram reserva, a fim de dar conhecimento a tais investidores da possibilidade de desistência, sempre que ocorrer redução de preço superior a 20%, conforme metodologia sugerida. Tal comunicação faz-se necessária para garantir que os investidores tomem conhecimento do ocorrido e possuam tempo hábil para exercer seu direito de desistência.
Anexos
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA