PEDIDO DE INTERRUPÇÃO DO PRAZO DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA COMPANHIA ENERGÉTICA DE BRASÍLIA - CEB – MURICI DOS SANTOS – PROC. SEI 19957.004884/2018-38
Reg. nº 1037/18
Relator: SEP
Trata-se de pedido de interrupção do prazo de convocação de assembleia geral extraordinária (“AGE”) da Companhia Energética de Brasília - CEB (Companhia), prevista para realizar-se em 10.05.2018, formulado por Murici dos Santos (“Requerente”), na qualidade de acionista da Companhia, com base no que dispõe o art. 124, §5°, da Lei n° 6.404/1976.
De acordo com a proposta da administração disponibilizada aos acionistas, será objeto de deliberação na AGE a alienação de participação acionária que a CEB detém, isoladamente ou em conjunto com a CEB Participações S.A. (“CEB Participações”), em outras sociedades e consórcios.
Em 27.04.2018, o Requerente apresentou pedido de interrupção e suspensão de prazo de convocação da AGE, com base no art. 124, §5º, I e II, da Lei 6.404/1976, questionando, precipuamente, a não disponibilização de documentos que seriam importantes para o bom entendimento dos termos da proposta da administração, tais como atas de reuniões de diretoria e
due diligence
jurídicas, técnico-operacionais e contábeis.
Para o Requerente, principalmente em vista do direito do acionista de exercer o seu voto à distância, é inapropriada a decisão da Companhia de disponibilizar acesso aos referidos documentos somente em sua sede, condicionando-o à assinatura de um termo de confidencialidade, posto que não possibilitaria a correta tomada de decisão a respeito da venda de participações acionárias, já que, “
faltaria, portanto, o full disclosure das operações que serão objeto da deliberação
”, em violação ao artigo 6º da Instrução CVM nº 481/2009.
Em resposta, a Companhia afirmou que: (i) as alienações a serem deliberadas na AGE foram autorizadas pela Lei do Distrito Federal nº 5.577/2015; (ii) as atas de reuniões de conselho de administração que deliberaram sobre o tema foram divulgadas nos sites da Companhia, da B3 e da CVM; (iii) não caberia a ampla divulgação ao mercado da documentação indicada pelo requerente, já que contém informações estratégicas de terceiros e das sociedades envolvidas; (iv) os dados e esclarecimentos relevantes para a tomada de decisão e exercício de voto dos acionistas encontram-se dispostos com clareza na proposta de administração e; (v) é garantido às companhias abertas o direito de não divulgar informações relevantes, nos termos do §5º do art. 157 da Lei nº 6.404/76, a fim de assegurar interesse legítimo da empresa.
Por fim, a Companhia, com fundamento em precedentes do Colegiado da CVM, destacou que, mesmo que se entenda que a documentação disponibilizada na sede seja significativa para o exercício do direito de voto, sua não divulgação na internet não justifica a interrupção ou suspensão do prazo de antecedência de convocação de AGE.
A Superintendência de Relação com Empresas - SEP, em análise consubstanciada no Relatório nº 46/2018-CVM/SEP/GEA-3, rejeitou a hipótese de suspensão do prazo de convocação da AGE à luz do art. 124, §5º, I, da Lei nº 6.404/76. Em seu entendimento, não se trata de matéria inerentemente complexa e a proposta da administração divulgada aos acionistas apresentou aspectos esmiuçados sobre preços e critérios de avaliação adotados, condições para conclusão das operações, e o resultado das avaliações econômico-financeiras de cada participação societária a ser alienada.
Para a área técnica, a Companhia atendeu satisfatoriamente a regulamentação que estipula que as companhias abertas devem tornar acessíveis aos acionistas as informações e documentos relevantes para o exercício do direito de voto em assembleia. A disponibilização de alguns desses documentos em sua sede, condicionando-o à assinatura de um termo de confidencialidade, não representaria uma irregular “quebra de simetria” com relação aos acionistas que só puderem deliberar remotamente, utilizando-se do mecanismo de voto à distância.
Adicionalmente, a SEP não vislumbrou o cabimento da hipótese do art. 124, §5º, II, da Lei 6.404/1976, dado que, a não ser pela alegada suposta infração à Instrução CVM nº 481/2009, o Requerente não indicou, na deliberação proposta, quais dispositivos legais ou regulamentares estariam sendo violados.
Desse modo, por não estarem presentes os pressupostos para que a CVM exerça as prerrogativas previstas em qualquer dos incisos do art. 124, §5º, da Lei 6.404, a SEP sugeriu o indeferimento do pleito.
O Colegiado, acompanhando as conclusões da área técnica, deliberou, por unanimidade, não interromper ou suspender o prazo de convocação da AGE da Companhia Energética de Brasília - CEB, convocada para 10 de maio de 2018.
Anexos
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA