RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN - PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA PAGAMENTO DE PARTICIPANTES DE CLUBE DE INVESTIMENTO COM ATIVOS - GATINVEST - PROC. SEI 19957.009331/2018-71
Reg. nº 1283/19
Relator: SIN/GAIN
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Trata-se de recurso interposto por Ronaldo de Almeida Nobre (“Recorrente”), cotista do Clube de Investimentos Gatinvest (“Clube” ou “Gatinvest”), administrado pela Gradual CCVM S.A., contra decisão da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN que indeferiu seu pedido de autorização para o pagamento de participantes do Clube com ativos.
O Recorrente justificou seu pedido na deliberação pela dissolução do Gatinvest, realizada na Assembleia Geral Extraordinária de cotistas de 11.05.18, segundo a qual a dissolução ocorreria
“(...) mediante a distribuição proporcional das ações na carteira
sendo que os menores cotistas receberiam em reais pela venda de 4000 ações da Usiminas e os demais receberiam em ações da Refinaria de Manguinhos (184.000 ações) que no momento estão com uma liquidez extremamente baixa”.
A SIN indeferiu o pedido com base no art. 38 da Instrução CVM n° 494/11 e nos itens 14.2.1 e 14.2.2 do Regulamento de Clubes de Investimento da B3, tendo concluído que não seria permitida a entrega da participação do cotista em ativos quando da liquidação do clube.
Em sede de recurso, além de reiterar as razões do pedido, o Recorrente apresentou condições diferentes de liquidação do Clube, a saber, a entrega de ações a todos os participantes, segundo critério de rateio estabelecido em nova ata de assembleia apresentada à área técnica, ocorrida em 24.05.18. Ademais, argumentou que: (i)
“99,937% das cotas representativas do patrimônio do clube aprovaram as decisões de repartir a carteira (...) em ação da USIM5 para os menores e RPMG3 para os demais”
; (ii)
“[o]s cotistas com maior valor aplicado receberão ações da RPMG3 com baixa liquidez porque a maioria tem essas ações em suas carteiras individuais
, e que, na sua visão, tais
cotistas gostariam de aguardar a suspensão do atual processo de recuperação judicial da Refinaria de Petróleo Manguinhos S.A. (“Refinaria Manguinhos”), pois acreditariam que haveria melhorias na companhia a médio prazo; e (iii) no que se refere à baixa liquidez das ações
RPMG3
, seria estimado um prazo médio de 50 (cinquenta) dias corridos para a liquidação da carteira, com base em seu histórico de negociação.
A SIN, ao analisar o caso, não vislumbrou prejuízo ao mercado e aos participantes do Gatinvest em autorizar a entrega das ações da Usiminas (USIM5) e da Refinaria Maguinhos (
RPMG3)
diretamente aos participantes, no processo de dissolução do Clube. Destacou, ainda, que a opção de liquidar o Clube por meio da venda de seus ativos no mercado poderia acarretar prejuízo aos envolvidos, devido à elevada concentração da carteira em ações da Refinaria Maguinhos e sua baixa liquidez. Do mesmo modo, observou que a administradora do Clube encontra-se em processo de liquidação, e que o próprio liquidante teria informado à CVM que teria dificuldades operacionais para liquidar posições do clube e distribuir numerário aos participantes.
Além disso, a área técnica não identificou óbice quanto à metodologia sugerida, no sentido de que os investidores com as menores participações tenham preferência em receber somente as ações Usiminas e que, esgotado o rateio dessas ações, os demais recebam as ações da Refinaria Manguinhos. A esse respeito, considerou o fato de ter sido deliberado por ampla maioria dos participantes do Clube (99,94%), bem como a atribuição de maior facilidade aos menores participantes na alienação de suas posições, caso assim entendam.
Nesse contexto, a SIN ressaltou o disposto no art. 139 da Instrução CVM n° 555/14, o qual exige apenas que, na assembleia para deliberação da liquidação, seja definida a “forma de pagamento dos valores devidos”, não vedando, portanto, o pagamento aos participantes por meio de ativos.
Adicionalmente, a área técnica destacou que, nos termos do recurso, ficou esclarecido que três dos cotistas que não haviam participado da Assembleia manifestaram sua concordância com a forma de liquidação, restando somente um único cotista sem prévia manifestação de concordância, ao qual se garantiria o recebimento de sua parte em dinheiro, se assim exigisse. No entanto, a SIN registrou que o referido cotista se manifestou posteriormente, por meio de mensagem eletrônica à CVM, concordando com os termos da dissolução do Clube.
Isto posto, a área técnica reformou sua decisão inicial, tendo encaminhado o pleito à apreciação do Colegiado opinando pelo seu deferimento. Registrou, por fim, que eventual concessão da autorização pleiteada se limitaria ao caso concreto, pois a análise realizada foi fundamentada nas particularidades que o caracterizam.
O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica consubstanciada no Memorando nº 1/2019-CVM/SIN/GAIN, deliberou pelo provimento do recurso.
Anexos
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA