DISPENSA DE REQUISITOS DE REGISTRO NO ÂMBITO DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA E SECUNDÁRIA DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO – SENIOR SOLUTION S.A. - PROC. RJ2012/15244
Reg. nº 8572/13
Relator: SRE
Trata-se de pedido apresentado pelo Banco Votorantim S.A. (Requerente), com fundamento no disposto no art. 4º da Instrução CVM 400/03 (Instrução), de dispensa de requisitos no âmbito do pedido de registro de oferta pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias (Oferta) de emissão da Senior Solution S.A. A Requerente pede que seja dispensada de (i) publicação do Aviso ao Mercado (art. 53 da Instrução); (ii) publicação dos Anúncios de Início e de Encerramento (arts. 52 e 29 da Instrução); e (iii) impressão do Prospecto da Oferta.
Com relação à impressão do Prospecto da Oferta, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários - SRE entende que não há previsão da sua obrigatoriedade na Instrução CVM 400/03, razão pela qual seria desnecessário o pedido da sua dispensa. A área ressaltou, contudo, a necessidade de impressão do documento, caso seja solicitado por algum investidor.
Com relação à dispensa da publicação do Aviso ao Mercado e dos Anúncios de Início e de Encerramento, a SRE se manifestou pelo indeferimento do pedido, por entender que a não publicação dos documentos acima referidos poderia gerar prejuízo informacional aos investidores. Em contrapartida, a fim de permitir a companhia minimizar os custos associados à realização da oferta, a SRE sugeriu ao Colegiado autorizar a Requerente a publicar o Aviso ao Mercado e os Anúncios de Início e de Encerramento de forma resumida, indicando a página na rede mundial de computadores onde os investidores poderão obter as informações completas.
Acompanhando a manifestação da SRE, consubstanciada no MEMO/CVM/SRE/Nº 02/2013, o Colegiado unanimemente acompanhou a SRE, opinando pela desnecessidade de impressão do prospecto, tendo a Diretora Luciana Dias apresentado voto divergente apenas por discordar da orientação da SRE de que a Companhia está obrigada a fornecer via impressa do prospecto, caso o investidor solicite.
Com relação à dispensa da publicação do Aviso ao Mercado e dos Anúncios de Início e de Encerramento, o Colegiado deliberou, por maioria, vencida a Diretora Luciana Dias, acompanhar o posicionamento da SRE e indeferir o pedido de dispensa de publicação do Aviso ao Mercado e dos Anúncios de Início e de Encerramento, autorizando, todavia, a publicação dos documentos de modo resumido. A Diretora Luciana Dias apresentou voto divergente, opinando pelo deferimento da dispensa pleiteada, por entender que a dispensa de publicação em jornais não resultaria em qualquer prejuízo informacional nem geraria um precedente indesejável para esta casa.
Adicionalmente, o Colegiado requereu que a Superintendência de Desenvolvimento de Mercado – SDM reavalie a exigência de publicação em jornal dos anúncios de oferta pública previstos na Instrução CVM 400/03, devendo o assunto ser também debatido no âmbito do Comitê Técnico de Ofertas Menores.
Anexos
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA
VOTO DA RELATORA