PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA NEGOCIAÇÃO PRIVADA COM AÇÕES DE PRÓPRIA EMISSÃO – EDP - ENERGIAS DO BRASIL S.A. – PROC. RJ2015/5263
Reg. nº 9778/15
Relator: DRT
Trata-se de pedido apresentado pela EDP – Energias do Brasil S.A. (“Companhia” ou “EDP”), nos termos do art. 23 da Instrução CVM nº 10/80, então em vigor, para a concessão de:
(i) Autorização especial para alienar, privadamente, ações de sua emissão, aos beneficiários de sua Política de Remuneração, conforme aprovada em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 10.04.2015; e
(ii) Autorização ampla dispensando a necessidade de novas autorizações por parte da CVM, para cada uma das operações relacionadas à implementação e administração da política de remuneração baseada em ações.
A Superintendência de Relações com Empresas – SEP, por meio do RA/SEP/GEA-1/Nº076/2015, de 14.07.2015, havia se manifestado favoravelmente ao pedido da EDP, levando em consideração, em linhas gerais: (i) que o pedido foi formulado previamente à CVM; (ii) que a operação está plenamente circunstanciada, na medida em que busca incentivar a retenção dos beneficiários no âmbito do sua política plano de remuneração variável; (iii) a aprovação da política em assembleia geral; (iv) a adequação da divulgação das informações; e (v) que a base de cálculo para o preço das ações guarda relação com o seu preço de mercado.
O Diretor Relator Roberto Tadeu destacou, no entanto, que, previamente à apreciação do pedido pelo Colegiado, foi editada a Instrução CVM nº 567, de 17.09.2015, que passou a disciplinar a negociação, por companhia aberta, de ações de sua própria emissão, revogando, por consequência, a Instrução CVM nº 10/80.
Nesse sentido, o Diretor Relator verificou, em sua análise, que o pedido da EDP enquadra-se nas hipóteses previstas na norma recém-editada, na medida em que apresenta as seguintes características:
(i) Alienação, de forma privada, no âmbito de sua Política de Remuneração, de ações de sua própria emissão, para administradores e empregados da EDP e de suas controladas;
(ii) Aprovação da Política de Remuneração em Assembleia Geral Extraordinária, contendo os parâmetos do cálculo do preço das ações.
Diante do exposto, o Diretor Roberto Tadeu concluiu que o pleito da EDP perdeu seu objeto, considerando que tanto o pedido de autorização especial à CVM, quanto o de autorização ampla, somente se justificariam naqueles casos em que a negociação de ações de própria emissão por companhia aberta apresentem condições diferentes das previstas na Instrução CVM nº 567/15.
O Colegiado, com base no despacho do Diretor Roberto Tadeu, deliberou, por unanimidade, pela perda do objeto do pedido da EDP e pela devolução dos autos à SEP, para as providências que a área técnica julgar cabíveis.
Anexos
DESPACHO DO RELATOR