CONSULTA SOBRE O CANCELAMENTO DE OFÍCIO DE REGISTRO DE COMPANHIA ESTRANGEIRA – LAEP INVESTMENTS LTD. – PROC. RJ2015/13053
Reg. nº 0226/16
Relator: DGB
Trata-se de consulta formulada pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, solicitando manifestação do Colegiado no âmbito da análise de eventual cancelamento de registro de companhia estrangeira da Laep Investments Ltd. (“Companhia” ou “Emissora”).
A SEP relatou que, em 19.8.2015, após doze meses da suspensão do registro da Companhia, por descumprimento ao art. 52 da Instrução CVM 480/2009 (“Instrução 480”), configurou-se hipótese de cancelamento de ofício nos termos do art. 54, inciso II, da mesma Instrução. Porém, considerando a existência de Ação Civil Pública, bem como a relevante quantidade de processos administrativos abertos na CVM, todos envolvendo a Companhia, a área técnica encaminhou a questão para análise da Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE-CVM”).
Em resposta, a PFE-CVM ressaltou que a melhor interpretação do art. 54 da Instrução 480 circunscreve o cancelamento de ofício aos casos em que o ato infracional perpetrado pelo emissor se limita ao descumprimento da obrigação de prestar informações à CVM. Para a PFE-CVM, nas demais hipóteses, isto é, quando a companhia, seus controladores e/ou administradores forem objeto de investigação ou acusados por infrações de outra ordem, o cancelamento não deveria ocorrer de forma automática pelo simples decurso do prazo, mas ser cotejado com as demais normas e princípios que informam o mercado de valores mobiliários.
No caso concreto, a PFE-CVM ponderou que o cancelamento do registro, exclusivamente com base na ausência de prestação de informações obrigatórias à CVM, acabaria por favorecer a retirada da Emissora do ambiente regulatório da Autarquia a despeito dos diversos procedimentos em curso, inclusive judiciais, visando à responsabilização da Companhia e de seus controladores. Desse modo, a PFE-CVM concluiu que não seria recomendável tal cancelamento de registro, especialmente em decorrência dos efeitos dessa medida sobre questões relacionadas à Ação Civil Pública 0005926-19.2013.403.6100, cujo Ministério Público Federal (“MPF”) é litisconsorte ativo.
Diante desse cenário, e considerando o ineditismo do cancelamento de ofício de registro de companhia estrangeira, a SEP solicitou manifestação do Colegiado sobre o assunto, consignando sua visão de que a existência de eventuais infrações, mesmo que não sejam exclusivamente informacionais, não seria óbice ao cancelamento de ofício do registro, pois tais infrações deveriam ser objeto de apuração de responsabilidades, nos termos do art. 55 da Instrução 480.
Inicialmente, o Diretor Relator Gustavo Borba fez referência à decisão do Colegiado de 21.2.2017 (Proc. RJ2015/13052), que reconheceu, em linha com a PFE-CVM, a existência de casos excepcionais nos quais a manutenção do registro seria medida indispensável à defesa da poupança pública. Embora tenha manifestado concordância sobre a existência de situações que exijam maior cautela na análise, Gustavo Borba destacou que a manutenção do registro de emissor “inadimplente” não representaria garantia efetiva para os investidores, cabendo ao art. 55 da Instrução 480 o equacionacionamento de eventuais danos decorrentes do cancelamento.
Nesse contexto, ponderando
(i)
os argumentos constantes no Parecer da PFE-CVM, subscrito pelo MPF, e
(ii)
a manifestação da SEP, especialmente acerca da inconveniência em manter indefinidamente cadastros de empresas inadimplentes, o Relator votou no sentido de prorrogar a manutenção do registro da Emissora na CVM por um ano, a contar da presente decisão, devendo a matéria retornar para nova análise do Colegiado após esse período.
O Colegiado, por unanimidade, acompanhou o voto apresentado pelo Relator Gustavo Borba.
Anexos
VOTO DO RELATOR