PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA NEGOCIAÇÃO PRIVADA COM AÇÕES DE PRÓPRIA EMISSÃO - CIBRASEC COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO - PROC. RJ2012/7698
Reg. nº 8301/12
Relator: DOZ
Trata-se de pedido de autorização da CIBRASEC Companhia Brasileira de Securitização (Requerente) para, nos termos do art. 23 da Instrução CVM 10/80, adquirir, de forma privada, ações de sua própria emissão.
A Requerente está registrada na CVM como companhia aberta categoria B. Alguns acionistas, detentores de mais de 10% do capital social da Requerente, são instituições financeiras e, por conta do art. 6º da Resolução CMN 1.775/96, estão proibidos de adquirir os certificados de recebíveis imobiliários (CRIs) por ela emitidos. A Requerente pretende implementar um plano de recompra para adquirir ações de tais acionistas, reduzindo a sua participação e, assim, viabilizando a aquisição, por esses acionistas, dos títulos de sua emissão.
O Relator Otavio Yazbek iniciou o exame concordando com a área técnica no que tange à aplicabilidade da Instrução CVM 10/80. Isso porque, em seu primeiro pleito, era a inaplicabilidade da referida Instrução às emissoras registradas na categoria B que a Requerente sustentava. Embora reconheça que algumas das disposições constantes da Instrução CVM 10/80 soam estranhas para as companhias inscritas na categoria B, o Relator apontou que existem motivos que justificam a incidência de determinadas restrições às emissoras registradas na categoria B – em especial no que diz respeito à proteção da integridade do capital social.
Prosseguindo, o Relator entendeu que o pedido feito pela Requerente é um caso especial e plenamente circunstanciado, sendo, portanto justificável. Em assim sendo, o Relator votou pelo deferimento do pedido feito pela Requerente, acompanhando a manifestação da área técnica no tocante à (a) inaplicabilidade do disposto no art. 9º da Instrução CVM 10/80 às companhias aberta categoria B, sendo, portanto, o art. 23 da referida Instrução aplicável a todas as aquisições por ações de própria emissão feitas por companhias registradas nessa categoria; (b) eventuais desenquadramentos em relação ao limite estabelecido no art. 3º da Instrução CVM 10/80, que devem ser tratados como transitórios, em linha com os precedentes; e (c) necessidade de que eventuais alienações das ações recompradas sejam feitas em consonância com a regulamentação vigente. O Relator destacou ao fim, que a autorização conferida à Requerente em nada afasta ou altera a análise que, a posteriori, poderá ser feita quanto ao cumprimento dos deveres fiduciários dos sujeitos envolvidos.
O Colegiado, acompanhando por unanimidade o voto apresentado pelo Relator Otavio Yazbek, deliberou pela concessão da autorização de negociação privada de ações pela Requerente.
Anexos
VOTO DO RELATOR