APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.006844/2016-69 (PAS RJ2016/7674)
Reg. nº 0680/17
Relator: SGE
Trata-se de propostas conjuntas de Termo de Compromisso apresentadas por
(i)
Brookfield São Paulo Empreendimentos Imobiliários S.A. (“Brookfield”), na qualidade de incorporadora do empreendimento hoteleiro Brookfield Century Plaza Santo André (“Empreendimento”) e ofertante dos Contratos de Investimento Coletivos (“CIC”) a ele relacionados, e seu administrador e Diretor Presidente Alessandro Olzon Vedrossi (“Alessandro Vedrossi”); e
(ii)
Atlantica Hotels International (Brasil) Ltda. (“Atlantica”), na qualidade de operador hoteleiro do Empreendimento e também ofertante dos CICs a ele relacionados, e seu sócio-administrador Christer Raul Holtze (“Christer Holtze” e, em conjunto, “Proponentes”), nos autos do Termo de Acusação instaurado pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE.
A SRE propôs a responsabilização dos Proponentes pela realização de oferta de valores mobiliários sem a obtenção do registro previsto no art. 19 da Lei nº 6.385/1976 (Lei 6.385) e no art. 2º da Instrução CVM nº 400/2003 (Instrução 400), e sem a dispensa prevista no inciso I, do §5º do art. 19 da Lei 6.385 e no art. 4º da Instrução 400.
Juntamente com suas razões de defesa, os Proponentes apresentaram propostas de celebração de Termo de Compromisso, nos seguintes termos:
I - Brookfield e Alessandro Vedrossi: pagar à CVM, em conjunto, o valor total de R$ 50.000,00; e
II - Atlantica e Christer Holtze: atender a toda a legislação pertinente a contratos do gênero, especialmente às normas da CVM, de modo a contratar unicamente com incorporadoras que expressamente se comprometam a somente iniciar a incorporação e comercialização de unidade após o pedido de dispensa concedido na CVM.
Ao analisar os aspectos legais das propostas, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (PFE-CVM) concluiu pela inexistência de óbice em relação ao compromisso oferecido por Brookfield e Alessandro Vedrossi. Quanto à proposta de Atlantica e Christer Holtze, a PFE-CVM identificou óbice jurídico à sua celebração, tendo em vista a ausência de oferecimento de valor a título de correção do dano observado.
O Comitê de Termo de Compromisso, por sua vez, decidiu negociar as condições das propostas apresentadas, sugerindo o seu aprimoramento a partir da assunção de obrigações pecuniárias conforme abaixo:
I - R$ 150.000,00 para a Brookfield e R$ 75.000,00 para Alessandro Vedrossi; e
II - R$ 100.000,00 para a Atlantica e R$ 50.000,00 para Christer Holtze.
Após negociação, os Proponentes aderiram à contraproposta apresentada pelo Comitê de Termo de Compromisso.
Na visão do Comitê, com a adesão dos Proponentes, a celebração do Termo de Compromisso nessas novas condições seria conveniente e oportuna. Desse modo, tendo considerado a inexistência de óbice jurídico, os antecedentes dos Proponentes e as características das operações, o Comitê recomendou a aceitação das novas propostas apresentadas.
O Colegiado deliberou, por unanimidade, a aceitação das propostas conjuntas de termo de compromisso, acompanhando o entendimento consubstanciado no Parecer do Comitê. A decisão fundamentou-se essencialmente nos seguintes pontos:
(i)
a superação do óbice legal apontado em relação à proposta de Atlantica e Christer Holtze;
(ii)
a adesão à contraproposta do Comitê; e
(iii)
a adequação da proposta à finalidade preventiva do Termo de Compromisso.
Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será qualificado como condição para celebração do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (ii) dez dias para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do extrato do Termo no Diário Oficial da União.
A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o Processo será definitivamente arquivado em relação aos Proponentes.
Anexos
PARECER DO COMITÊ