PEDIDO DE TRATAMENTO SIGILOSO DE DOCUMENTAÇÃO – KEPLER WEBER S.A.
Trata-se de pedido formulado pela Kepler Weber S.A. (Companhia) objetivando a concessão de tratamento sigiloso ao laudo de avaliação que subsidiou a fixação do preço de emissão de ações emitidas em aumento de capital por subscrição privada deliberado em assembléia de 17 de agosto de 2007 e homologado em 28 de setembro de 2007. Tal laudo foi encaminhado pela Companhia a esta CVM em cumprimento à determinação da SEP.
Preliminarmente, o Colegiado constatou que a concessão da confidencialidade requerida restou comprometida, em virtude de a Companhia, além de ter enviado pedido em envelope lacrado dirigido à Presidente da CVM (consoante estabelece o §3º do art. 14 da Instrução n.º 202/93), ter apresentado o mesmo pedido no protocolo geral desta CVM dirigido à Superintendência de Relações com Empresas sem que nele constasse o alerta de que se tratava de documentação confidencial.
O Colegiado, considerando as regras que tratam da divulgação de informações atualmente em vigor, manifestou-se no sentido de que o laudo de avaliação que subsidiou a determinação do preço de emissão das ações não deve, obrigatoriamente, ser arquivado no IPE e tornado público, em que pese ser o valor econômico o critério adotado.
Entretanto, considerando, neste caso específico, que a proposta da administração da Companhia que subsidiou o aumento de capital realizado na assembléia de 17.08.07 parece não ter atendido com suficiência adequada ao disposto no §7º do art. 170 da Lei 6.404/76, manifestou-se pela devolução dos autos à SEP para que, nos termos da Deliberação 457, examine os fatos deste processo e, concluindo ser o caso, providencie a instauração de processo administrativo sancionador. Para tais efeitos, poderá a SEP, caso entenda necessário para subsidiar suas investigações, examinar o laudo de avaliação encaminhado pela Companhia, adotando-se as providências de praxe para que lhe seja dispensado o tratamento sigiloso requerido pela parte.
O Colegiado deliberou que não é possível conceder o tratamento confidencial requerido, já que não foi observado o procedimento descrito no art. 14 da Instrução n.º 202/93. Não obstante, o Colegiado decidiu que não é necessário que a Companhia divulgue o laudo ao mercado. Decidiu também determinar a devolução dos autos à SEP para que essa Superintendência examine se a administração da Companhia atendeu adequadamente ao disposto no §7º do art. 170 da Lei 6.404/76 e tome as providências que julgar necessárias.