PEDIDO DE REDUÇÃO DE QUORUM NA AGE DE SUBMARINO S.A. E SOLICITAÇÃO PARA EFETUAR A TERCEIRA CONVOCAÇÃO JUNTAMENTE COM A SEGUNDA - PROC. RJ2006/9236
Reg. nº 5365/06
Relator: SEP
Trata-se de análise da solicitação de Submarino S.A., com relação à assembléia geral de seus acionistas a realizar-se em 13.12.2006. A área técnica foi favorável à solicitação da companhia. Quanto aos pedidos formulados, o Colegiado assim deliberou:
a) quanto à redução do quorum qualificado previsto no artigo 136, §2º da Lei nº 6.404/76, para o da maioria dos presentes: O Colegiado indeferiu o requerimento, por unanimidade, por entender que o pedido não preenchia os requisitos formais exigidos pelo §2º do art. 136 da Lei nº 6.404/76, tendo em vista que a Submarino S.A. não possui histórico de 3 assembléias realizadas desde seu registro como companhia aberta, e que na assembléia realizada em 06.04.2006 estiveram presentes acionistas representando mais de 50% de seu capital social.
b) quanto à realização da 3ª convocação simultaneamente à 2ª, e realização da Assembléia em 3ª convocação no dia seguinte à data prevista para realização da Assembléia em 2ª convocação: O Colegiado indeferiu o requerimento, por unanimidade, por considerar insuficiente o prazo previsto entre a 1ª e a 2ª convocação no cronograma da Companhia, que tem parte de seu capital detido por investidores estrangeiros e possui GDS's em circulação no mercado.
O Colegiado anotou que a deliberação objeto do pedido (aprovação de fusão da companhia) é de extrema relevância para a situação dos acionistas, justificando a exigência de um quorum legitimador da deliberação, maior do que a maioria dos presentes (conforme decidido no Processo. RJ2006/6785).
Por fim, o Colegiado levou em consideração, também, que o número de acionistas da Companhia não é tão grande em termos absolutos, de modo que a administração poderia, com certa facilidade, divulgar a operação e seus impactos aos acionistas, para que eles votem favoravelmente a ela, caso julguem que a deliberação é benéfica a eles.