TRANSFORMAÇÃO DO TIPO JURÍDICO – S/A CONFECÇÕES BRASILEIRAS - SABRA - PROC. RJ2006/7758
Reg. nº 5313/06
Relator: SEP
A Superintendência de Relações com Empresas - SEP, nos termos do Memo/CVM/SEP/GEA-3/196/06, esclareceu que, no âmbito do processo que trata do cancelamento de ofício do registro de diversas companhias abertas com registro suspenso, foram solicitadas informações à S/A Confecções Brasileiras - SABRA para verificar o seu eventual enquadramento em alguma das hipóteses de cancelamento de ofício previstas no art. 2º da Instrução CVM nº287/98. Em resposta, a companhia informou que havia sido transformada em sociedade por quotas de responsabilidade limitada, em AGE realizada em 20.04.99, tendo solicitado que fosse cancelado o seu registro de companhia aberta, com retroatividade à data de sua transformação.
Inicialmente, a SEP ressaltou não ter tomado ciência da transformação do tipo jurídico da SABRA, no âmbito do processo que tratou da suspensão do registro da companhia, pois a mesma não se manifestou, apesar de instada a fazê-lo.
A SEP concluiu que a transformação da companhia pode ter se dado de forma irregular, em desacordo com o art. 221 da Lei nº 6.404/76. Contudo, considerando que já teria ocorrido a prescrição punitiva (uma vez que a AGE que deliberou a referida transformação ocorreu em 20.04.99, há mais de 7 anos), a SEP entendeu não ser o caso de diligenciar no sentido de aprofundar a investigação dos fatos ocorridos e, se confirmada a irregularidade, apurar a responsabilidade pelas eventuais irregularidades quando da transformação do tipo societário da S/A Confecções Brasileiras - SABRA.
Assim sendo, a SEP sugeriu que o registro de companhia aberta fosse cancelado retroativamente, com data da realização da AGE realizada em 20.04.99, tendo em vista que nessa assembléia foi aprovada a transformação da SABRA de sociedade anônima para sociedade por quotas de responsabilidade limitada (que não pode ter registro de companhia aberta na CVM), sem que existam indícios de que a referida assembléia tenha sido anulada.
O Colegiado acompanhou o entendimento da SEP, manifestado através do Memo/SEP/GEA-3/196/06, notadamente quanto ao cancelamento retroativo do registro de companhia aberta de S/A Confecções Brasileiras - SABRA, por entender que a deliberação em assembléia geral da alteração do tipo societário da companhia aberta, devidamente registrada na respectiva junta comercial, leva, como conseqüência, ao cancelamento do registro de companhia aberta com a data de realização da referida assembléia.
Anexos
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA