APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. RJ2006/3553 - COMPANHIA DE EMBALAGENS METÁLICAS MMSA
Reg. nº 5561/07
Relator: SGE
Trata-se de proposta de Termo de Compromisso encaminhada por Companhia Brasileira de Latas, Jairo Carlos dos Santos, Antônio Carlos Rodrigues e Arnaldo Maurício da Silva, na qualidade, respectivamente, de acionista controladora e membros do Conselho de Administração, à época dos fatos, da Companhia de Embalagens Metálicas MMSA S/A (atual Empresa de Embalagens Metálicas MMSA Ltda.) previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador por parte da CVM.
O presente processo originou-se da constatação de que a MMSA, sociedade anônima de capital aberto, foi transformada em sociedade limitada, conforme deliberação tomada na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 20.02.06, sem observar o disposto no art. 221 da Lei nº 6.404/76. Em decorrência dessa transformação, foi solicitado o cancelamento de seu registro de companhia aberta, o qual foi deferido nos termos sugeridos pela Superintendência de Relações com Empresas - SEP, sem prejuízo das responsabilidades de seus administradores e acionistas, inerentes aos cargos por eles ocupados e posições detidas por eles no período em que a MMSA possuía registro na CVM.
O Comitê destacou a existência de debêntures emitidas pela Metalúrgica Matarazzo S.A. (denominação social anterior da MMSA) vencidas e não pagas pela companhia referente ao exercício de 2005.
Instados pela SEP a se manifestar acerca da aprovação da transformação da companhia em sociedade limitada sem a presença da totalidade de seus acionistas, a Companhia Brasileira de Latas e os Srs. Arnaldo Mauricio da Silva, Antonio Carlos Rodrigues e Jairo Carlos dos Santos, manifestaram interesse na celebração de Termo de Compromisso, e apresentaram em conjunto proposta em que se dispõem a: (i) pagar à CVM, cada um, o valor de R$ 10.000,00; (ii) restabelecer a forma de Sociedade Anônima à Empresa de Embalagens Metálicas Ltda., assegurando as mesmas participações acionárias de que dispunham os acionistas minoritários quando da transformação da sociedade em limitada; e (iii) reparar todos os danos causados aos minoritários, desde que efetivamente comprovados, em decorrência das deliberações tomadas na AGE ocorrida em 20.02.06.
Para o Comitê, os proponentes obrigam-se a restabelecer a forma de sociedade anônima da MMSA, restituindo a participação acionária anteriormente detida pelos acionistas minoritários alijados da companhia, sem, contudo, levar em consideração a regularização da situação da MMSA na qualidade de companhia aberta que era, visto que, ao proceder à transformação para limitada, a MMSA deixou de cumprir com obrigações que estaria impelida legalmente a cumprir.
Ademais, o Comitê entende que devem ser levados em conta não apenas os interesses dos acionistas minoritários compulsoriamente retirados da companhia, como também dos titulares dos créditos correspondentes às debêntures emitidas pela Metalúrgica Matarazzo S.A..
O Comitê entende que a proposta não atende ao requisito legal inserto no inciso II do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, porquanto não apresenta medidas concretas para a reparação dos danos causados em decorrência de sua conduta, mostrando-se bastante genérica nesse aspecto, e concluiu que a aceitação da proposta de Termo de Compromisso não se mostra conveniente nem oportuna, pela ausência de elementos que no entender do Comitê revelam-se necessários à sua aceitação.
Dessa forma, pelos argumentos expostos no parecer do Comitê, o Colegiado deliberou pela rejeição da proposta de Termo de Compromisso apresentada por Companhia Brasileira de Latas, Jairo Carlos dos Santos, Antônio Carlos Rodrigues e Arnaldo Maurício da Silva.
Anexos
PARECER DO COMITÊ