APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.009721/2017-61
Reg. nº 1076/18
Relator: SGE
Trata-se de proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentadas por TS Itu Hotel Empreendimento Imobiliário SPE Ltda., SBE-10 Participação Ltda., TSJ Empreendimento Imobiliário, Rosaldo Malucelli e Carlos Alberto Campilongo, na qualidade de incorporadoras hoteleiras e administradores responsáveis pelo empreendimento hoteleiro Edifício Hotel Itú Terras de São José (“Hotel Itú”), e Átrio Hotéis S.A. e Paulo Roberto Caputo, na qualidade de operadora hoteleira e administrador responsável pelo empreendimento hoteleiro Hotel Itú (em conjunto, “Proponentes”), nos autos do Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários –SRE.
A SRE propôs a responsabilização dos Proponentes pela realização de oferta de valores mobiliários sem a obtenção do registro previsto no art. 19 da Lei nº 6.385/76 e no art. 2º da Instrução CVM 400/03 e sem a dispensa prevista no inciso I, do § 5º do art. 19 da Lei nº 6.385/76 e no art. 4º da Instrução CVM 400/03.
Devidamente intimados, os Proponentes apresentaram suas razões de defesa, bem como proposta conjunta de celebração de Termo de Compromisso, em que propuseram o pagamento dos seguintes montantes:
(a) TS Itu Hotel Empreendimento Imobiliário SPE Ltda., SBE-10 Participação Ltda. e TSJ Empreendimento Imobiliário - R$ 100.000,00 (cem mil reais) em conjunto;
(b) Rosaldo Malucelli e Carlos Alberto Campilongo – R$ 30.000,00 (trinta mil reais) individualmente, totalizando R$ 60.000,00 (sessenta mil reais);
(c) Átrio Hotéis S.A. – R$ 40.000,00 (quarenta mil reais); e
(d) Paulo Roberto Caputo – R$ 20.000,00 (vinte mil reais).
Ao examinar os aspectos legais da proposta, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM concluiu pela inexistência de óbice jurídico à celebração de Termo de Compromisso.
O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), por sua vez, decidiu negociar as condições da proposta apresentada. Assim, diante das características do caso concreto e observando precedentes comparáveis, sugeriu o aprimoramento da proposta a partir da assunção de obrigações pecuniárias individuais, em benefício do mercado de valores mobiliários, nos montantes de:
(a) R$ 100.000,00 (cem mil reais) para Átrio Hotéis S.A.;
(b) R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) para TS ITU Hotel Empreendimento Imobiliário SPE Ltda., SBE-10 Participação Ltda., TSJ Empreendimento Imobiliário e Paulo Roberto Caputo; e
(c) R$ 37.500,00 (trinta e sete mil e quinhentos reais) para Rosaldo Malucelli e Carlos Alberto Campilongo.
Posteriormente, os Proponentes apresentaram nova proposta de Termo de Compromisso, aderindo à contraproposta formulada pelo Comitê. Sendo assim, e considerando a inexistência de óbice jurídico e o alinhamento da proposta a precedentes similares, o Comitê entendeu que a aceitação da proposta conjunta seria conveniente e oportuna.
O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o entendimento do Comitê, deliberou aceitar a proposta de Termo de Compromisso apresentada.
Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) vinte dias para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (ii) dez dias para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM.
A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o Processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes.
Anexos
PARECER DO COMITÊ