MINUTA DE DELIBERAÇÃO – REVOGAÇÃO DA DELIBERAÇÃO CVM Nº 559/2008 – PROC. SEI 19957.003351/2018-39
Reg. nº 1375/19
Relator: SDM
Trata-se de proposta apresentada pela Superintendência de Desenvolvimento de Mercado – SDM de revogação da Deliberação CVM nº 559/08 (“Deliberação CVM 559”), que delegou competência à Superintendência de Relações com Empresas – SEP para manifestar a opinião da CVM quanto ao reconhecimento de situações em que não se justificaria a atuação da Autarquia com o objetivo de exigir o cumprimento de determinados requisitos no âmbito de operações de reestruturação societária envolvendo companhias controladora e controlada.
O objeto da referida delegação versa sobre a dispensa dos seguintes requisitos: (i) elaboração de laudo com base no valor do patrimônio líquido das ações da controladora e da controlada, avaliados os dois patrimônios segundo os mesmos critérios e na mesma data, a preços de mercado, nos termos do art. 264 da Lei nº 6.404/76; (ii) publicação, na imprensa, do Fato Relevante de que trata o art. 2º da Instrução CVM n° 319/99; e (iii) elaboração de demonstrações financeiras auditadas por auditor independente registrado na CVM, nos termos do art. 12 da Instrução CVM n° 319/99.
A SDM, nos termos do Memorando nº 3/2019-CVM/SDM/GDN-1, ressaltou que a Instrução CVM n° 547/14 – que estabeleceu a possibilidade de divulgação de ato ou fato relevante em portal de notícias – e, principalmente, a Instrução CVM n° 565/15 – que dispõe sobre operações de fusão, cisão, incorporação e incorporação de ações envolvendo emissores de valores mobiliários registrados na categoria A – eliminaram quase a totalidade das exigências supramencionadas. Dentre as inovações trazidas pela Instrução CVM n° 565/15, que revogou dispositivos da Instrução CVM n° 319/99, a área técnica destacou as seguintes: (i) redução do conteúdo do fato relevante; (ii) dispensa de auditoria das demonstrações contábeis para operações que envolvam diluição inferior a 5%; e (iii) autorização para o uso do critério de fluxo de caixa descontado em relação aos laudos de avaliação previstos no art. 264 da Lei nº 6.404/76.
Nesse contexto, a SDM observou que, atualmente, com base na Deliberação CVM nº 559/08, as companhias usualmente pleiteiam o reconhecimento da desnecessidade de elaboração do laudo de avaliação previsto no art. 264 da Lei nº 6.404/76 e não apenas a permissão para adoção, neste laudo, de um critério diferente de patrimônio líquido a preços de mercado. Ademais, em decisão de
15.02.18
, ao responder consulta formulada pela SEP, o Colegiado acompanhou o entendimento da área técnica no sentido de que o art. 264 da Lei nº 6.404/76 é inaplicável em operações de controlada subsidiária integral por controladora companhia aberta, tendo solicitado à SDM que avaliasse a possibilidade de revogação da Deliberação CVM n° 559/08.
Em sua análise, a SDM entendeu que, diante desse cenário, seria difícil vislumbrar situações práticas que demandassem a manifestação da CVM, nos termos da referida Deliberação. Desse modo, considerando a decisão do Colegiado de
15.02.18
e a virtual eliminação das hipóteses de incidência da Deliberação CVM n° 559/08, a SDM propôs a revogação dessa norma com o intuito de simplificar o arcabouço regulatório do mercado de capitais.
O Colegiado, por unanimidade, aprovou a edição de deliberação que revoga a Deliberação CVM n° 559/08, conforme minuta apresentada pela SDM, e esclareceu que os pedidos realizados nos termos do art. 8º, §3º, da Instrução CVM n° 565/15 devem ser encaminhados à SEP, a quem caberá analisá-los e submetê-los à deliberação do Colegiado da CVM.
Anexos
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA
DELIBERAÇÃO CVM 817