PROPOSTA DE ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO NOVO MERCADO – B3 S.A. BRASIL, BOLSA, BALCÃO – PROC. SEI 19957.006706/2017-61
Reg. nº 0791/17
Relator: SMI
Trata-se da apreciação de proposta da B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) de alterações ao Regulamento do Novo Mercado (“Regulamento”), segmento especial de listagem, nos termos do artigo 117 da Instrução CVM nº 461/2007.
O processo de alteração do Regulamento, que visa à atualização e ao aperfeiçoamento das práticas de governança corporativa, ocorreu nas seguintes três etapas:
(i)
consulta pública, através de questionário sobre práticas de governança corporativa e reuniões com entidades de mercado, investidores e companhias;
(ii)
audiência pública; e
(iii)
audiência restrita, destinada à manifestação das companhias listadas no Novo Mercado.
Considerando a aprovação da minuta de Regulamento pelas companhias listadas no Novo Mercado, a B3 encaminhou o documento para autorização pela CVM, excetuando-se as demais propostas submetidas à votação em separado, que foram rejeitadas por mais de 1/3 das referidas companhias.
Em análise conjunta, a Superintendência de Desenvolvimento de Mercado – SDM e a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE concluíram que a nova redação do Regulamento traz aperfeiçoamentos significativos às regras atuais, notadamente no que diz respeito às regras de saída do segmento e procedimentos de fiscalização e controle.
A Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI, por sua vez, encaminhou ofício à B3 contemplando pedido de esclarecimentos formulado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, bem como as sugestões adicionais de redação indicadas pela SDM e a SRE.
Ao analisar a versão final do Regulamento, as áreas técnicas consideraram que as alterações propostas seriam adequadas à governança de companhias em segmentos especiais de listagem, bem como estariam alinhadas à regulamentação da CVM.
Adicionalmente, a SMI manifestou-se favorável às seguintes alterações, incluídas após a audiência restrita:
(i)
obrigação de estruturar e divulgar o processo de avaliação da administração; e
(ii)
inclusão de dever para o acionista controlador de prestar informações periódicas acerca dos valores mobiliários negociados e detidos. Segundo a SMI, tais ajustes estariam em linha, respectivamente, com
(a)
as diretrizes de aumento de transparência e procedimentos de fiscalização e controle; e
(b)
com a divulgação mensal das posições do controlador, independentemente de alterações no período.
Assim, em face dos esclarecimentos prestados e considerando que todas as recomendações apresentadas pela CVM foram refletidas no documento, as Superintendências que conduziram a avaliação recomendaram a aprovação do novo Regulamento pelo Colegiado.
O Colegiado, com base nas manifestações das áreas técnicas, consubstanciadas no Memorando nº 15/2017-CVM/SMI, decidiu, por unanimidade, aprovar as alterações no Regulamento do Novo Mercado.
Anexos
MANIFESTAÇÕES DAS ÁREAS TÉCNICAS