APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO - PAS SEI 19957.002377/2017-89 (PAS RJ2017/1246)
Reg. nº 0851/17
Relator: SGE
Trata-se de proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por Armando Zara Pompeu, Bruno Padilha de Lima Costa, Fabio Franchini, Luiz Carlos Almeida Braga Nabuco de Abreu e Marcelo de Andrade Casado (“Proponentes”), na qualidade de ex-conselheiros de administração da Brasil Insurance Participações e Administração S.A. (“Companhia”), nos autos do Termo de Acusação instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP.
A SEP propôs a responsabilização dos Proponentes por aprovarem, como conselheiros de administração da Companhia à época dos fatos, o pagamento de remuneração aos administradores superior ao montante global fixado em assembleia geral de acionistas em 2012, em infração aos arts. 152 e 154 da Lei n° 6.404/76.
Juntamente com suas razões de defesa, os Proponentes apresentaram proposta conjunta de celebração de Termo de Compromisso, obrigando-se a pagar à CVM o valor individual de R$ 150.000,00.
Ao analisar os aspectos legais da proposta, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM concluiu pela existência de óbice jurídico à celebração do acordo, por não estar preenchido o requisito constante do art. 11, § 5º, inciso II, da Lei n.º 6.385/76, uma vez que a proposta não contemplou a indenização do prejuízo causado à Companhia decorrente da irregularidade apontada, qual seja, a restituição de R$ 1.686.000,00, valor indevidamente pago aos administradores.
Após tomarem conhecimento do teor do parecer da PFE/CVM, os Proponentes aprimoraram sua proposta inicial, comprometendo-se a efetuar o pagamento conjunto da quantia de R$ 1.686.000,00, devidamente corrigida até a data do pagamento, em substituição aos R$ 750.000,00 anteriormente ofertados.
Diante das características do caso concreto, o Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”) decidiu negociar as condições da proposta apresentada, sugerindo o seu aprimoramento para: (i) manter o valor proposto de R$ 1.686.000,00, em parcela única, atualizado pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo — IPCA, de 04.05.2012 até seu efetivo pagamento, que deverá ser feito à Companhia; e (ii) incluir a obrigação de indenização pelos danos difusos causados ao mercado de capitais, no valor correspondente a 20% do montante total atualizado a ser indenizado à Companhia, também em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários. Por fim, o Comitê ressaltou que os valores acordados deveriam ser aportados em proporções iguais por cada um dos proponentes.
Tempestivamente, os Proponentes aderiram à contraproposta apresentada.
Assim, considerando que a proposta final apresentada supera o óbice jurídico levantado pela PFE/CVM e, ainda, que a quantia a ser paga à CVM, em contrapartida aos danos difusos causados ao mercado de capitais, representaria compromisso suficiente para desestimular a prática de atitudes semelhantes, o Comitê entendeu que a aceitação da proposta seria conveniente e oportuna.
O Colegiado deliberou, por unanimidade, a aceitação da proposta de termo de compromisso apresentada, acompanhando o entendimento consubstanciado no parecer do Comitê.
Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) vinte dias para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (ii) dez dias para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do Termo no sítio eletrônico da CVM.
A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária à CVM e a SEP como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária à Companhia. Por fim, o Colegiado determinou que uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD e pela SEP, o Processo será definitivamente arquivado em relação aos Proponentes.
Anexos
PARECER DO COMITÊ