PEDIDO DE INTERRUPÇÃO DO CURSO DE PRAZO DE CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA – TÊXTIL RENAUXVIEW S.A. – PROC. RJ2015/11744
Reg. nº 9951/15
Relator: SEP
Trata-se de pedido de interrupção do curso de prazo de convocação de assembleia geral extraordinária da Têxtil Renauxview S.A. (“Companhia”), prevista para realizar-se em 27.11.2015 (“AGE”), formulado por Américo Fernando Rodrigues Bréia (“Requerente”), na qualidade de acionista da Companhia, com base no disposto no art. 124, §5º, II, da Lei nº 6.404/1976 (“Lei 6.404”) c/c o art. 3º da Instrução CVM 372/2002.
Na assembleia geral extraordinária realizada em de 29.10.2012, foi aprovada operação por meio da qual a Companhia transferiu à sua Controlada, Renauxview Ltda., acervo líquido composto por bem imóvel no valor Contábil de R$82.485.365,18 (oitenta e dois milhões, quatrocentos e oitenta e cinco mil, trezentos e sessenta e cinco reais e dezoito centavos) e dívidas junto a WELOWO C.V. em valores correspondentes ao valor do imóvel. Na sequência, em 31.08.2013, foi aprovada a cisão da Controlada com versão de parte de seu patrimônio, incluindo o Imóvel, para determinada credora que havia se tornado sua acionista. Não obstante, segundo informado pela Companhia, a Procuradoria da Fazenda Nacional – PFN emitiu parecer desfavorável à transferência do Imóvel, que se encontrava penhorado em favor da União Federal, inviabilizando, assim, a concretização da operação.
Por tal razão, a Companhia convocou a AGE em 23.10.2015, tendo como principal item da ordem do dia a absorção, pela Companhia, do acervo líquido vertido para sua Controlada em decorrência da operação aprovada em 29.10.2012.
Nesse sentido, o Requerente fundamenta o seu pedido, basicamente, na ausência de divulgação: (i) do Parecer da PFN, bem como de explicação sobre os motivos pelos quais a anuência da PFN seria necessária para efetivar a transferência do Imóvel; (ii) do protocolo de incorporação referente à operação, uma vez que teria sido divulgado apenas um protocolo de cisão; e (iii) de informações sobre os impactos da operação nas demonstrações financeiras da Companhia.
Em resposta, a Companhia sustentou que o Requerente não teria apontado qualquer irregularidade apta a ensejar o procedimento previsto no art. 124, §5º, II, da Lei 6.404, e, além disso, destacou que: (i) as informações referentes aos impactos da operação nas demonstrações financeiras teriam sido apresentadas; (ii) por se tratar de uma cisão parcial, não haveria necessidade de apresentação de protocolo de incorporação, como questionado pelo Requerente; e (iii) não seria aplicável ao caso nem o disposto no art. 264 da Lei 6.404 tampouco o disposto no Parecer de Orientação CVM 35/2008, uma vez que a operação não resultará na extinção da Controlada nem se trata de companhia aberta.
Em sua análise, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP consignou, inicialmente, que os argumentos do Requerente, em princípio, melhor se amoldariam à hipótese prevista no inciso I do art. 124, §5º, da Lei 6.404, na medida em que possuem cunho informacional. Nesse sentido, considerou que as questões trazidas pelo Requerente não justificariam o deferimento do pedido de interrupção.
Primeiro porque o Parecer PFN foi disponibilizado aos acionistas logo após solicitação da CVM, com antecedência razoável para a sua compreensão, não tendo tal atraso gerado qualquer prejuízo informacional. Quanto a não apresentação do protocolo de incorporação, a SEP salientou que, em operações dessa natureza, a nomenclatura conferida ao documento, via de regra, é irrelevante, e que o protocolo de cisão apresentado pela Companhia, em princípio, contém todos os dados e informações exigidos em lei. Com relação à alegada não divulgação de informações sobre os impactos da operação nas demonstrações financeiras da Companhia, a área técnica destacou que, considerando que o capital social da Controlada é detido quase que integralmente pela Companhia, a operação não acarretará qualquer impacto sobre as suas demonstrações financeiras consolidadas, tampouco sobre os direitos políticos de seus acionistas.
Por fim, a SEP destacou que a política contábil adotada pela Companhia e sua Controlada, assim como o mérito do parecer emitido pela PFN e seus efeitos sobre a operação, não foram objeto da análise do pedido de interrupção.
Pelo exposto, o Colegiado, acompanhando o entendimento da SEP, nos termos do RA/CVM/SEP/GEA-4/Nº 094/2015, deliberou, por unanimidade, indeferir o pedido de interrupção formulado pelo Requerente.
Primeiro porque o Parecer PFN foi disponibilizado aos acionistas logo após solicitação da CVM, com antecedência razoável para a sua compreensão, não tendo tal atraso gerado qualquer prejuízo informacional. Quanto a não apresentação do protocolo de incorporação, a SEP salientou que, em operações dessa natureza, a nomenclatura conferida ao documento, via de regra, é irrelevante, e que o protocolo de cisão apresentado pela Companhia, em princípio, contém todos os dados e informações exigidos em lei. Com relação à alegada não divulgação de informações sobre os impactos da operação nas demonstrações financeiras da Companhia, a área técnica destacou que, considerando que o capital social da Controlada é detido quase que integralmente pela Companhia, a operação não acarretará qualquer impacto sobre as suas demonstrações financeiras consolidadas, tampouco sobre os direitos políticos de seus acionistas.
Por fim, a SEP destacou que a política contábil adotada pela Companhia e sua Controlada, assim como o mérito do parecer emitido pela PFN e seus efeitos sobre a operação, não foram objeto da análise do pedido de interrupção.
Pelo exposto, o Colegiado, acompanhando o entendimento da SEP, nos termos do RA/CVM/SEP/GEA-4/Nº 094/2015, deliberou, por unanimidade, indeferir o pedido de interrupção formulado pelo Requerente.
Anexos
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA