DISSOLUÇÃO COMPULSÓRIA DO CLUBE DE PARTICIPAÇÃO ACIONÁRIA E INVESTIMENTO DOS EMPREGADOS E APOSENTADOS DA TELERJ – BANCO BTG PACTUAL S.A. – PROC. RJ2010/12741
Reg. nº 7531/11
Relator: DEL
O Banco BTG Pactual S.A. (Banco), na qualidade de administrador do Clube de Participação Acionária e Investimento dos Empregados e Aposentados da Telerj – CITEL (Clube), requereu autorização para que o Clube seja compulsoriamente dissolvido, tendo em vista não haver, no mercado de capitais, quem se voluntarie a substituí-lo na função de administrador do Clube ou, caso tal dissolução não seja autorizada, e em analogia à Instrução CVM 409/04, para que possa renunciar ao cargo de administrador e, caso não haja um administrador substituto nomeado para lhe suceder, que o Clube seja compulsoriamente dissolvido.
O Relator Eli Loria observou que a presente consulta trata de uma situação sem previsão na regulamentação de clubes de investimento que se encontrava em vigor à época da consulta (Instrução CVM 40/84). Hoje está em vigor a Instrução CVM 494/11 que, em seu art. 38, determina que a entidade administradora de mercado organizado deverá observar, no que couber, o disposto na Instrução CVM 409/04 quanto aos procedimentos para liquidação, dissolução e encerramento dos clubes.
Assim, segundo o Relator, dadas as circunstâncias especialíssimas do presente caso, quais sejam, o desinteresse dos cotistas, a impossibilidade de realização de assembleias, o baixo valor do patrimônio e da cota média e, ainda, a inexistência de administrador que queira substituir o Banco, devem ser adotados os dispositivos da Instrução CVM 409/04 e, no intuito de aumentar a oportunidade do cotista se manifestar, o prazo de convocação da assembleia geral deverá ser ampliado.
Com fundamento no exposto no voto do Relator Eli Loria, especialmente por considerar cabível a aplicação subsidiária do disposto no art. 67, §1º, da Instrução CVM 409/04 ao caso concreto, o Colegiado deliberou o provimento parcial do pleito do Banco BTG Pactual S/A, que, na qualidade de atual administrador do Clube de Participação Acionária e Investimento dos Empregados e Aposentados da Telerj – CITEL, deverá adotar os seguintes procedimentos: (i) convocar nova Assembleia-Geral, com prazo mínimo de 15 dias, para a apresentação de renúncia e escolha de seu substituto; (ii) enviar correspondência a todos os cotistas dando conta da convocação e dos passos seguintes; (iii) envidar os melhores esforços no sentido de contatar os cotistas; (iv) após o transcurso de 30 dias contados a partir da data da Assembleia-Geral, sem que outro administrador o substitua, promover a liquidação do Clube e o pagamento dos cotistas identificados; e (v) manter os recursos remanescentes, atualizados por índice oficial de inflação, à disposição dos cotistas que não comparecerem para o recebimento. Caso, por falta de quorum, não seja realizada a Assembleia-Geral aqui referida, o prazo para que se possa proceder à liquidação do Clube contar-se-á da data prevista, na convocação, para a realização da Assembleia-Geral.
Anexos
VOTO DO RELATOR