CONSULTA SOBRE INCORPORAÇÃO DE ATIVOS ORIUNDOS DE CISÃO PARCIAL DE CONTROLADA - DELIBERAÇÃO CVM Nº 559/08 E INSTRUÇÃO CVM Nº 565/15 – KLABIN S.A. – PROC. SEI 19957.007794/2016-37
Reg. nº 0546/17
Relator: SEP
Trata-se da apreciação de consulta formulada por Klabin S.A. (“Requerente” ou “Companhia”), solicitando dispensa de: (i) elaboração de avaliação, nos termos do art. 264 da Lei nº 6.404/1976 (“Lei 6.404”); e (ii) divulgação de fato relevante de que trata o art. 3º da Instrução 565 (“Instrução 565”).
A consulta se insere no contexto da realização da cisão parcial de Florestal Vale do Corisco S.A., sociedade cujo capital social está dividido entre a Requerente e a Arauco Forest Brasil S.A., respectivamente detentoras de 51% e 49% do capital social total e votante, que irão incorporar as parcelas cindidas na proporcão de suas participações.
Em sua análise, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP ressaltou inicialmente que, de acordo com o precedente aplicável (Proc. RJ2015/9097, apreciado pelo Colegiado em 06.10.2015), estariam presentes no caso em tela os seguintes requisitos para a dispensa da elaboração da avaliação prevista no art. 264 da Lei 6.404, quais sejam: (i) ausência de acionistas minoritários cujo interesse deva ser objeto de tutela e proteção; (ii) ausência de relação de troca na operação, ocorrendo apenas substituição de ativos avaliados pelo seu valor contábil, já reconhecidos nas demonstrações financeiras da Companhia pelo método de equivalência patrimonial; (iii) não ocorrência de aumento de capital da Companhia; e (iv) existência de um desequilíbrio evidente entre os custos de se cumprir com a aplicação integral das regras constantes na legislação societária e os benefícios oriundos do seu cumprimento.
Quanto à divulgação de informações a respeito da operação, nos termos do art. 3° da Instrução 565, a SEP registrou que o fato relevante deve ser divulgado de acordo com a regulação em vigor, no que se inclui a Lei 6.404 e a Instrução CVM 358/2002, competindo à administração da Requerente avaliar a conveniência e a oportunidade de sua divulgação. Assim, caso a Companhia entenda ser necessário tal ato, o fato relevante deverá conter as informações previstas na Instrução 565.
O Colegiado deliberou, por unanimidade, acompanhar o entendimento da área técnica, consubstanciado nos termos do Relatório nº 189/2016-CVM/SEP/GEA-2.
Anexos
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA