PEDIDO DE INTERRUPÇÃO DO PRAZO DE CONVOCAÇÃO DA AGE E DA AGESP DE FOSFERTIL - FERTILIZANTES FOSFATADOS S.A. – MOSAIC FERTILIZANTES DO BRASIL S.A. E MOSAIC FERTILIZANTES LTDA - PROC. RJ2007/3453
Reg. nº 5471/07
Trata-se de pedido de interrupção do prazo de convocação da assembléia de acionistas de Fosfértil – Fertilizantes Fosfatados S.A. (Companhia), em razão de pedido da Mosaic Fertilizantes do Brasil S.A. e Mosaic Fertilizantes Ltda., para que a CVM interromp[a], por até 15 (quinze) dias, o curso do prazo de antecedência da convocação de assembléia-geral extraordinária d[a Companhia], a fim de conhecer e analisar as propostas a serem submetidas à assembléia e, se for o caso, informar à companhia, até o término da interrupção, as razões pelas quais entende que a deliberação proposta à assembléia viola dispositivos legais ou regulamentares.
As assembléias de acionistas estão previstas para o dia 19.04.07 e as propostas questionadas tratam da reestruturação societária da Companhia, por meio da qual a Bunge Fertilizantes S.A., sociedade sob controle comum ao da Companhia, passaria a ser sua subsidiária integral.
O Colegiado decidiu, com base no Memo SEP/GEA-4/42/07, de 16.04.07, e na declaração de voto do Diretor Pedro Marcilio, ser desnecessária a interrupção do curso do prazo de antecedência da convocação de assembléia-geral extraordinária e da assembléia geral especial de acionistas preferenciais da Companhia, previstas para o dia 19.04.07, uma vez que é possível conhecer e analisar as propostas que serão submetidas às assembléias e pronunciar-se sobre a legalidade delas sem a interrupção do seu prazo de convocação.
Após a análise de alguns aspectos do procedimento previsto no art. 124, §5º, II da Lei 6.404/76, que regula esse processo, o Colegiado entendeu, sobre o mérito das propostas, que:
(a) a disputa societária no âmbito da Fertifos S/A, sociedade controladora da Companhia – argumento principal do pedido de interrupção - não é da competência da CVM, uma vez que ela é uma companhia fechada;
(b) a CVM deve, portanto, pressupor a validade dos atos societários da acionista controladora na análise da legalidade das propostas a serem submetidas às assembléias de acionistas da Companhia, a não ser que haja decisão judicial que determine de forma provisória ou definitiva que esses atos societários são ilegais;
(c) alguns dos argumentos apresentados não foram comprovados documentalmente, necessitando de provas adicionais, e, portanto, não podem ser analisados no âmbito do processo estabelecido pelo art. 124, §5º, II da Lei 6.404/76.
(d) em razão das conclusões anteriores e com base na opinião da área técnica sobre os laudos e demais documentos utilizados na reestruturação societária, o Colegiado não considera ilegais as propostas a serem submetidas à assembléia de acionistas da Companhia, marcadas para o dia 19.04.07.
Anexos
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA
VOTO DO DIRETOR PEDRO MARCILIO