APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. RJ2015/1200
Reg. nº 9579/15
Relator: SGE
Trata-se de apreciação de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por Mario Hagemann, Luiz Roberto Ramos, Mario Eduardo Hagemann e Maria Tereza van Biene Hagemann (“Proponentes”), nos autos do Processo Administrativo Sancionador CVM RJ2014/4077, instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP.
Os fatos apurados no processo versam sobre elaboração de demonstrações financeiras em inobservância a dispositivos normativos, abuso de poder de controle, desvio de poder, conflito de interesse e inobservância de fiscalização sobre atos de gestão de diretores da Metalúrgica Duque S.A. (“Companhia”).
Mario Hagemann, na qualidade de diretor presidente, diretor de relações com investidores, presidente do conselho de administração e acionista controlador da Companhia, por meio da MH – Administração e Participações Ltda., foi responsabilizado pelo descumprimento ao disposto nos artigos 117, § 1º, alíneas ‘a’ e ‘f’; 154, caput e § 2º, alínea ‘b’; 156, caput; e 176, c/c o 177, § 3º, todos da Lei 6.404/76, bem como ao disposto nos artigos 26 e 29 da Instrução CVM 480/09.
Luiz Roberto Ramos, na qualidade de diretor administrativo financeiro da Companhia, e Mario Eduardo Hagemann, na qualidade de diretor infraestatutário e, posteriormente, vice-presidente/superintendente da Companhia,, foram responsabilizados pelo descumprimento ao disposto nos artigos 176, c/c o 177, § 3º, da Lei 6.404/76 e 26 e 29 da Instrução CVM 480/09.
Por sua vez, na qualidade de membro do conselho de administração da Companhia, Maria Tereza van Biene Hagemann foi responsabilizada por infração ao disposto no art. 142, incisos III e IV, c/c o art. 153 da Lei 6.404/76.
Em sua proposta, Mario Hagemman comprometeu-se a:
(i) no prazo de 90 dias contados da celebração do Termo, corrigir as irregularidades apontadas nas demonstrações financeiras;
(ii) abster-se de práticas semelhantes às imputadas na peça acusatória;
(iii) pagar à CVM o valor de R$ 20.000,00 (vinte mil reais) em até 30 dias após a celebração do Termo.
Luiz Roberto Ramos e Maria Tereza van Biene Hagemann, ao seu tempo, comprometeram-se a pagar à CVM a importância de R$ 10.000,00 (dez mil reais) cada um, enquanto Mario Eduardo Hagemann comprometeu-se a pagar à autarquia a quantia de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), todos no prazo de até 30 dias após a celebração do Termo.
Em sua análise, o Comitê de Termo de Compromisso concluiu pela existência de óbice legal à aceitação das propostas apresentadas, por não atendimento ao requisito inserto no inciso II, §5º, art. 11, da Lei n.º 6.385/76, já que as práticas contábeis consideradas ilícitas não foram corrigidas pela companhia.
O Comitê destacou, no entanto, que mesmo sendo superado o óbice jurídico, o presente caso demandaria um pronunciamento norteador por parte do Colegiado em sede de julgamento, visando à orientação dos participantes do mercado de valores mobiliários em situações assemelhadas, especialmente a atuação dos administradores de companhias abertas no exercício de suas atribuições.
Desse modo, considerando as características que permeiam o caso concreto e a natureza e gravidade das questões nele contidas, o Comitê registrou seu entendimento de que a celebração de Termo de Compromisso seria inconveniente.
O Colegiado, acompanhando o entendimento exarado no parecer do Comitê de Termo de Compromisso, deliberou a rejeição das propostas de Termo de Compromisso apresentadas pelos Proponentes.
Anexos
PARECER DO COMITÊ