RECLAMAÇÃO DE CONSELHEIRO FISCAL - FORNCECIMENTO DA LISTA DE ACIONISTAS - ANTÔNIO CARLOS GOEDERT - PROC. RJ2005/0134
Reg. nº 4746/05
Relator: DSW
A Superintendência de Relações com Empresas (SEP) solicitou que o Colegiado se manifestasse a respeito da legitimidade da recusa da administração da Têxtil Renaux S/A em entregar a lista de acionistas ao conselheiro fiscal Antônio Carlos Goedert.
Para a SEP, o requerimento da lista de acionistas e demais informações feito pelo conselheiro fiscal foi legítimo, fundamentado com base na legislação vigente e nas atribuições do cargo para o qual foi eleito. Ademais, a área técnica classificou a negativa da companhia, justificada com base no sigilo e na obrigatoriedade de permissão dos acionistas, carente de força legal e razoabilidade e concluiu pela obrigatoriedade da companhia entregar sua lista de acionistas ao conselheiro fiscal. Ouvida, a PFE também entendeu ser ilegítima a recusa, pois o pedido foi solicitado em consonância com a função fiscalizadora do conselho fiscal.
O Relator ressaltou que, em princípio, não vê relação entre as atribuições fiscalizatórias do conselho fiscal ou de seus membros e a obtenção da lista de acionistas da companhia. Assim, entende o Relator que, quando da apresentação do pedido do conselheiro Antônio Carlos Goedert, a administração da Têxtil Renaux não estava obrigada a entregar-lhe a lista dos seus acionistas.
O Relator esclareceu que a recusa pela companhia não se justificaria caso o conselheiro tivesse fundamentado minimamente a necessidade da obtenção da lista para o pleno desempenho de suas funções fiscalizatórias. O Relator esclareceu que seu entendimento, no caso concreto, não decorre de caráter confidencial que, segundo a Têxtil Renaux, a Lei teria atribuído ao conteúdo do registro. Para o Relator, não cabe falar em sigilo ou confidencialidade quanto ao livro de registro e transferência de títulos de emissão das companhias. Pelo contrário, o livro tem caráter nitidamente público, ainda que sua publicidade dependa da observância de procedimento próprio, sendo portanto acessível a todo aquele que dele necessite para efeito da defesa de direitos e esclarecimento de situações de interesse pessoal ou dos acionistas ou do mercado de valores mobiliários.
Segundo o Relator, essa não é a hipótese dos autos. No caso concreto, o conselheiro em nenhum momento demonstrou ligação entre a necessidade de obtenção da lista e o desempenho das diversas competências estatuídas no art. 163 da LSA. E, ainda segundo o Relator, se recorrêssemos no caso concreto à previsão geral do art. 100, § 1.º, da Lei 6.404/76, tampouco caberia melhor sorte ao conselheiro, já que não fundamentou, sequer sucintamente, o pedido da lista, indo de encontro, desse modo, à orientação da CVM sobre o assunto.
Dessa forma, ante o exposto pelo Relator, o Colegiado deliberou pela reforma do entendimento da SEP, considerando assim correta a decisão da companhia de recusar o fornecimento da lista de acionistas ao conselheiro Antônio Carlos Goedert, mas não por todos os fundamentos naquela oportunidade apresentados pela companhia, e sim pelos fundamentos constantes do voto do Relator, ressaltando-se, ainda, que, em face do término do mandato do conselheiro, a discussão sobre a lista no caso concreto perdeu o seu objeto.
O Presidente ressalvou expressamente seu entendimento (no que foi acompanhado pelos demais diretores, com exceção do Relator) de que não consegue imaginar uma hipótese em que o Conselheiro Fiscal possa ter interesse legítimo em pedir a lista de acionistas, sendo certo que será ilegítima a pretensão caso a lista se destine ao uso do acionista que o tiver eleito para o Conselho.
Anexos
VOTO DO RELATOR