RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN – ADMINISTRADOR DE CARTEIRA – BRAZIL PLUS INVESTIMENTOS LTDA. – PROC. SEI 19957.006976/2018-52
Reg. nº 1189/18
Relator: SIN/GAIN
Trata-se de recurso interposto por Brazil Plus Investimentos Ltda. (“Brazil Plus” ou “Recorrente”) contra decisão da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN que cancelou seu credenciamento como administrador de carteira de valores mobiliários, nos termos do artigo 34, parágrafo único, da Instrução CVM 558/15 (“Instrução 558”).
A Recorrente teve o registro cancelado por não ter comprovado sua adaptação à Instrução 558, que deveria ter sido realizada até 30.06.16, conforme o disposto no artigo 34 da referida norma. Para tanto, a área técnica considerou, em sua decisão, a resposta apresentada pela Brazil Plus ao ofício da SIN, enviado no âmbito do Programa de Supervisão Baseada em Risco da CVM. Em sua análise, a área técnica verificou que a Brazil Plus, dentre outras falhas: (i) atribuiu a um único diretor a responsabilidade pela gestão de recursos, pela gestão de riscos e pelo cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles internos; (ii) não apresentou a estrutura de recursos humanos e computacionais adequados ao porte e à área de atuação da pessoa jurídica, mantida pela sociedade para a área de gestão de recursos, de gestão de risco, e de cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles internos; (iii) não apresentou os testes periódicos de segurança para os sistemas de informações, em especial para os mantidos em meio eletrônico; e (iv) não apresentou cópia do último relatório de
Compliance
.
Adicionalmente, em consulta ao
website
da CVM, a SIN observou que a Brazil Plus não envia Formulário de Referência atualizado desde a competência de 2016, e que a gestora não promoveu a atualização cadastral necessária, deixando de informar o nome dos diretores responsáveis pela gestão de risco,
compliance
e prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo, bem como o quadro societário.
Em seu recurso a Brazil Plus alegou que: (i) é uma gestora “
pré-operacional
”, de forma que sua estrutura seria compatível (valeu-se deste argumento para também justificar a ausência de relatórios de
compliance
); (ii) a decisão de cancelamento violaria o disposto no art. 9°, § 1º da Instrução 558, que prevê a necessidade de comunicar previamente ao administrador de carteiras de valores mobiliários a abertura de procedimento de cancelamento de seu registro, bem como prevê o prazo de dez dias para apresentação de razões de defesa ou a regularização do registro; (iii) o fato de um único profissional ter assumido, por um curto tempo, cumulativamente, a responsabilidade pela gestão de recursos, pela gestão de riscos e pelo cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles internos, foi absolutamente circunstancial e temporário, dado o desligamento 
repentino
 de outro profissional em abril de 2018, o que teria coincidido com a data de envio do ofício para prestação de informações; (iv) não realizou testes periódicos para os sistemas de informação porque eles não teriam sido usados até o momento; (v) “
foram apresentadas à SIN todas as políticas necessárias
”, mesmo reconhecendo sua não aplicação prática devido a sua situação pré-operacional; (vi) 
os dois últimos apontamentos
 do Ofício da SIN não deveriam ensejar o cancelamento da habilitação do gestor de carteiras.
Ao analisar o Recurso, a SIN asseverou que: (i) o fato de a Brazil Plus não estar gerindo recursos no momento não a exime do cumprimento das obrigações estipuladas na Instrução 558; (ii) a sociedade não apresentou novo contrato social com a indicação de outro diretor para as áreas de
compliance
e risco; (iii) causa perplexidade que uma situação alegada como excepcional e transitória (a cumulação por um único diretor responsável de atribuições vedadas pela regulação) perdure por um período que já se estende por mais de 6 meses; (iv) a Instrução 558 não prevê a existência da situação “pré-operacional” para as gestoras de recursos, tendo a área técnica sempre exigido, tanto nos processos de credenciamento inicial quanto nos de supervisão posterior, que o administrador de carteira esteja plenamente funcional com relação ao quadro de pessoal e diretores e aos sistemas computacionais; (v) o ofício da SIN previa em seu item 3 a possibilidade de cancelamento do credenciamento da Brazil Plus, tendo concedido o prazo de um mês para a comprovação da efetiva adaptação à Instrução 558; e (vi) de fato, o não envio do formulário de referência e a falta de atualização cadastral não são, quando isoladamente considerados, motivos para o cancelamento do credenciamento da gestora. No entanto, tais exigências constaram do ofício da SIN dentre outros apontamentos de desconformidade e constituem mais um indício (não único) da falta de adaptação da estrutura da sociedade às regras vigentes para o exercício da atividade.
Além disso, a área técnica salientou que a Instrução 558 já previa, em seu art. 34, prazo para adaptação, encerrado há mais de 2 (dois) anos. Por fim, ressaltou que o cancelamento não funciona de forma terminativa para atuação como administrador de carteira, sendo possível à Brazil Plus realizar novo pedido de registro para análise da área técnica, após adaptação aos dispositivos da norma reguladora.
Pelo exposto, nos termos do Memorando nº 14/2018-CVM/SIN/GAIN, a área técnica opinou pela manutenção da decisão de cancelamento do cadastro de administrador de carteira de valores mobiliários da Recorrente.
O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo não provimento do recurso.
Anexos
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA