CONSULTA DE COMPANHIA ABERTA – INSTRUÇÃO CVM 10/1980 – BRASILAGRO CIA BRASILEIRA DE PROPRIEDADES AGRÍCOLAS - PROC. RJ2014/14743
Reg. nº 9536/15
Relator: SEP
Trata-se de pedido da Brasilagro – Companhia Brasileira de Propriedades Agrícolas S.A. (“Companhia”), solicitando (i) a prorrogação do prazo previsto no art. 14 da Instrução CVM 10/1980 (“Instrução 10”) até a divulgação das suas Demonstrações Contábeis Anuais relativas ao exercício social a ser encerrado em 30.06.2015; e (ii) a suspensão do prazo para alienação ou cancelamento das ações mantidas em tesouraria da Companhia até que seja proferida decisão pelo Colegiado.
A Companhia informou que, por ocasião do prejuízo apurado no exercício social encerrado em 30.06.2014, que absorveu a integralidade das suas reservas disponíveis, deverá alienar as suas ações em tesouraria no prazo de três meses contatos da aprovação das Demonstrações Financeiras Anuais aprovadas pela Assembleia Geral Ordinária realizada em 27.10.2014 (ou seja, até 27.01.2015), nos termos do art. 14 da Instrução 10.
Nesse contexto, a Companhia argumenta que:
(i) A CVM pode autorizar operações não previstas na Instrução 10, nos termos do seu art. 23, dentre as quais a manutenção de ações em tesouraria, ainda que constatado excesso de tais ações em relação ao saldo de lucros e às reservas disponíveis;
(ii) A Companhia possui expectativa de lucro para os próximos trimestres do exercício social corrente, o que possibilitaria a manutenção das ações em tesouraria;
(iii) Na atual conjuntura, a alienação das ações mantidas em tesouraria impactará de maneira negativa a cotação das suas ações no mercado; e
(iv) A manutenção das ações em tesouraria será extremamente benéfica aos interesses dos seus acionistas.
A Superintendência de Relações com Empresas – SEP, por meio do RA/SEP/GEA-2/Nº 003/2015, sugeriu o indeferimento dos pedidos apresentados pela Companhia, nos seguintes principais termos:
(i) A autorização excepcional prevista pelo art. 23 da Instrução 10 somente se aplica às operações da companhia com suas próprias ações e por sua própria iniciativa, conforme precedente do Colegiado (Proc. RJ2014/5606, apreciado em 22.07.2014), o que não seria o caso da obrigação de que trata o art. 14 da mesma Instrução;
(ii) É possível a utilização do resultado já realizado do exercício social em andamento como lastro de ações em tesouraria, não se admitindo a utilização de resultado do exercício em andamento por conta de valores projetados de resultado, conforme precedente do Colegiado (Proc. RJ2008/2535, apreciado em 25.11.2008);
(iii) Em 31.12.2013 (2º ITR da Companhia referente ao exercício social de 2013), a Companhia já não possuía reserva suficientes para servir de lastro à aquisição de ações próprias;
(iv) O lucro apresentado pela Companhia no trimestre encerrado em 30.09.2014 (1º ITR referente ao exercício social de 2014) não foi suficiente para compensar os prejuízos acumulados; e
(v) O pedido de suspensão do prazo para alienação ou cancelamento das ações em tesouraria não se justificaria, além de não encontrar respaldo no texto normativo.
O Colegiado, por unanimidade, decidiu indeferir os pedidos da Companhia pelos fundamentos consubstanciados no RA/SEP/GEA-2/Nº 003/2015.
Anexos
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA