CONSULTA DO UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. SOBRE CÉDULAS DE DEBÊNTURES NÃO-VINCULADAS - PROC. RJ2006/8566
Reg. nº 5385/07
Relator: DMH
O Unibanco pretende emitir cédulas de debêntures, lastreadas em debêntures que mantém em sua carteira, com garantia própria, de acordo com o art. 72 da Lei 6.404/76 e demais disposições legais e regulamentares pertinentes (Resolução CMN 1.825/91 e Circular BACEN 1.967/91). Assim, apresentou consulta à Superintendência de Registro (SRE) com argumentos pelos quais entende que: (i) a cédula de debêntures de responsabilidade integral de instituição financeira (Cédulas Não-Vinculadas) caracteriza título cambial de responsabilidade de instituição financeira, não sujeito ao regime geral dos valores mobiliários, nos termos do art. 2º, parágrafo 1º, inciso II, da Lei 6.385/76; e (ii) a colocação de lotes únicos e indivisíveis de Cédulas Não-Vinculadas do Unibanco, na forma descrita na consulta, estaria automaticamente dispensada de registro, nos termos do art. 5º, inciso II, da Instrução 400/03, mesmo que a Cédula Não-Vinculada fosse considerada valor mobiliário.
Após amplo debate, em que foram analisados os argumentos apresentados pelo Consulente e pelas áreas envolvidas, o Colegiado deliberou acompanhar o voto apresentado pela Relatora decidindo, no caso concreto, que: a) as cédulas de debêntures, quando ofertadas publicamente, são valores mobiliários que se sujeitam ao regime da Lei 6.385/76 (art. 2.º, IV, da Lei 6.385/76); b) a colocação de cédulas de debêntures, nos estritos moldes propostos pelo Unibanco, não caracteriza oferta pública de valores mobiliários, não estando sujeita, portanto, ao regime da Lei 6.385/76 e, por conseqüência, ao prévio registro de emissão previsto na Instrução 400/03.
Com relação ao pedido do Unibanco de que seja dado tratamento confidencial a esta consulta, por se tratar de produto inédito no mercado financeiro, preservando assim seu interesse comercial, o Colegiado acompanhou o entendimento da Relatora de que não se pode conferir esse tratamento neste caso, pois omitir a divulgação da decisão da CVM no interesse do participante, e não no interesse geral do mercado, fere o princípio da impessoalidade.
Finalmente, ficou decidido que a presente decisão será levada ao conhecimento do Banco Central do Brasil, no âmbito do convênio celebrado entre as duas autarquias, cabendo à CVM, nesta oportunidade, sugerir ao Bacen que seja revisitada a legislação que trata das cédulas de debêntures, em especial a Circular BACEN 1.967/91, já que o referido normativo ainda trata de cédulas de debêntures pignoratícias, em descompasso portanto com a nova redação do art. 72 da LSA, dada pela Lei 9.457/97.
Anexos
VOTO DA RELATORA