PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA ALIENAÇÃO DE AÇÕES DE SUA PRÓPRIA EMISSÃO PARA PAGAMENTO DE REMUNERAÇÃO VARIÁVEL AOS SEUS ADMINISTRADORES E AOS ADMINISTRADORES DA BB GESTÃO DE RECURSOS DTVM S.A. - BANCO DO BRASIL S.A. - PROC. RJ2013/1239
Reg. nº 8612/13
Relator: DRT
Trata-se de solicitação do Banco do Brasil S.A (Banco) para alienar as ações de sua própria emissão mantidas em tesouraria, oriundas de Programa de Recompra de Ações, ou, alternativamente, para negociar com as ações de sua própria emissão, durante o período da reorganização societária de sua área de seguros, com a finalidade exclusiva de efetuar o pagamento de parte da remuneração variável dos seus administradores e da BB Gestão de Recursos DTVM S.A. (BB DTVM), referente ao período de abril de 2012 a março de 2013.
O Banco inicialmente se reportou à autorização concedida pela CVM em 23.10.2012, no âmbito do Proc. RJ2012/6259, para que o mesmo negociasse privadamente com suas ações para pagamento da remuneração dos seus administradores e da BB DTVM, em relação ao período entre abril de 2012 e março de 2013.
O Banco informou que em 26.11.12 divulgou Fato Relevante noticiando a intenção de constituir uma sociedade com a denominação social de BB Seguridade S.A. (BB Seguridade) e a pretensão de promover em 2013 uma oferta pública primária e secundária de ações de emissão desta companhia, no segmento especial do mercado de ações da BM&FBovespa. O Banco informou, ainda, que seu Conselho de Administração, em reunião realizada em 17.12.12, aprovou a criação das subsidiárias integrais BB Seguridade e BB Cor Participações S.A., bem como a realização dos atos societários necessários para alcançar a estrutura pretendida do negócio.
Em decorrência dessa reorganização societária, o Banco ficou impedido de negociar com as próprias ações até a publicação do anúncio de encerramento da distribuição, por conta das disposições contidas nas Instruções CVM 358/02 e 400/03.
A Superintendência de Relações com Empresas – SEP entende que a vedação estabelecida no inciso I do §3º do art. 13 da Instrução CVM 358/02 não se aplicaria às negociações com ações de emissão do Banco, nos termos do que foi decidido em reunião de 02.10.2012, pois o Banco divulgou, em 26.11.12, Fato Relevante ao mercado noticiando a reorganização, observado, no entanto, que a companhia deve cuidar para que tais negociações não interfiram nas condições estabelecidas para a reorganização pretendida.
A Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE, apesar de considerar não ser oportuna a negociação no momento da oferta pública, não vê óbice ao pedido do Banco, considerando que se encontra em audiência pública proposta de reformulação da Instrução CVM 400/03, mais especificamente da regra constante do inciso II do art. 48. Assim, se a nova regra estivesse em vigor, não haveria impedimento à negociação ora pleiteada pelo Banco, uma vez que as ações de sua emissão não se confundem com as ações de emissão da BB Seguridade, estas sim objeto da oferta pública.
O Relator Roberto Tadeu concordou com as manifestações da SEP e da SRE, ressalvando não acreditar que, no caso concreto, a negociação autorizada possa interferir nas condições da operação societária realizada pelo Banco, em prejuízo dos acionistas da companhia ou dela própria, condição exigida pelas disposições finais do §5º do art. 13 da Instrução CVM 358/02.
O Colegiado, acompanhando o voto apresentado pelo Relator Roberto Tadeu, deliberou, por unanimidade, conceder autorização ao Banco para negociar com ações de sua própria emissão durante o período de reorganização societária e da oferta pública de ações da BB Seguridade, com a finalidade exclusiva de pagamento da remuneração dos seus administradores e da BB DTVM, em relação ao período entre abril de 2012 e março de 2013.
Anexos
VOTO DO RELATOR