PEDIDO DE REGISTRO DE OPA UNIFICADA POR ALIENAÇÃO DE CONTROLE – BANCO INDUSTRIAL E COMERCIAL S.A. – PROC. RJ2014/10962
Reg. nº 9514/15
Relator: SRE/GER-1
Trata-se de pedido da CCB Brazil Financial Holding – Investimentos e Participações Ltda. (“Ofertante”) e de China Construction Bank Corporation (“CCB” ou “Compradora”), controladora da Ofertante, por intermédio da Morgan Stanley CCTVM S.A. (“Instituição Intermediária”), de concessão do registro de oferta pública unificada de aquisição de ações (“OPA” e “OPA Unificada”) de Banco Industrial e Comercial S.A. (“Companhia” ou “Bicbanco”), por (i) alienação de controle, (ii) para cancelamento de registro, e (iii) para saída da Companhia do segmento especial de listagem da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros denominado Nível 1, nos termos do art. 254-A e do art. 4º, §4º, da Lei 6.404/1976 (“Lei 6.404”), e dos arts. 51, 56 e 57 do seu Estatuto Social.
Conforme o edital da OPA, o acionista que desejar alienar suas ações na OPA Unificada poderá escolher uma das duas opções de pagamento:
(i)       a Opção I (preço parcelado), que reproduz as condições tratadas entre os antigos controladores (“Vendedores”) e a Compradora quando da alienação de controle da Companhia, compreende duas parcelas de pagamento, assim divididas:
(a)     uma parcela inicial de R$ 6,6763 por ação (equivalente a 75% do preço da alienação do controle da Companhia), conforme recebido pelos Vendedores em 29.08.2014 (“Data de Fechamento”), atualizada pela taxa Selic da Data de Fechamento até a data da liquidação financeira da OPA Unificada (3 dias após a realização do leilão), a ser paga em dinheiro; e
(b)     parcelas futuras a serem honradas pela Ofertante, fora do ambiente da BM&FBOVESPA, nos mesmos montantes que as recebidas pelos Vendedores e liquidadas 5 dias úteis após o pagamento aos mesmos; ou
(ii)      a Opção II (preço à vista), que prevê um único pagamento em moeda corrente nacional, no valor de R$ 7,30 por ação, atualizado pela taxa Selic desde a Data de Fechamento até a data da liquidação financeira da OPA Unificada.
Após análise do pedido e dos expedientes posteriores encaminhados pela Ofertante contendo ajustes ao edital da OPA para reproduzir as condições da alienação do controle da Companhia, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE manifestou-se favorável:
(i)       à realização da OPA Unificada de Bicbanco (por alienação de controle, para cancelamento de seu registro e para saída do Nível 1 por força de seu Estatuto Social);
(ii)      a que a Instituição Intermediária garanta apenas a parcela inicial da Opção I e a parcela única da Opção II, por ocasião da liquidação da OPA, bem como o pagamento dessas mesmas parcelas, em caso de exercício da faculdade a que se refere o § 2º do art. 10 da Instrução CVM 361, devendo ainda ser responsável por acompanhar os eventos de pagamentos futuros que envolvem a alienação de controle de Bicbanco, entre a Ofertante e os Vendedores (antigos controladores), com vistas a fazer cumprir o que preceitua o § 3º do art. 7º da Instrução CVM 361; e
(iii)     a que o resgate previsto no § 5º do art. 4º da Lei 6.404, caso ocorra, seja na forma de pagamento prevista pela Opção II, atualizada pela taxa Selic até a data do depósito do referido resgate, uma vez que tal forma de pagamento (a Opção II) contempla o preço da OPA para cancelamento de registro de Bicbanco.
O Colegiado, por unanimidade, acompanhou o entendimento da área técnica, consubstanciado no Memorando no 26/2015-CVM/SRE/GER-1, conforme aditado pelo Memorando nº 45/2015-CVM/SRE/GER-1.
Anexos
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA