PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA NEGOCIAÇÃO PRIVADA COM AÇÕES DE PRÓPRIA EMISSÃO – BM&FBOVESPA S.A. – PROC. RJ2014/8063
Reg. nº 9544/15
Relator: DPR
Trata-se de apreciação de pedido de autorização formulado pela BM&FBovespa S.A. (“Requerente” ou “Companhia”) para negociação privada com ações de sua própria emissão, especificamente no que se refere à transferência de ações aos beneficiários de Plano de Concessão de Ações (“Plano”) e à satisfação de obrigações decorrentes de quaisquer programas aprovados com base nas regras e limites do Plano e da regulamentação aplicável, nos termos do art. 23 da Instrução CVM 10/1980 (“Instrução 10”).
Em sua manifestação, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP considerou, resumidamente, que: (i) a operação está plenamente circunstanciada, pois possibilita o cumprimento do Plano; (ii) o pedido está sendo feito previamente à CVM, nos termos do art. 23 da Instrução 10; (iii) o Conselho de Administração da Requerente deverá conceder autorização prévia para a negociação; e (iv) a negociação se dará com base no valor de mercado das ações na data da efetiva transferência aos beneficiários.
Desse modo, a área técnica manifestou-se favorável aos futuros pagamentos de remuneração a serem efetuados pela Companhia em favor dos beneficiários do Plano, desde que
“o montante pago em ações esteja englobado na remuneração anual aprovada pelas Assembleias Gerais da Companhia, em atendimento ao disposto no art. 152 da Lei nº 6.404/76” e que “as condições mencionadas no Plano de Concessão de Ações permaneçam inalteradas”
.
O Relator Pablo Renteria concordou em parte com a manifestação da SEP, uma vez que, no seu entendimento, a primeira condição é desnecessária, pois a inclusão da despesa com o pagamento baseado em ações no montante global da remuneração dos administradores aprovado em assembleia constitui exigência legal, sendo, de cumprimento obrigatório, de modo que não haveria utilidade vincular a autorização pretendida pela Requerente à observância do aludido preceito normativo.
Por outro lado, o Relator concordou com a segunda condição estabelecida pela SEP, visto que a decisão da CVM quanto à concessão da autorização pretendida leva em consideração os termos contratuais estipulados no Plano.
Dessa forma, o Relator apresentou voto a favor da concessão da autorização solicitada pela Requerente, para que possa alienar privadamente ações de sua emissão mantidas em tesouraria, no âmbito do Plano, desde que suas condições contratatuais sejam mantidas inalteradas.
O Colegiado, acompanhando por unanimidade o voto apresentado pelo Relator Pablo Renteria, deliberou o deferimento do pedido de autorização apresentado pela Companhia, desde que observada a exigência elencada pelo Relator.
Anexos
VOTO DO RELATOR