RECURSO CONTRA DECISÃO DA SRE - REGISTRO DE OFERTA PÚBLICA DA 2ª EMISSÃO DE COTAS DO EDUCAÇÃO BR FIP – MULTIESTRATÉGIA - BRIDGE ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA. E OUTRO - PROC. SEI 19957.006283/2017-89
Reg. nº 0752-17
Relator: SRE
A SRE relatou o assunto nos termos do art. 13-A da Deliberação CVM nº 558/2008.
Trata-se de recurso interposto por Bridge Administradora de Recursos Ltda. (“Administradora”) e Foco DTVM Ltda. (“Instituição Líder da Oferta”), em conjunto “Ofertantes”, contra o indeferimento, pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE, do pedido de Registro de Oferta Pública de Distribuição Primária de Cotas da 2ª Emissão do Educação BR Fundo de Investimento em Participações – Multiestratégia (“Pedido de Registro de Oferta Pública” e “Fundo”), formulado com base nas Instruções CVM 400/03 (“Instrução 400”) e 578/16.
A SRE analisou o Pedido de Registro de Oferta Pública no âmbito do processo nº 19957.001121/2017-54, e, após a expedição de ofícios comunicando exigências e oportunidade de suprir vícios sanáveis, veio a indeferir o pleito das Ofertantes, com fundamento no art. 16, inciso II da Instrução 400, através do Ofício nº 348/2017/CVM/SRE/GER-2, tendo em vista: (i) que a Gerência de Acompanhamento de Fundos Estruturados - GIE (da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN) informou que o Fundo não estava com o seu registro atualizado; e (ii) inconsistências encontradas na documentação da Oferta (Prospecto e Regulamento) relacionadas à estruturação do Fundo.
A esse respeito, a SRE ressaltou que a análise da GIE/SIN sobre a regularidade do registro do Fundo, realizada no âmbito do processo 19957.006804/2017-06, (a) considerou que o Fundo não se qualificava como entidade de investimento, nos termos dos arts. 4º e 5º, da Instrução CVM 579/2016, destacando que não restava caracterizada a plena discricionariedade do gestor, visto que um controlador impunha seus interesses e objetivos aos demais cotistas, e (b) determinou que o administrador reapresentasse os informes trimestrais de junho e setembro de 2017, efetuando a correção do valor patrimonial das cotas e do patrimônio líquido do Fundo.
Além disso, a SRE registrou que a Administradora protocolou recurso contra o entendimento da GIE/SIN e que, em reuniões realizadas em 16.01.18 e 17.04.18, por unanimidade, o Colegiado negou provimento ao referido recurso, considerando procedentes as exigências quanto à não qualificação do Fundo como entidade de investimento e, por consequência, a determinação de reapresentação dos informes trimestrais de junho e setembro de 2017 com as devidas correções, conforme Ofício nº 1.667/2017/CVM/SIN/GIE.
Prosseguindo a análise do presente recurso, a SRE pontuou que, embora tenham sido sanadas as inconsistências encontradas na documentação da Oferta (item ii acima), até aquele momento, o registro de funcionamento do Fundo permanecia irregular junto à GIE/SIN, uma vez que as citadas exigências não haviam sido cumpridas.
A área técnica destacou que, ainda que todas as exigências fossem atendidas com o intuito de regularizar a situação do Fundo, com a realização das alterações necessárias nas demonstrações financeiras, os documentos relativos à Oferta necessitariam de complementação e atualização relevantes, cuja análise restaria prejudicada em sede de recurso. Ademais, indicou que, nesse contexto, seria necessária a apresentação de novo pedido de registro de distribuição de cotas, apresentando claramente a estrutura do Fundo e da Oferta, de modo que os investidores possam formar criteriosamente a sua decisão de investimento, conforme determina a Instrução 400.
Desse modo, a SRE propôs ao Colegiado o não acolhimento do pleito em exame.
O Colegiado, acompanhando o entendimento da area técnica, consubstanciado no Memorando nº 28/2017-CVM/SRE/GER-2 e no Memorando nº 22/2018-CVM/SRE/GER-2, deliberou, por unanimidade, pelo não provimento do recurso apresentado.
Anexos
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA