PEDIDO DE DISPENSA DA APLICAÇÃO INTEGRAL DA INSTRUÇÃO Nº 319/99 E DO ART. 264 DA LEI Nº 6.404/76 – LUPATECH S.A. – PROC. RJ2008/7192
Reg. nº 6159/08
Trata-se da consulta de Lupatech S/A (Companhia), no curso de processo de reestruturação societária que pretende incorporar a Cordoaria São Leopoldo Off Shore S/A (CSL) e a Metalúrgica Nova Americana Ltda. (MNA), em que solicita as seguintes dispensas: (i) da aplicação integral da Instrução 319/99, notadamente de seus artigos 2º e 12º; (ii) não apresentação de laudo de patrimônio líquido a preços de mercado, previsto no art. 264 da Lei nº 6.404/76.
Em breve resumo dos fatos, a Lupatech é detentora de 99,99% do capital social da Cordoaria São Leopoldo Off Shore S/A (CSL) e da Metalúrgica Nova Americana Ltda (MNA). Os 0,01% restantes são de propriedade do Sr. Nestor Perini, acionista e principal executivo da Lupatech.
A Companhia pretende incorporar cada um dos acervos líquidos das empresas citadas acima e, para fins das incorporações, o Sr. Nestor Perini cederá e transferirá à Lupatech, antes da data das incorporações, a propriedade das ações/quotas da CSL e MNA de que é titular. Desse modo, CSL e MNA passarão a ser, anteriormente à aprovação das incorporações, subsidiárias integrais da Lupatech.
O Colegiado, considerando o exposto pela área técnica no Memo/SEP/GEA-1/103/08, reconhece que não se justificaria qualquer atuação da CVM no sentido de vir a exigir a) a publicação de fato relevante nos termos da Instrução 319/99; e b) a apresentação de laudo de patrimônio líquido a preços de mercado previsto no art. 264 da Lei 6.404/76, tendo em vista: (i) a ausência de acionistas minoritários a serem tutelados; (ii) que não haveria modificação do patrimônio líquido da Companhia; e (iii) que a incorporação pretendida se dará com base em laudo de patrimônio líquido contábil.
Dessa forma, o Colegiado deliberou que não se justificaria qualquer atuação da CVM no sentido de vir a exigir a aplicação integral da Instrução 319/99, notadamente de seus artigos 2º e 12º, e a apresentação de laudo de patrimônio líquido a preços de mercado, previsto no art. 264 da Lei nº 6.404/76.
Anexos
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA