APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2011/10878
Reg. nº 9350/14
Relator: SGE
Trata-se de apreciação de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Socopa Sociedade Corretora Paulista S.A. (“Socopa”), administradora de fundos de investimento em direitos creditórios – FIDC’s –, Daniel Doll Lemos, seu diretor responsável, e Banco Paulista S.A. (“Banco Paulista”), custodiante (em conjunto “Proponentes”), nos autos do Processo Administrativo Sancionador CVM RJ2011/10878, instaurado pela Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN.
Socopa e Daniel Doll Lemos foram responsabilizados por:
a) deficiências referentes à verificação de lastro e seus resultados na apresentação de demonstrativos trimestrais de FIDC’s encaminhados à CVM (infração ao art. 8º, § 3º, incisos III e IV, da Instrução CVM 356/2001);
b) contratar a gestão de dois FIDC’s sem a formalização no regulamento e sem a prévia aprovação dos cotistas em assembleia geral (infração ao art. 24, inciso XI, alínea “a”, da Instrução CVM 356/01);
c) falta de assinatura e registro em cartório de títulos e documentos das atas da assembleia geral de dois FIDC’s que deliberaram dispensar procedimentos de verificação por amostragem do lastro dos fundos (infração ao art. 34, inciso I, alínea “c”, da Instrução CVM 356/2001);
d) cobrar dos FIDC’s remuneração relativa aos serviços de controladoria e despesas relacionadas aos custos dos procedimentos de verificação de lastro, cujo pagamento era efetuado diretamente ao custodiante, no caso o Banco Paulista S.A. (infração ao art. 56, § 1º, da Instrução CVM 356/2001); e
e) não fiscalizar os serviços prestados pelo custodiante (infração ao art. 65, inciso XV, da Instrução CVM 409/2004, aplicável por força do art. 119-A).
O Banco Paulista foi responsabilizado por não ter verificado o lastro dos direitos creditórios integrantes das carteiras dos fundos e por ter delegado a guarda da documentação relativa aos direitos creditórios a empresa especializada que não possuía autorização da CVM (infração ao disposto no art. 38, incisos I e IV, da Instrução CVM 356/2001).
Após negociação levada a termo pelo Comitê de Termo de Compromisso, os Proponentes apresentaram proposta de Termo de Compromisso, comprometendo-se a: (i) pagar à CVM o montante total de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais); e (ii) apresentar, no prazo de 90 (noventa) dias a contar da assinatura do Termo de Compromisso, relatório elaborado por auditor independente registrado na CVM, a fim de atestar a adequação dos controles internos adotados pela Socopa, em especial no que diz respeito à implementação e aperfeiçoamentos na rotina de funcionamento dos FIDC’s, devendo constar ainda a comprovação da cessação da prática das atividades consideradas irregulares pela área técnica no âmbito desse processo.
Diante das características que permeiam o caso concreto, considerando a natureza e gravidade da acusação formulada, bem como o atendimento dos Proponentes a todas as considerações apresentadas pela autarquia ao longo de uma extensa cadeia de negociações, entendeu o Comitê que a proposta apresentada se mostra suficiente para o desestímulo de práticas assemelhadas e para bem nortear a conduta dos agentes de mercado, em pleno atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida, se revelando conveniente e oportuna a sua aceitação.
O Colegiado deliberou, por unanimidade, a aceitação da proposta de Termo de Compromisso apresentada pelos Proponentes, acompanhando o entendimento consubstanciado no parecer do Comitê. O Termo de Compromisso deverá qualificar o pagamento a ser efetuado como condição para celebração do termo de compromisso. O Colegiado fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, e o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão ao proponente. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária e a SIN pelo atesto do compromisso não pecuniário, devendo avaliar se o relatório elaborado por auditor independente registrado na CVM a ser apresentado pelos proponentes comprovará (i) a adequação dos controles internos da Socopa e (ii) a cessação da prática das atividades consideradas irregulares pela área técnica.
Anexos
PARECER DO COMITÊ