APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2013/2759
Reg. nº 9210/14
Relator: SGE
Trata-se de apreciação de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por Paulo Sérgio Freire de Carvalho Gonçalves Tourinho, Antonio Tavares da Câmara e José Alfredo Cruz Guimarães, administradores da Companhia de Seguros Aliança da Bahia (“Cia de Seguros”) e da Companhia de Participações Aliança da Bahia (“Cia de Participações”), e Marcelo Cintra Zarif (“Proponentes”), nos autos do Termo de Acusação CVM RJ2013/2759, instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP.
Paulo Sérgio Freire de Carvalho Gonçalves Tourinho foi acusado de infringir:
i. na qualidade de diretor presidente da Cia de Seguros:
a)               o art. 177, § 3º, da Lei 6.404/76, c/c a Deliberação CVM 560/2008, posteriormente substituída pela Deliberação CVM 642/2010, por não destacar nas demonstrações financeiras referentes aos exercícios findos entre 31.12.08 e 31.12.11, transações entre partes relacionadas; e
b)               o art. 14, combinado com o art. 24, especialmente os itens 1.1, 16.2 e 16.3 do anexo 24, todos da Instrução CVM 480/2009, ao omitir no formulário de referência em todas as versões apresentadas de 29.06.10 a 17.08.12, transações entre partes relacionadas.
ii. na qualidade de acionista controlador da Cia de Participações:
a)               o art. 141, § 4º, I, c/c o art. 115, caput, ambos da Lei 6.404/76, ao participar, indiretamente, da votação em separado para eleição de membros do conselho de administração na assembleia geral da Cia de Participações realizada em 30.04.12;
b)               o art. 161, § 4º, “a”, c/c o art. 115, caput, ambos da Lei 6.404/76, ao participar, indiretamente, da votação reservada a acionistas titulares de ações preferenciais para eleição de membros do conselho fiscal na assembleia da Cia de Participações realizada em 30.04.12; e
c)                o art. 161, § 4º, “a”, c/c o art. 115, caput, ambos da Lei 6.404/76, ao participar, indiretamente, da votação reservada a acionistas minoritários com direito a voto para eleição de membros do conselho fiscal na assembleia da Cia de Participações realizada em 30.04.12.
iii. na qualidade de diretor presidente da Cia de Participações:
a)               o art. 177, § 3º, da Lei 6.404/76, c/c a Deliberação CVM 642/2010, por não destacar nas demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31.12.11, transações entre partes relacionadas; e
b)               o art. 14, c/c o art. 24, especialmente os itens 1.1, 16.2 e 16.3 do anexo 24, todos da Instrução CVM 480/2009, ao omitir no formulário de referência em todas as versões apresentadas de 31.05.11 a 29.06.12, transações entre partes relacionadas.
Antonio Tavares da Câmara foi acusado de infringir:
i. na qualidade de diretor de relações com investidores da Cia de Seguros:
a)               o art. 177, § 3º, da Lei 6.404/1976, c/c a Deliberação CVM 560/2008, posteriormente substituída pela Deliberação CVM 642/2010, por não destacar nas demonstrações financeiras referentes aos exercícios findos entre 31.12.08 e 31.12.11, transações entre partes relacionadas;
b)               o art. 7º, c/c o art. 2º, I, e art. 12, II, todos da Instrução CVM 481/2009, e combinados ainda com o item 13.1.a do anexo 24 à Instrução CVM 480/2009, ao não informar na proposta à assembleia geral realizada em 31.03.11 os objetivos da política ou prática de remuneração da Cia de Seguros;
c)                o art. 7º, c/c o art. 2º, I, e art. 12, II, todos da Instrução CVM 481/2009 e, combinados ainda com o item 13.3.d do anexo 24 à Instrução CVM 480/2009, ao informar de modo inconsistente na proposta à assembleia geral realizada em 31.03.11 a participação dos administradores no resultado da Cia de Seguros;
d)               o art. 7º, c/c o art. 2º, I, e art. 9º, III, todos da Instrução CVM 481/2009, e combinados ainda com o item 10.1 do anexo 24 da Instrução CVM 480/09, ao fornecer de modo incompleto e superficial os comentários da administração sobre a situação financeira da Cia de Seguros em vista da assembleia geral realizada em 31.03.11; e
e)               o art. 14, c/c o art. 24, especialmente os itens 1.1, 16.2 e 16.3 do anexo 24, todos da Instrução CVM 480/2009, ao omitir no formulário de referência em todas as versões apresentadas de 29.06.10 a 17.08.12, transações entre partes relacionadas.
ii. na qualidade de diretor de relações com investidores da Cia de Participações:
a)               o art. 177, § 3º, da Lei 6.404/76, c/c a Deliberação CVM 642/2010, por não destacar nas demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31.12.11, transações entre partes relacionadas; e
b)               o art. 14, c/c o art. 24, especialmente os itens 1.1, 16.2 e 16.3 do anexo 24, todos da Instrução CVM 480/2009, ao omitir no formulário de referência em todas as versões apresentadas de 31.05.11 a 29.06.12, transações entre partes relacionadas.
José Alfredo Cruz Guimarães, na qualidade de diretor da Cia de Participações, foi acusado por não destacar nas demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31.12.11, transações entre partes relacionadas, em infração ao art. 177, § 3º, da Lei 6.404/76, c/c a Deliberação CVM 642/2010.
Marcelo Cintra Zarif foi acusado, na qualidade de presidente da mesa da assembleia geral ordinária da Cia de Participações realizada em 30.04.12, de ter computado votos proferidos pela Cia de Seguros em eleição reservada a acionistas titulares de ações preferenciais para eleição de membros do conselho fiscal, em infração ao art. 161, § 4º, “a”, combinado com o art. 128, ambos da Lei 6.404/76.
Devidamente intimados, os acusados apresentaram suas defesas, bem como as propostas de Termo de Compromisso em que (i) Paulo Sérgio Freire de Carvalho Gonçalves Tourinho, Antonio Tavares da Câmara e José Alfredo Cruz Guimarães, se comprometem a pagar à CVM o montante de R$370.000,00, sendo R$200.000,00 por Paulo Sérgio Freire de Carvalho Gonçalves Tourinho, R$120.000,00 por Antonio Tavares da Câmara e R$50.000,00 por José Alfredo Cruz Guimarães; e (ii) Marcelo Cintra Zarif se compromete a pagar à CVM o valor de R$50.000,00.
O Comitê propôs a rejeição das propostas apresentadas, em linha com a manifestação da PFE, por entender ser inconveniente, em qualquer cenário, a celebração dos Termos de Compromisso, considerando notadamente as características que permeiam o caso, tal qual o volume financeiro envolvido, o contexto em que se verificaram as infrações imputadas aos proponentes e a gravidade das condutas consideradas ilícitas. Na visão do Comitê, o caso em tela demanda um pronunciamento norteador por parte do Colegiado em sede de julgamento, visando a bem orientar as práticas do mercado em operações dessa natureza, especialmente a atuação dos administradores de companhia aberta no exercício de suas atribuições, em estrita observância aos deveres e responsabilidades prescritos em lei.
O Colegiado, acompanhando o entendimento exarado no parecer do Comitê de Termo de Compromisso, deliberou a rejeição das propostas apresentadas pelos Proponentes.
Na sequência, a Diretora Luciana Dias foi sorteada como relatora do PAS RJ2013/2759.
Anexos
PARECER DO COMITÊ