AUTORIZAÇÃO PRÉVIA ESPECIAL PARA REALIZAÇÃO DE OPERAÇÕES PRIVADAS COM AÇÕES DE SUA PRÓPRIA EMISSÃO - LOCALIZA RENT A CAR S.A. - PROC. RJ2006/6521
Reg. nº 5300/06
Relator: DPS
A Localiza Rent a Car S.A. solicitou autorização prévia da CVM para realizar operações privadas com ações de sua própria emissão, com a finalidade única e exclusiva de realizar operação de empréstimo de ações de emissão da Companhia ao respectivo formador de mercado, por meio de contrato a ser registrado no Serviço de Empréstimo de Ativos da CBLC (‘BTC’), observada a regulamentação aplicável.
A Instrução 10/80, que regula a negociação, pela companhia, das ações de sua própria emissão, determina que a alienação das ações seja feita em bolsa de valores, sendo que o seu art. 23 permite que o Colegiado excepcione essa regra, em casos especiais e plenamente circunstanciados.
Ocorre, no entanto, que o art. 7º, § único, II da Instrução 384/03 veda a utilização de ações em tesouraria para o exercício das atividades de formador de mercado. Para o Relator, o fundamento para essa vedação é o fato de que as ações em tesouraria ficam desprovidas de direito de voto e ao recebimento de dividendos, o que impediria o seu empréstimo. Ocorre que, prosseguiu o Relator, conforme dispõe o art. 587 do Código Civil, o empréstimo de ações transfere o domínio da coisa emprestada ao mutuário, e a própria alínea (c) do art. 30 da Lei 6.404/76 admite a alienação das ações adquiridas para permanecerem em tesouraria. Assim, ao emprestar as ações em tesouraria, a companhia as estaria alienando na forma da Lei, e as restrições de direitos mencionadas como fundamento da regra poderiam deixar, em tese, de ser justificáveis.
O Relator entende, contudo, que não se deve autorizar o empréstimo, no caso concreto, sem antes alterar a regra, pois não se trata da análise de uma situação particular, mas, tão somente, uma inconveniência da regra, para qualquer caso.
Assim, o Colegiado deliberou indeferir o pleito e determinou que a Superintendência de Desenvolvimento de Mercado elaborasse estudo para a alteração das regras vigentes, conforme sugerido pelo Relator.
Anexos
VOTO DO RELATOR