CONSULTA SOBRE A NECESSIDADE DE ELABORAÇÃO DE INFORMAÇÕES FINANCEIRAS “PRO FORMA” - INSTRUÇÃO CVM 565/2015 – BR PROPERTIES S.A – PROC. SEI 19957.004718/2016-70
Reg. nº 0351/16
Relator: SEP
Trata-se de consulta por meio da qual a BR Properties S.A. (“Consulente”) solicita a confirmação do entendimento sobre a desnecessidade de elaboração das informações financeiras
pro forma
, previstas no art. 7º da Instrução CVM 565/2015 (Instrução 565), no processo de incorporação de sua controlada, BRPR 53 Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. (“BRPR 53”).
Segundo informações da Consulente, o processo de incorporação apresenta as seguintes características:
(i) a Companhia será titular da totalidade das ações da BRPR 53 antes da incorporação;
(ii) o patrimônio líquido da BRPR 53 já estará integralmente refletido nas demonstrações financeiras da Companhia;
(iii) as Demonstrações Financeiras de 31.12.2015 e as Informações Trimestrais de 31.03.2016 e de 30.06.2016 da Companhia foram auditadas por auditor independente registrado na CVM, que declarou a sua conformidade com a Lei 6.404/1976 e com as normas da CVM, sem ressalvas;
(iv) existirá um desequilíbrio evidente entre os custos de se cumprir com a aplicação integral das regras constantes na legislação societária e os benefícios oriundos do seu cumprimento.
Nesse contexto, a Consulente, detentora de 99,99957% do capital social da BRPR 53, solicitou a confirmação do entendimento sobre a desnecessidade de elaboração das informações financeiras
pro forma
na operação em questão, considerando que as informações da incorporada já estão integralmente refletidas nas informações contábeis consolidadas da incorporadora.
A Superintendência de Relações com Empresas – SEP esclareceu inicialmente ter dispensado, no âmbito da presente consulta e nos termos da delegação prevista na Deliberação CVM 559/2008, a elaboração da avaliação.
Quanto à elaboração das informações financeiras previstas no art. 7º da Instrução 565, a área técnica ressaltou que, embora inexista previsão de dispensa para o caso concreto, o Colegiado já reconheceu a possibilidade de tratamento diferenciado para as situações nas quais: (i) a incorporada não tenha acionistas minoritários; (ii) não haja interesses de acionistas minoritários da incorporadora que necessitem de proteção; e (iii) exista um desequilíbrio evidente entre os custos de se cumprir com a aplicação integral das regras constantes na legislação societária e os benefícios oriundos do seu cumprimento. Nesse sentido, com base nos elementos da Consulta, a área técnica concluiu pelo deferimento do pedido.
O Colegiado decidiu, por unanimidade, acompanhar o entendimento exarado pela área técnica, consubstanciado no Relatório nº 144/2016-CVM/SEP/GEA-1, no sentido de não exigir a elaboração de informações financeiras, previstas no art. 7º da Instrução 565, na operação de incorporação da BRPR 53 Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. pela BR Properties S.A.
Anexos
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA