PEDIDO DE DISPENSA DE REGISTRO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA SECUNDÁRIA DE AÇÕES – NOSSA CAIXA S.A. ADMINISTRADORA DE CARTÕES DE CRÉDITO – PROC. RJ2002/5054
Relator: SRE
Trata-se de pedido de dispensa de registro de distribuição de ações ordinárias de emissão da Nossa Caixa S.A. – Administradora de Cartões de Crédito (Nossa Caixa), nos termos do art. 3º da Instrução CVM nº 286/98, formulado por seus únicos acionistas: Banco Nossa Caixa S.A. (Banco) e o Estado de São Paulo, que é controlador do Banco.
A oferta consiste na distribuição pública de 51% do capital social da Nossa Caixa, em lote único, composto por 1.675.989 ações ordinárias de propriedade do Estado de São Paulo e 3.424.011 ações ordinárias de propriedade do Estado de São Paulo. O leilão está marcado na Bovespa, para 21.08.2002. A Nossa Caixa é uma companhia de capital fechado, constituída como subsidiária integral do Banco, com o capital social de 10 milhões de ações ordinárias. Sua constituição e posterior alienação de controle foram determinadas pela Lei Estadual nº 10.853/01, do Estado de São Paulo.
Em 15.07.2002, os ofertantes publicaram no jornal Gazeta Mercantil uma versão preliminar do edital de venda , informando os procedimentos da operação e ressalvando que o edital ainda se encontrava em análise pela CVM. Em 13.08.2002, o Juízo da 12
a
Vara Federal Cível do Estado de São Paulo concedeu medida liminar em sede de ação cautelar ajuizada pela Associação de Funcionários do Banco Nossa Caixa S.A., suspendendo os efeitos do edital de venda acima mencionado e sustando quaisquer atos relativos ao mesmo. Esta ação que indicou como réus o Banco, o Estado de São Paulo e esta CVM, tem por fundamentos:
a.
ausência de aprovação pela CVM do edital publicado, nos termos da Instrução CVM nº 286/98; e
b.
ausência de coprovação de titularidade, pelo Estado de São Paulo, das ações informadas no edital como de sua propriedade.
Em relação à publicação do edital sem prévia autorização da CVM, a área técnica informou que é prática usual nos procedimentos de alienação de ações com dispensa de registro pela CVM. Após a concessão da dispensa, faz-se um aditamento à versão anterior, comunicando a aprovação da operação pela CVM, conforme descrito no art. 3º, §3º da Instrução CVM nº 286/88. Em relação à alegação de que o Estado de São Paulo não seria proprietário das ações, os ofertantes encaminharam cópia da Ata da AGE do Banco, realizada em 02.07.2002, onde foi deliberada a transferência para o Estado de São Paulo das ações informadas no edital como de sua titularidade.
Foi solicitado também o pedido de confidencialidade do laudo de avaliação das ações, uma vez que não seria disponibilizado durante o processo de alienação das ações. No edital publicado, o preço mínimo ofertado pelas ações foi definido em laudo de avaliação elaborado pelo consórcio de coordenadores da operação, correspondendo ao intervalo superior dos valores das ações encontrados pela metodologia de fluxo de caixa descontado.
O laudo em questão não consta como documento a ser fornecido aos potenciais investidores interessados no leilão e foi utilizado pelo Estado de São Paulo como referência para fixação do valor mínimo das ações a serem ofertadas. O laudo foi encaminhado para a CVM por exigência da área técnica, para verificar a veracidade da informação fornecida pelos ofertantes quanto à fixação do preço mínimo, uma vez que o edital publicado não trazia qualquer informação quantitativa sobre a avaliação. Na minuta de comunicado relevante, já consta esta informação.
O Colegiado aprovou o pedido de dispensa de registro, condicionado a eficácia de sua decisão à eventual revogação da liminar proferida pelo Juízo da 12ª Vara Federal de São Paulo.