PEDIDO DE DISPENSA DE PROSPECTO NO REGISTRO DA 6ª EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES CONVERSÍVEIS EM AÇÕES COM GARANTIA REAL DA PARANAPANEMA S.A. - PROC. RJ2008/3696
Reg. nº 6014/08
Relator: SRE/GER-2
Os Diretores Sergio Weguelin, Durval Soledade e Marcos Pinto declararam seus impedimentos antes do início da discussão do assunto.
Dessa forma, tendo em vista a ausência de quorum para decisão do assunto, foi designado, através da Portaria/CVM/PTE/nº 084/08, desta data, o Superintendente de Proteção e Orientação aos Investidores, José Alexandre Cavalcanti Vasco, como Diretor substituto para atuar no julgamento do presente processo.
Trata-se de pedido do Banco Santander S.A. (Instituição Líder) e da Paranapanema S.A. (Companhia Emissora) de dispensa de elaboração e apresentação de prospecto de distribuição no processo de registro da 6ª Oferta Pública de Distribuição de Debêntures Conversíveis em Ações com Garantia Real de Emissão da Paranapanema S.A.
A Superintendência de Registro de Valores Mobiliários - SRE observou que, no presente caso, se observam os elementos norteadores da dispensa de prospecto descritos nas decisões do Colegiado relativas aos seguintes processos: (i) Reunião de 23.03.04– Proc. RJ2004/1690 – Companhia Brasileira de Distribuição; e (ii) Reunião de 23 e 24.06.04 – Proc. RJ2004/3443 – Tupy S.A.
Tendo em vista os precedentes citados, a área técnica propôs o deferimento do pleito, desde que os Requerentes: (i) procedam à uniformização dos documentos da oferta no que concerne ao seu público alvo, deixando claro que este se restringe exclusivamente aos credores da companhia signatários do Acordo de Reestruturação, aos atuais acionistas e a investidores qualificados conforme definidos no art. 109 da Instrução 409/04; e (ii) observem o disposto no § 4º do art. 14 da Instrução 400/03.
O Diretor Eli Loria, considerando que os atuais acionistas terão prioridade na colocação pública, entendeu não ser possível dispensar o prospecto, considerando-o fundamental na decisão do acionista subscrever ou não a debênture.
O Diretor substituto José Alexandre Vasco, no entanto, considerando que o administrado teria atuado em conformidade com os precedentes da CVM, conforme atestava a área técnica, entendeu que, tendo em vista os princípios da segurança jurídica e da boa-fé e sopesando os efeitos que a mudança da jurisprudência da CVM no exame do caso concreto poderia ter para a companhia emissora, não caberia uma mudança de orientação nesse momento, devendo ser preservada e protegida a confiança que o administrado depositou na orientação estatal, manifestada em decisões reiteradas do Colegiado da CVM. Presentes as mesmas circunstâncias fáticas, deveria suceder, para o requerente, a mesma conseqüência jurídica dos casos precedentes. Recomendou, no entanto, que fossem atendidas as recomendações formuladas pela área técnica e que se avaliasse, futuramente, a conveniência de revisão dos critérios gerais já estabelecidos para dispensa de elaboração e apresentação de prospecto.
A Presidente, Maria Helena Santana, igualmente acompanhou o memorando da área técnica, pelos seus próprios termos.
Dessa forma, o Colegiado, por maioria, vencido o Diretor Eli Loria, deliberou conceder a dispensa requerida, pelos argumentos expostos no Memo/SRE/111/08.
Anexos
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA