APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. RJ2016/6671 (PAS SEI 19957.003981/2015-61)
Reg. nº 0438/16
Relator: SGE
Trata-se de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por administradores (“Proponentes”) da Brazal – Brasil Alimentos S.A. (“Companhia”), no âmbito do Termo de Acusação instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP.
Ao analisar as demonstrações financeiras (“DFs”) da Companhia dos exercícios findos em 31.12.2013 e 31.12.2014, a SEP propôs a responsabilização dos Proponentes, resumidamente, no seguinte sentido:
I - Raphael de Melo Távora Vargas Franco Netto e José Ricardo Tostes Nunes Martins, na qualidade de diretores estatutários e conselheiros de administração, por infração aos arts. 153, 176 e 177, § 3º da Lei n.º 6.404/1976 (“Lei 6.404”), aos arts. 26 e 29 da Instrução CVM nº 480/2009 (“Instrução 480”), ao disposto no art. 35, caput e parágrafo único da Instrução CVM nº 247/1996 (“Instrução 247”) e aos arts. 26 e 31 da Instrução CVM nº 308/1999 (“Instrução 308”);
II - Charles René Lebarbenchon e Giuliano Barbato Wolf, na qualidade de diretores estatutários por infração aos arts. 153, 176 e 177, § 3º da Lei 6.404, ao art. 26 e ao art. 29 da Instrução 480, ao art. 26 da Instrução 308, e ao disposto no art. 35, caput e parágrafo único da Instrução 247;
III - Carlos de Carvalho Coelho, João Pedro Campos de Andrade Figueira e Nanci Turibio Guimarães, na qualidade de conselheiros de administração, por infração ao art. 142, incisos III, V e IX e ao art. 153 da Lei 6.404, ao não fiscalizarem a atuação dos diretores.
Juntamente com suas razões de defesa, os Proponentes apresentaram propostas de celebração de Termo de Compromisso, prevendo o seguinte:
I – Raphael de Melo Távora Vargas Franco Netto e José Ricardo Tostes Nunes Martins: pagar à CVM o valor de R$ 25.000,00 cada;
II – Charles René Lebarbenchon: (i) não cometer ou praticar quaisquer atos considerados ilícitos pela CVM, (ii) prestar todas informações que forem solicitadas, para que a CVM possa apurar a materialidade das infrações objeto do processo sancionador e (iii) pagar à CVM o valor de R$ 5.000,00, em duas parcelas iguais e sucessivas;
III – Giuliano Barbato Wolf: (i) abster-se de praticar quaisquer atos considerados ilícitos pela CVM e (ii) prestar todas informações que forem solicitadas, para que a CVM possa apurar a materialidade das infrações objeto do processo sancionador;
IV – Carlos de Carvalho Coelho Neto e João Pedro Campos de Andrade Figueira: pagar à CVM o valor individual de R$ 5.000,00; e
V – Nanci Turibio Guimarães: pagar à CVM o valor de R$ 5.000,00, em duas parcelas iguais e sucessivas.
Ao analisar os aspectos legais das propostas, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM não identificou óbice jurídico à celebração do Termo de Compromisso.
O Comitê de Termo de Compromisso, considerando as características do caso concreto, decidiu negociar as condições das propostas apresentadas, sugerindo o seu aprimoramento nos seguintes valores:
I – Raphael de Melo Távora Vargas Franco Netto e José Ricardo Tostes Nunes Martins: assunção de obrigação pecuniária no montante individual de R$ 260.000,00;
II – Charles René Lebarbenchon e Giuliano Barbato Wolf: assunção de obrigação pecuniária no montante individual de R$ 200.000,00;
III – Carlos de Carvalho Coelho, João Pedro Campos de Andrade Figueira e Nanci Turíbio Guimarães: assunção de obrigação pecuniária no montante individual de R$ 120.000,00.
Posteriormente, Nanci Turíbio Guimarães apresentou nova proposta, obrigando-se ao pagamento de R$ 30.000,00 e 2 anos de afastamento do exercício do cargo de membro de conselho administrativo e/ou de conselho fiscal de companhias reguladas pela CVM.
Considerando a não adesão dos Proponentes às contrapropostas aventadas, o Comitê entendeu que a aceitação das propostas de Termo de Compromisso não seria conveniente nem oportuna.
O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o entendimento do Comitê, deliberou rejeitar as propostas apresentadas. A decisão fundamentou-se, essencialmente, nos seguintes pontos: (i) a inadequação das propostas à luz da natureza e da gravidade das acusações formuladas; e (ii) a não adesão dos Proponentes à contraproposta apresentada pelo Comitê.
Anexos
PARECER DO COMITÊ