APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. RJ2012/13871 - EMAE-EMPRESA METROPOLITANA DE ÁGUAS E ENERGIA S.A.
Reg. nº 8395/12
Relator: SGE
Trata-se de apreciação de proposta de Termo de Compromisso apresentada em conjunto por Guilherme Augusto Cirne de Toledo, Jorge Luiz Avila da Silva, Antonio Bolognesi e Vicente Kazuhiro Okazaki, administradores da Empresa Metropolitana de Águas e Energias S.A. – EMAE, no âmbito do Processo Administrativo Sancionar - Termo de Acusação RJ2012/1131, instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP.
Guilherme Augusto Cirne de Toledo, na qualidade de diretor presidente entre 09.12.02 e 15.01.10, foi acusado de infração ao art. 153 da Lei 6.404/76, ao omitir-se na proteção de direitos da EMAE com relação às captações de águas realizadas pela Sabesp.
Jorge Luiz Avila da Silva, na qualidade de diretor financeiro e de relações com investidores desde 10.11.09, foi acusado de infração: i) ao art. 14, combinado com os arts. 24 e 45, todos da Instrução CVM 480/09, ao omitir as transações entre partes relacionadas envolvendo EMAE e Sabesp no campo 16 do formulário de referência; e ii) ao art. 177, § 3º, da Lei 6.404/76, combinado com o item 17 do Pronunciamento Técnico CPC 05, aprovado pela Deliberação CVM 560/08, ao não divulgar as transações entre partes relacionadas nas demonstrações financeiras do exercício findo em 31.12.09.
Antonio Bolognesi, na qualidade de diretor presidente entre 19.01.10 e 28.06.11, foi acusado de infração ao art. 14 da Instrução CVM 480/09, combinado com o art. 24 e o item 1.1 do anexo 24 a essa mesma Instrução, ao omitir no campo 16 do formulário de referência as transações entre parte relacionadas envolvendo EMAE e Sabesp.
Vicente Kazuhiro Okazaki, na qualidade de diretor financeiro e de relações com investidores entre 02.12.02 e 10.11.09, foi acusado de infração: i) ao art. 177, § 3º, da Lei 6.404/76, combinado com o item 17 do Pronunciamento Técnico CPC 05, aprovado pela Deliberação CVM 560/08, ao não divulgar as transações entre partes relacionadas nas demonstrações financeiras do exercício findo em 31.12.08; e ii) ao art. 177, § 3º, da Lei 6.404/76, combinado com o item 8 do Pronunciamento Anexo à Deliberação CVM 26/86, ao não divulgar as transações entre partes relacionadas nas demonstrações financeiras dos exercícios findos entre 31.12.05 e 31.12.07.
Após negociação com o Comitê de Termo de Compromisso, os proponentes apresentaram proposta conjunta de termo de compromisso em que se comprometem pagar à CVM o valor total de R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais), sendo R$ 100.000,00 (cem mil reais) para o proponente Guilherme Augusto Cirne de Toledo e R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) para cada um dos demais proponentes.
Segundo o Comitê, apesar dos esforços despendidos com a abertura de negociação junto aos proponentes, não houve adesão aos valores sugeridos. Dessa forma, o Comitê propôs a rejeição da proposta, por entender que os valores propostos se mostram inadequados tanto em relação às particularidades do caso quanto à natureza e à gravidade das condutas, não representando compromisso suficiente para desestimular a prática de condutas assemelhadas.
O Colegiado, acompanhando o entendimento exarado no parecer do Comitê de Termo de Compromisso, deliberou a rejeição da proposta de Termo de Compromisso apresentada em conjunto por Guilherme Augusto Cirne de Toledo, Jorge Luiz Ávila da Silva, Antonio Bolognesi e Vicente Kazuhiro Okazaki.
Anexos
PARECER DO COMITÊ