PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA TRANSFERÊNCIA DE VALORES MOBILIÁRIOS PARA INVESTIDOR NÃO RESIDENTE FORA DE MERCADO ORGANIZADO – PROC. SEI 19957.006590/2018-41
Reg. nº 1277/19
Relator: SIN/GAIN
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Trata-se de pedido formulado por Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (“Credit Suisse”), na qualidade de representante dos investidores não residentes A.B.V. e C.B.V. (“Requerentes”), solicitando autorização para transferência de ativos em operação fora de mercado, por meio de doação, em partes iguais, de quotas de emissão de fundo de investimento pertencentes aos avós dos Requerentes, os investidores residentes G.V. e M.T.C.B., com base no art. 19, § 1º, da Instrução CVM n° 560/15 (“Instrução CVM 560”).
Em seu pedido, o Credit Suisse argumentou que a transferência dos ativos aos herdeiros, na forma de doação, seria um típico negócio privado e gratuito, o que impossibilitaria sua realização em mercado. Na sua visão, tal operação se assemelharia às hipóteses previstas no art. 19, incisos II, V e IX da Instrução CVM 560, que tratam de exceções à vedação para transferências fora do ambiente de mercado organizado por investidor não residente com recursos ingressados no país ao amparo da Resolução CMN N° 4.373/14. Além disso, fez referência à decisão do Colegiado de 04.10.16, relativa ao Processo 19957.004954/2016-96, ocasião em que a Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN reconheceu que: (i) a doação aos herdeiros seria uma antecipação da transferência por sucessão
causa mortis
, hipótese prevista no art. 20 da Instrução CVM 560;(ii) sendo a doação negócio jurídico gratuito, não poderia ser realizada em qualquer tipo de mercado, que pressupõe a existência de preço e negócio; e (iii) a transparência da operação não seria afetada naquele caso, pois a doação seria informada à companhia interessada, que realizaria a divulgação de fato relevante.
A SIN, ao apreciar o pedido por meio do Memorando 32/2018-CVM/SIN/GAIN, entendeu que, dada a natureza da operação pretendida, não haveria possibilidade da sua realização em mercado, já que não se trata, efetivamente, de um negócio com vendedores, compradores e um preço convencionado. Da mesma forma, considerando as características da doação (privada e gratuita), a área técnica concluiu que o impedimento da operação não preservaria liquidez do mercado doméstico, objeto de proteção da norma, assim como não demandaria avaliação sobre vantagens de uma negociação sujeita a interferência de preços.
Por fim, a área técnica destacou que a análise que realizou limita-se aos aspectos regulatórios de competência da CVM, não envolvendo exame de questões relativas à transferência ao exterior de recursos ou o tratamento tributário aplicável à espécie,
cuja avaliação cabe exclusivamente aos órgãos reguladores e fiscalizadores competentes sobre tais matérias.
O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou conceder a autorização pleiteada.
Anexos
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA