RECURSO CONTRA DECISÃO DA SRE – REGISTRO DE OPA POR ALIENAÇÃO DE CONTROLE – INDÚSTRIAS MICHELETTO S.A. – PROC. RJ2005/4763
Reg. nº 4605/05
Relator: PTE
Trata-se de recurso interposto por Indústrias Micheletto S.A. contra decisão da SRE que indeferiu o pedido de registro de oferta pública de aquisição por alienação de controle da Recorrente, pelo não atendimento das exigências formuladas pela SRE e pela SEP.
A SRE destacou que o descumprimento das exigências formuladas, notadamente daquelas relativas às demonstrações financeiras da Recorrente, impossibilitou-a de analisar o laudo de avaliação das ações de emissão da Companhia.
Em seu recurso, a Companhia pleiteiou um prazo adicional de 60 dias para regularizar seus eventos societários e, assim, atender às exigências das áreas técnicas. Além disso, aduziu a Recorrente que protocolou seu pedido de registro de OPA em 29.10.04, sendo que a área técnica só se manifestou em 08.02.05, mais de 60 dias depois do prazo previsto no §2º, do art. 9º da Instrução CVM nº 361/02, razão pela qual presumiu como atendido seu pedido.
Quanto à questão do registro da OPA por decurso do prazo, o Relator entendeu que a discussão é irrelevante no caso concreto, pois a Recorrente deixou de publicar o edital no prazo regulamentar de 10 dias (art. 11 da Instrução 361/02), o que torna sem efeito o registro (expressa ou implicitamente) concedido. Tal regra, que impõe prazo para a publicação do edital, tem por finalidade evitar que o transcurso do tempo entre a aprovação pela CVM e o efetivo lançamento da oferta torne desatualizada (e portanto potencialmente imprecisa) a informação constante do edital e analisada pela CVM.
Além disto, no entendimento do Relator, a própria conduta da Recorrente, solicitando por diversas vezes o adiamento do prazo de cumprimento das exigências, e reiterando tal solicitação quando interpôs o recurso, indica sua concordância com a necessidade de atualização de seu registro de companhia aberta antes de realizar a OPA.
No que diz respeito ao pedido da Recorrente de que lhe seja concedido mais prazo para atualizar o seu registro de companhia aberta, o Relator entendeu que a própria (e longa) tramitação do processo administrativo já redundou por equivaler à concessão desse prazo, o que se comprova pelo fato de que, nesta data, todas as informações solicitadas pela SEP e exigidas pela SRE estão finalmente atualizadas, segundo se pode constatar na página da CVM na rede mundial de computadores.
Assim, os demais membros do Colegiado acompanharam o voto do Relator pela baixa dos autos à área técnica, a fim de que, constatada a efetiva atualização do registro de companhia aberta da Recorrente, seja-lhe concedido prazo para elaboração de novo laudo e atualização da documentação já apresentada, inclusive no tocante à atualização do preço da OPA.
Anexos
VOTO DO RELATOR