CONSULTA RELACIONADA À OPERAÇÃO TELEMAR - PARECER DE ORIENTAÇÃO Nº 34/2006 - PROC. RJ2006/7204 e PROC. RJ2006/7213
Reg. nº 5275/06
Relator: DPS
Trata-se de uma consulta de Luiz Leonardo Cantidiano e outra de Waldir Luiz Correa, ambas sobre a aplicação do Parecer de Orientação nº 34/06.
Após tecer críticas sobre o Parecer, o primeiro consulente indagou dois pontos relacionados à operação Telemar, abaixo transcritos, juntamente com a resposta dada pelo Colegiado, nos termos do voto do Diretor Relator:
i.
Se ficar demonstrado que a relação de troca estabelecida na citada operação está compatível com preços recentemente praticados em nosso país em transações de alienação de controle de empresas que atuam no mesmo setor em que atua a Telemar, a CVM considerará tal aspecto como sendo um critério objetivo para determinação da aludida relação
?
O Colegiado respondeu negativamente a essa questão, pois incorporações nos moldes da proposta pela Companhia não são comparáveis a aquisições de controle. A primeira diferença que elimina a possibilidade de comparação é o fato de, na incorporação, inexistir um adquirente de controle. Daí decorre a segunda diferença, quando um proponente à aquisição de controle faz uma aquisição, ele fixa o preço levando em consideração o incremento que valor que poderá gerar na empresa, com sua administração (que julga, normalmente, melhor), e, também, as sinergias (com corte de custos, acesso a novos mercados para os produtos da sociedade adquirida e da adquirente, etc.). Nada disso está presente na incorporação descrita.
ii.
Na eventualidade de as cotações de Telemar convergirem para a relação de troca anunciada – o que demonstraria uma aceitação dos agentes de mercado à proposta formulada pelos acionistas controladores – entenderia a CVM, neste caso, estar caracterizado um critério objetivo pelo fato de o mercado ter aceitado dita relação de troca
?
No entendimento do Colegiado, esse não poderia ser um critério objetivo pois, como se sabe, após o anúncio de uma reestruturação societária, a cotação das ações passam a convergir para a relação de substituição, variando dentro dela com relação à expectativa do mercado quanto à conclusão da operação e quanto à melhoria do preço. O preço não se liga à aceitação da relação de substituição desejável, mas apenas à plausibilidade da conclusão da operação.
Já o segundo consulente questionou o motivo da não submissão do Parecer de Orientação nº 34/06 à audiência pública. A esse respeito, o Colegiado esclareceu que, tradicionalmente, apenas atos normativos regulamentares são submetidos à audiência pública (normalmente, instruções e deliberações tratando de princípios contábeis). Atos concretos ou, apenas, interpretativos de normas, como o Parecer de Orientação nº 34/06, não são sujeitos à audiência pública, a não ser em raras exceções. Apenas 3 dos 34 pareceres até aqui editados foram sujeitos à audiência pública.
As respostas foram aprovadas por unanimidade. O Diretor Pedro Marcilio apresentou voto escrito e o Presidente apresentou declaração de voto.
Anexos
VOTO DO RELATOR
VOTO DO PRESIDENTE