RECURSO CONTRA DECISÃO DA SRE – OPA PARA CONVERSÃO DE REGISTRO DE EMISSOR DE CATEGORIA A PARA B DE ARTERIS S.A. – PROC. SEI 19957.001060/2016-44
Reg. nº 0132/16
Relator: SRE
Trata-se de recurso interposto por Partícipes em Brasil II S.L. (“Ofertante” ou “Recorrente”), controladora da Arteris S.A. (“Arteris” ou “Companhia”), contra exigência formulada pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE no âmbito do pedido de registro de oferta pública de aquisição de ações para conversão do registro de categoria A para B (“OPA”), a respeito do laudo de avaliação da Companhia (“Laudo de Avaliação”) elaborado pelo Banco BNP Paribas S.A. (“Avaliador”).
Ao analisar o Laudo de Avaliação, a SRE identificou que o fluxo de caixa projetado considerava apenas as concessões atualmente existentes no portfólio da Companhia, sem projetar qualquer valor em função de novas concessões ou renovação das atuais.
Após interações com a Ofertante, a SRE determinou que o Laudo de Avaliação fosse aprimorado de modo que o valor econômico da Companhia refletisse a possibilidade de adição de novas concessões ou de renovação daquelas já existentes, em linha com a sua estratégia de negócios.
Na sequência, a Ofertante interpôs recurso destacando que, em virtude das incertezas sobre negócios futuros, e em linha com as metodologias de avaliação de analistas de mercado e laudos de avaliação anteriormente aprovados pela CVM, o Avaliador considerava que potenciais novas concessões ou modificações de contratos existentes dependentes de eventos futuros e incertos não deveriam impactar no valor atribuído à Companhia.
Adicionalmente, o Avaliador realizou alterações no Laudo de Avaliação, inserindo a declaração de que
“a possibilidade de novas concessões e/ou modificações dos contratos de concessão existentes, foi considerada na avaliação da Companhia, sem que refletisse em alteração do valor da Companhia”
.
Não obstante os esclarecimentos prestados pela Recorrente e as alterações promovidas pelo Avaliador, a SRE manteve o seu entendimento de que
“o Laudo de Avaliação deverá sofrer as modificações necessárias, de modo que o valor da Companhia, calculado por meio daquele documento, passe a refletir a estratégia de negócio atual da Companhia, que engloba a permanência no mercado brasileiro e a adição de novas concessões ao seu portfólio”
.
A SRE concluiu, ainda, que, tais modificações devem conter cálculo objetivo do valor a ser atribuído às possibilidades de renovação e/ou inclusão de novas concessões ao portfólio de negócios da Companhia, em linha com o Anexo III da Instrução CVM 361/2002 (“Instrução 361”), segundo o qual
“as informações constantes do laudo de avaliação deverão ser completas, precisas, atuais, claras e objetivas” e o laudo “deverá ser constituído de uma análise fundamentada de valor”
.
Inicialmente, o Colegiado ressaltou que a decisão não questiona o mérito da avaliação da Companhia ou o resultado alcançado pelo Avaliador, mas sim a ausência de cálculo objetivo no Laudo de Avaliação embasando a declaração de que a possibilidade de novas concessões e/ou modificações dos contratos de concessão existentes não reflete em alteração do valor da Companhia. Nesse sentido, o Colegiado reiterou a necessidade de se observar os preceitos do Anexo III da Instrução 361, ressaltando o item XIV, alínea “a”, segundo o qual o cálculo do valor econômico pelo critério do fluxo de caixa descontado deve contemplar as planilhas de cálculo e projeções utilizadas na avaliação.
Nesta linha, o Colegiado destacou que a avaliação de uma companhia que se propõe a durar indefinidamente deve necessariamente contemplar esta circunstância. Ademais, em relação ao caso concreto, o Colegiado entendeu que o Laudo de Avaliação não poderia estar inconsistente com a estratégia de crescimento e as declarações públicas da Companhia a respeito da intenção de participar de novos leilões de rodovias.
Assim, o Colegiado, por unanimidade, acompanhando as conclusões da área técnica consubstanciadas no Memorando nº 34/2016-CVM/SRE/GER-1, de 25.02.2016, deliberou a manutenção da exigência formulada pela SRE e determinou que o Laudo de Avaliação contemplasse o cálculo objetivo do valor atribuído às possibilidades de renovação e/ou inclusão de novas concessões ao portfólio de negócios da Companhia. O Diretor Gustavo Borba apresentará manifestação de voto em separado.
Anexos
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA
VOTO DO DIRETOR GUSTAVO BORBA
RETIFICAÇÃO DESTA DECISÃO