APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. RJ2009/13069 – ITAÚ UNIBANCO HOLDING S.A.
Reg. nº 6167/08
Relator: SGE
Trata-se de apreciação de proposta de celebração de Termo de Compromisso apresentada por Roberto Egydio Setúbal, na qualidade de diretor presidente, membro do conselho de administração e membro do bloco de controle do Banco Itaú Holding Financeira S.A., Pedro Moreira Salles, na qualidade de membro dos conselhos de administração do Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. (Unibanco) e do Unibanco Holdings S.A. (Unibanco Holdings), Francisco Eduardo de Almeida Pinto, na qualidade de membro do conselho de administração do Unibanco, e Israel Vainboim, na qualidade de membro dos conselhos de administração do Unibanco e do Unibanco Holdings, previamente à instauração de processo sancionador.
A proposta de termo de compromisso refere-se à suposta negociação de ações de emissão da Itaúsa Investimentos S.A. por Roberto Egydio Setúbal antes da divulgação de fato relevante referente à reorganização societária que resultou na criação do Itaú Unibanco S.A. (possível descumprimento do disposto no art. 13, caput e §3º, da Instrução 358/02). Também se refere à possível infração do disposto no art. 14 da mesma Instrução por Pedro Moreira Salles, Francisco Eduardo de Almeida Pinto e Israel Vainboim, em razão da suposta autorização, pelos conselhos de administração do Unibanco e do Unibanco Holdings, do aumento do limite de recompra de ações de emissão da própria companhia, na iminência da reestruturação societária que resultou na criação do Itaú Unibanco S.A.
Os proponentes apresentaram proposta conjunta de Termo de Compromisso nos termos da qual:
- Roberto Egydio Setúbal se compromete a pagar à CVM a quantia de R$ 267.600,00, equivalente ao dobro do ganho potencial obtido com a suposta negociação.
- Pedro Moreira Salles, Israel Vainboim e Francisco Eduardo de Almeida Pinto se comprometem a pagar à CVM a quantia individual de R$ 150.000,00, totalizando R$ 450.000,00.
Segundo o Comitê, a proposta representa compromisso suficiente por parte dos proponentes para desestimular condutas assemelhadas, revelando-se conveniente e oportuna sua aceitação.
O Colegiado deliberou a aceitação da proposta de Termo de Compromisso apresentada em conjunto por Roberto Egydio Setúbal, Pedro Moreira Salles, Israel Vainboim e Francisco Eduardo de Almeida Pinto, acompanhando o entendimento consubstanciado no parecer do Comitê. Em sua decisão, o Colegiado ressaltou que a redação do Termo de Compromisso deverá qualificar o pagamento a ser efetuado como condição para celebração do termo de compromisso. O Colegiado fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, e o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão aos proponentes. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação assumida pelos proponentes.
Anexos
PARECER DO COMITÊ