CONSULTA ACERCA DA ELABORAÇÃO DE LAUDO DE AVALIAÇÃO NO ÂMBITO DE INCORPORAÇÃO DE AÇÕES - COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS – AMBEV – PROC. RJ2013/3075
Reg. nº 8633/13
Relator: DOZ
A Diretora Luciana Dias declarou seu impedimento antes do início da discussão do assunto.
Trata-se de consulta apresentada pela Companhia de Bebida das Américas – AMBEV (Ambev ou Companhia) sobre a necessidade de elaborar os laudos de avaliação de que trata o art. 264 da Lei 6.404/76 no âmbito da incorporação de suas ações a ser realizada pela Ambev S.A., anteriormente denominada InBev Participações S.A. (InBev Part.).
Acompanhando a manifestação da Superintendência de Relações com Empresas – SEP, o Relator Otavio Yazbek manifestou o entendimento de que, diante das características da operação, não se justificaria a atuação da CVM para exigir a elaboração do laudo de avaliação previsto no art. 264 da Lei 6.404/76. Em primeiro lugar, o Relator notou que no momento da operação a InBev Part. será controladora direta da Ambev e seu patrimônio será composto apenas por recursos em caixa e por ações da Ambev. Consequentemente, o resultado da avaliação da sociedade incorporadora será necessariamente proporcional a participação na sociedade incorporada, acrescido dos recursos que tiver em caixa, independentemente do critério utilizado para a avaliação.
Adicionalmente, em virtude das características da operação, as avaliações de que trata o art. 264 da lei acionária não representariam nenhuma verdadeira nova informação, não servindo, por consequência, como um padrão de referência adicional para examinar a relação de substituição prevista no protocolo.
Finalmente, o Relator Otavio Yazbek notou que as avaliações de que trata o art. 264 não atribuem valores distintos às diferentes espécies de ações nas quais o capital das companhias avaliadas se divide, nada acrescentando à discussão sobre a consideração ou a desconsideração dos diferentes preços de mercado das duas espécies de ações.
Acompanhando o voto do Relator Otavio Yazbek, o Colegiado unanimemente entendeu que não se justificaria a atuação da CVM para exigir a elaboração do laudo de avaliação previsto no art. 264 da Lei 6.404/76 no âmbito da incorporação das ações de Ambev por sua controladora InBev Part.
Anexos
VOTO DO RELATOR