APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2015/13364
Reg. nº 0384/16
Relator: SGE
Trata-se de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por membros da Diretoria, do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal da ALL – América Latina Logística S.A. (“Companhia”), nos autos do Termo de Acusação instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP para apurar a sua responsabilidade por procedimentos contábeis adotados pela Companhia após a divulgação de fato relevante, em 19.12.2011, comunicando a celebração de contrato para a constituição de uma sociedade denominada Vetria Mineração S.A. (“Vetria”).
Instada a se manifestar, a Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC manifestou-se no sentido de que os registros contábeis promovidos pela Companhia não representavam adequadamente os eventos econômicos, e seus desdobramentos ao longo do tempo.
A SEP propôs a responsabilização dos seguintes administradores e membros do conselho fiscal da Companhia:
(I) Rodrigo Barros de Moura Campos, diretor financeiro e de relações com investidores, Pedro Roberto Oliveira Almeida, diretor de relações institucionais até 20.06.2013 e entre 13.08.2014 e 23.03.2015 e diretor de gente e de relações institucionais, entre 21.06.2013 e 12.08.2014, e Eduardo Fares Dias, diretor de industrializados, por infração aos arts. 153, 176, caput, e 177, § 3º, da Lei 6.404, de 1976 (“Lei 6.404”) e aos arts. 14, 26 e 29 da Instrução CVM nº 480, de 2009 (“Instrução 480”), por terem elaborado as demonstrações financeiras (“DFs”) anuais completas de 31.12.2012 e 31.12.2013 e as DFs intermediárias de 31.03.2013, 30.06.2013, 30.09.2013, 31.03.2014, 30.06.2014 e 30.09.2014 da Companhia em inobservância aos itens QC12 a QC15 e 4.4, 4.15 e 4.16 da Estrutura Conceitual de Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro – Pronunciamento Conceitual Básico (CPC 00 R1), aprovado pela Deliberação CVM nº 675/11, e ao item 78 do Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração, aprovado pela Deliberação CVM nº 604/09 (este item a partir do Formulário 2º ITR/13), em função dos procedimentos contábeis adotados para o investimento na controlada em conjunto com a Vetria;
(II) Eduardo Machado de Carvalho Pelleissone, diretor presidente até 06.06.2013, Melissa Alves Werneck, diretora de gente até 21.06.2013, e Marcos Rodrigues da Costa, diretor de serviços e Tecnologia até 21.06.2013, por infração aos arts. 153, 176, caput, e 177, § 3º, da Lei 6.404 e aos arts. 14, 26 e 29 da Instrução 480, por terem elaborado as DFs anuais completas de 31.12.2012 e as DFs intermediárias de 31.03.2013 da Companhia em inobservância aos itens QC12 a QC15 e 4.4, 4.15 e 4.16 da Estrutura Conceitual de Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro – Pronunciamento Conceitual Básico (CPC 00 R1), aprovado pela Deliberação CVM nº 675/11, em função dos procedimentos contábeis adotados para o investimento na controlada em conjunto com a Vetria;
(III) Sérgio Luiz Nahuz, diretor comercial até 28.03.2013, por infração aos arts. 153, 176, caput, e 177, § 3º, da Lei 6.404 e aos arts. 14 e 26 da Instrução 480, por ter elaborado as DFs anuais completas de 31.12.2012 da Companhia em inobservância aos itens QC12 a QC15 e 4.4, 4.15 e 4.16 da Estrutura Conceitual de Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro – Pronunciamento Conceitual Básico (CPC 00 R1), aprovado pela Deliberação CVM nº 675/11, em função dos procedimentos contábeis adotados para o investimento na controlada em conjunto com a Vetria;
(IV) Alexandre de Moraes Zanelatto, diretor de operações até 30.06.2013, por infração aos arts. 153, 176, caput, e 177, § 3º, da Lei 6.404 e aos arts. 14, 26 e 29 da Instrução 480, por ter elaborado as DFs anuais completas de 31.12.2012 e as DFs intermediárias de 31.03.2013 e 30.06.2013 da Companhia em inobservância aos itens QC12 a QC15 e 4.4, 4.15 e 4.16 da Estrutura Conceitual de Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro – Pronunciamento Conceitual Básico (CPC 00 R1), aprovado pela Deliberação CVM nº 675/11, e ao item 78 do Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração, aprovado pela Deliberação CVM nº 604/09 (este item a partir do Formulário 2º ITR/13), em função dos procedimentos contábeis adotados para o investimento na controlada em conjunto com a Vetria;
(V) Alexandre de Jesus Santoro, diretor presidente de 06.06.2013 até 01.04.2015, e Henrique Franciosi Peterlongo Langon, diretor de gestão e tecnologia de 21.06.2013 até 11.08.2013 e diretor de gestão e ativos de 12.08.2013 até 01.04.2015, por infração aos arts. 153, 176, caput, e 177, § 3º, da Lei 6.404 e aos arts. 14, 26 e 29 da Instrução 480, por terem elaborado as DFs anuais completas de 31.12.2013 e as DFs intermediárias de 30.06.2013, 30.09.2013, 31.03.2014, 30.06.2014 e 30.09.2014 da companhia que contemplaram inobservâncias aos itens QC12 a QC15 e 4.4, 4.15 e 4.16 da Estrutura Conceitual de Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro – Pronunciamento Conceitual Básico (CPC 00 R1), aprovado pela Deliberação CVM nº 675/11, e ao item 78 do Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração, aprovado pela Deliberação CVM nº 604/09 (este item a partir do Formulário 2º ITR/13),em função dos procedimentos contábeis adotados para o investimento na controlada em conjunto com a Vetria;
(VI) Marcelo Tappis Dias, diretor de produção de 12.08.2013 até 29.12.2014 e diretor de serviços de tecnologia de 30.12.2014 até 01.04.2015, por infração aos arts. 153, 176, caput, e 177, § 3º, da Lei 6.4046 e aos arts. 14, 26 e 29 da Instrução 480, por ter elaborado as DFs anuais completas de 31.12.2013 e as DFs intermediárias de 30.09.2013, 31.03.2014, 30.06.2014 e 30.09.2014 da companhia que contemplaram inobservâncias aos itens QC12 a QC15 e 4.4, 4.15 e 4.16 da Estrutura Conceitual de Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro – Pronunciamento Conceitual Básico (CPC 00 R1), aprovado pela Deliberação CVM nº 675/11, e ao item 78 do Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração, aprovado pela Deliberação CVM nº 604/09 (este item a partir do Formulário 2º ITR/13),em função dos procedimentos contábeis adotados para o investimento na controlada em conjunto com a Vetria;
(VII) Leonardo Recondo de Azevedo, diretor de commodities agrícolas de 16.05.2013 até 31.07.2014, por infração aos arts. 153, 176, caput, e 177, § 3º, da Lei 6.404 e aos arts. 14, 26 e 29 da Instrução 480, por ter elaborado as DFs anuais completas de 31.12.2013 e as DFs intermediárias de 30.06.2013, 30.09.2013, 31.03.2014 e 30.06.2014 da companhia que contemplaram inobservâncias aos itens QC12 a QC15 e 4.4, 4.15 e 4.16 da Estrutura Conceitual de Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro – Pronunciamento Conceitual Básico (CPC 00 R1), aprovado pela Deliberação CVM nº 675/11, e ao item 78 do Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração, aprovado pela Deliberação CVM nº 604/09 (este item a partir do Formulário 2º ITR/13),em função dos procedimentos contábeis adotados para o investimento na controlada em conjunto com a Vetria;
(VIII) Wilson Ferro de Lara, Mário Mendes de Lara Neto, Riccardo Arduini, Carlos Fernando Vieira Gamboa, Henrique Amarante da Costa Pinto, Nelson Rozental, Wagner Pinheiro de Oliveira, Ricardo Schaefer, Raimundo Pires Martins da Costa, Linneu Carlos da Costa Lima e Eliane Aleixo Lustosa de Andrade, membros do conselho de administração, por infração aos arts. 142, III e V, e 153 da Lei 6.404, por terem tomado conhecimento e aprovado as DFs anuais completas de 31.12.2012 e 31.12.2013 e as DFs intermediárias de 31.03.2013, 30.06.2013, 30.09.2013, 31.03.2014, 30.06.2014 e 30.09.2014 da companhia que contemplaram inobservâncias aos itens QC12 a QC15 e 4.4, 4.15 e 4.16 da Estrutura Conceitual de Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro – Pronunciamento Conceitual Básico (CPC 00 R1), aprovado pela Deliberação CVM nº 675/11, e ao item 78 do Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração, aprovado pela Deliberação CVM nº 604/09 (este item a partir do Formulário 2º ITR/13), em função dos procedimentos contábeis adotados para o investimento na controlada em conjunto com a Vetria;
(IX) Giancarlo Arduini, membro do conselho de administração, por infração aos arts. 142, III e V, e 153 da Lei 6.404, por ter tomado conhecimento e aprovado as DFs anuais completas de 31.12.2012 e as DFs intermediárias de 31.03.2014, 30.06.2014 e 30.09.2014 da companhia que contemplaram inobservâncias aos itens QC12 a QC15 e 4.4, 4.15 e 4.16 da Estrutura Conceitual de Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro – Pronunciamento Conceitual Básico (CPC 00 R1), aprovado pela Deliberação CVM nº 675/11, e ao item 78 do Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração, aprovado pela Deliberação CVM nº 604/09 (este item a partir do Formulário 2º ITR/13), em função dos procedimentos contábeis adotados para o investimento na controlada em conjunto com a Vetria;
(X) Paulo Luiz Araújo Basílio, e Sérgio Ricardo Silva Rosa, membros do conselho de administração, por infração aos arts. 142, III e V, e 153 da Lei 6.404, por terem tomado conhecimento e aprovado as DFs anuais completas de 31.12.2012 que contemplaram inobservâncias aos itens QC12 a QC15 e 4.4, 4.15 e 4.16 da Estrutura Conceitual de Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro – Pronunciamento Conceitual Básico (CPC 00 R1), aprovado pela Deliberação CVM nº 675/11, em função dos procedimentos contábeis adotados para o investimento na controlada em conjunto com a Vetria;
(XI) José Carlos Alonso Gonçalves, membro do conselho de administração, por infração aos arts. 142, III e V, e 153 da Lei 6.404, por ter tomado conhecimento e aprovado as DFs anuais completas de 31.12.2012 e 31.12.2013 e as DFs intermediárias de 31.03.2013, 30.06.2013 e 30.09.2013 da companhia que contemplaram inobservâncias aos itens QC12 a QC15 e 4.4, 4.15 e 4.16 da Estrutura Conceitual de Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro – Pronunciamento Conceitual Básico (CPC 00 R1), aprovado pela Deliberação CVM nº 675/11, e ao item 78 do Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração, aprovado pela Deliberação CVM nº 604/09 (este item a partir do Formulário 2º ITR/13), em função dos procedimentos contábeis adotados para o investimento na controlada em conjunto com a Vetria;
(XII) Alessandro Arduini e Joilson Rodrigues Ferreira, membros do conselho de administração, por infração aos arts. 142, III e V, e 153 da Lei 6.404, por terem tomado conhecimento e aprovado as DFs anuais completas de 31.12.2013 e as DFs intermediárias de 31.03.2013, 30.06.2013, 30.09.2013, 31.03.2014, 30.06.2014 e 30.09.2014 da companhia que contemplaram inobservâncias aos itens QC12 a QC15 e 4.4, 4.15 e 4.16 da Estrutura Conceitual de Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro – Pronunciamento Conceitual Básico (CPC 00 R1), aprovado pela Deliberação CVM nº 675/11, e ao item 78 do Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração, aprovado pela Deliberação CVM nº 604/09 (este item a partir do Formulário 2º ITR/13), em função dos procedimentos contábeis adotados para o investimento na controlada em conjunto com a Vetria;
(XIII) Newton de Souza Júnior, e Ricardo Scalzo, membros do conselho fiscal, por infração aos arts. 153 e 163, I, VI e VII, da Lei 6.404, por terem se manifestado pelas aprovações das DFs anuais completas de 31.12.2012 e 31.12.2013 e das DFs intermediárias de 31.03.2013, 30.06.2013, 30.09.2013, 31.03.2014, 30.06.2014 e 30.09.2014 da companhia que contemplaram inobservâncias aos itens QC12 a QC15 e 4.4, 4.15 e 4.16 da Estrutura Conceitual de Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro – Pronunciamento Conceitual Básico (CPC 00 R1), aprovado pela Deliberação CVM nº 675/11, e ao item 78 do Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração, aprovado pela Deliberação CVM nº 604/09 (este item a partir do Formulário 2º ITR/13), em função dos procedimentos contábeis adotados para o investimento na controlada em conjunto com a Vetria;
(XIV) Marcos Tadeu de Siqueira, membro do conselho fiscal, por ter se manifestado pelas aprovações das DFs anuais completas de 31.12.2012 e das DFs intermediárias de 31.03.2013 companhia que contemplaram inobservâncias aos itens QC12 a QC15 e 4.4, 4.15 e 4.16 da Estrutura Conceitual de Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro – Pronunciamento Conceitual Básico (CPC 00 R1), aprovado pela Deliberação CVM nº 675/11, em função dos procedimentos contábeis adotados para o investimento na controlada em conjunto com a Vetria;
(XV) Reinaldo Soares de Camargo, membro do conselho fiscal, por infração aos arts. 153 e 163, I, VI e VII, da Lei 6.404, por ter se manifestado pelas aprovações das DFs anuais completas de 31.12.2013 e das DFs intermediárias de 30.06.2013 e 30.09.2013 da companhia que contemplaram inobservâncias aos itens QC12 a QC15 e 4.4, 4.15 e 4.16 da Estrutura Conceitual de Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro – Pronunciamento Conceitual Básico (CPC 00 R1), aprovado pela Deliberação CVM nº 675/11, e ao item 78 do Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração, aprovado pela Deliberação CVM nº 604/09 (este item a partir do Formulário 2º ITR/13), em função dos procedimentos contábeis adotados para o investimento na controlada em conjunto com a Vetria.
Devidamente intimados, os acusados apresentaram suas razões de defesa, bem como propostas de celebração de Termo de Compromisso nos termos abaixo:
(i)	Rodrigo Barros de Moura Campos, Eduardo Machado de Carvalho Pelleissone, Pedro Roberto Oliveira Almeida, Sérgio Luiz Nahuz, Alexandre de Maraes Zanelatto, Melissa Alves Werneck, Marcos Rodrigues da Costa, Eduardo Fares Dias, Alexandre de Jesus Santoro, Marcelo Tappis Dias, Henrique Franciosi Peterlongo Langon, Leonardo Recondo de Azevedo, Wilson Ferro de Lara, Mário Mendes de Lara Neto, Ricardo Arduini, Giancarlo Arduini, Paulo Luiz Araújo Basílio, Carlos Fernando Vieira Gamboa, Henrique Amarante da Costa Pinto, Nelson Rozental, Wagner Pinheiro de Oliveira, Sérgio Ricardo Silva Rosa, José Carlos Alonso Gonçalves, Ricardo Schaefer, Raimundo Pires Martins da Costa, Linneu Carlos da Costa Lima, Eliane Aleixo Lustosa de Andrade, Alessandro Arduini e Joilson Rodrigues Ferreira se comprometeram a pagar à CVM o valor individual de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), totalizando o montante de R$ 870.000,00 (oitocentos e setenta mil reais). Sugeriram destinação dos recursos ao CPC – Comitê de Pronunciamentos Contábeis ou outra destinação, a critério da CVM;
(ii)	Marcos Tadeu de Siqueira, Newton de Souza Júnior, Reinaldo Soares de Camargo e Ricardo Scalzo se comprometeram a pagar à CVM o valor individual de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais), totalizando o montante de R$ 160.000,00 (cento e sessenta mil reais). Sugeriram destinação dos recursos ao CPC ou outra destinação, a critério da CVM;
Ao analisar os aspectos legais das propostas, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE”) concluiu pela inexistência de óbice jurídico à sua análise pelo Comitê.
À luz das características do caso, e considerando a natureza e a gravidade das acusações formuladas, o Comitê sugeriu o aprimoramento das propostas nos seguintes termos:
a) Rodrigo Barros de Moura Campos, Pedro Roberto Oliveira Almeida, Eduardo Fares Dias, Eduardo Machado de Carvalho Pelleissone, Melissa Alves Werneck, Marcos Rodrigues da Costa, Sérgio Luiz Nahuz, Alexandre de Moraes Zanelatto, Alexandre de Jesus Santoro, Henrique Franciosi Peterlongo Langon, Marcelo Tappis Dias e Leonardo Recondo de Azevedo: assunção de obrigação pecuniária no montante de R$ 100.000,00 (cem mil reais), individualmente e em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio de seu órgão regulador;
b) Wilson Ferro de Lara, Mário Mendes de Lara Neto, Riccardo Arduini, Carlos Fernando Vieira Gamboa, Henrique Amarante da Costa Pinto, Nelson Rozental, Wagner Pinheiro de Oliveira, Ricardo Schaefer, Raimundo Pires Martins da Costa, Linneu Carlos da Costa Lima, Eliane Aleixo Lustosa de Andrade, Giancarlo Arduini, Paulo Luiz Araújo Basílio, Sérgio Ricardo Silva Rosa, José Carlos Alonso Gonçalves, Alessandro Arduini e Joilson Rodrigues Ferreira: assunção de obrigação pecuniária no montante de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais), individualmente e em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio de seu órgão regulador.
Tempestivamente, todos os proponentes manifestaram sua aceitação às contrapropostas apresentadas pelo Comitê.
Destarte, concluiu o Comitê que tanto a quantia apresentada pelos membros do conselho fiscal em sua proposta conjunta — pagamento à CVM do montante individual de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais) —, quanto as pactuadas após negociação com os membros da diretoria e com os membros do conselho de administração — pagamento à CVM do montante individual de, respectivamente, R$ 100.000,00 (cem mil reais) e R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) —, seriam suficientes para desestimular a prática de condutas assemelhadas, bem norteando a conduta dos administradores de companhia abertas, em atendimento à finalidade preventiva do termo.
O Colegiado deliberou, por unanimidade, a aceitação da proposta de Termo de Compromisso, acompanhando o entendimento consubstanciado no parecer do Comitê. O Termo de Compromisso deverá qualificar o pagamento a ser efetuado como condição para celebração do termo de compromisso. O Colegiado fixou, ainda, os seguintes prazos: (i) trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão ao Proponente; e (ii) dez dias para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do extrato do Termo no Diário Oficial da União. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida.
Anexos
PARECER DO COMITÊ