RECLAMAÇÕES RELATIVAS A PROCEDIMENTOS ADOTADOS PELA BM&F NO PROCESSO DE DESMUTUALIZAÇÃO - TOV CCTVM LTDA – PROC. SP2007/0209
Reg. nº 5622/07
Relator: DEL
Trata-se de reclamações apresentadas pela TOV CCTVM, relativamente aos procedimentos adotados pela Bolsa de Mercadorias & Futuros (BM&F) previamente e durante a assembléia geral extraordinária que deliberou a desmutualização da entidade, bem como a respeito de procedimentos contábeis e quanto às atualizações patrimoniais dos títulos dos sócios patrimoniais da BM&F.
O Relator expôs questionamentos apresentados pela TOV, acerca de: (i) irregularidades nos procedimentos relativos à convocação e realização da Assembléia Geral Extraordinária da BM&F; (ii) inconsistências contábeis nas demonstrações financeiras da BM&F, bem como nos procedimentos adotados pela auditoria independente; e (iii) não cumprimento de regras para atualização do valor dos títulos dos sócios efetivos.
Ao final, o Colegiado deliberou:
(i) com relação à convocação da Assembléia Geral, ratificar o entendimento anteriormente manifestado de que os pedidos da Reclamante não podem ser acolhidos por não se ter vislumbrado violação às normas vigentes que disciplinam a organização e o funcionamento das bolsas. O Diretor Eli Loria também ratificou seu entendimento anterior de que o artigo do estatuto social da BM&F citado pela TOV se aplica unicamente às Assembléias Gerais Ordinárias.
(ii) com relação à diferença entre o saldo
da conta Superávit Acumulado (Patrimônio Líquido) apresentado nas Demonstrações Financeiras de 31.12.06 e o saldo inicial desta mesma conta nas Demonstrações Financeiras de 30.06.07, o Colegiado entendeu que se justifica pela adaptação às normas da CVM e pela mudança do tipo societário da BM&F, que acarretaram a mudança no critério de avaliação para equivalência patrimonial ao revés de custo histórico, a partir de junho de 2007.
(iii) no que se refere à divisão da parcela do patrimônio líquido cindido da Associação quando da incorporação, o Colegiado entendeu que os arts. 226 e 227 da lei societária apenas vedam que o valor do patrimônio vertido para a formação do capital seja inferior ao montante do capital a realizar.
(iv) quanto às atualizações patrimoniais dos títulos dos sócios patrimoniais da BM&F, a BM&F informa que essa questão é objeto de demanda judicial aforada pela própria TOV e que já teria sido julgada improcedente em 1ª Instância na Justiça do Estado de São Paulo. Assim, o Colegiado deliberou aguardar o resultado do litígio para se manifestar.
Dessa forma, o Colegiado acompanhou o voto do Relator, exceto pelo item (i) acima, em que, como indicado, o fundamento para a decisão do Colegiado difere daquele do Relator (embora todos concordem com a improcedência do pedido).
Anexos
VOTO DO RELATOR