RECURSO CONTRA ENTENDIMENTO DA SEP - REGISTRO DE NEGOCIAÇÃO PARA OS CERTIFICADOS DE DEPÓSITO DE AÇÕES - ENERGISA S.A. - PROC. RJ2009/0990
Reg. nº 6530/2009
Relator: DEL
O processo originou-se de consulta da Energisa S.A. acerca do programa de emissão de certificados de depósito de ações (Units) que pretende implementar, destinado exclusivamente aos atuais acionistas da Companhia, sem emissão de novas ações.
A Superintendência de Relações com Empresas – SEP e a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários - SRE se manifestaram pela necessidade de obtenção de registro de negociação para as Units, bem como de elaboração de prospecto por parte da Companhia.
A Energisa, em seu recurso, concordou com o entendimento da SEP sobre a necessidade de registro de negociação para as Units da Companhia. No entanto, a Recorrente alegou que não há razão para elaboração de prospecto, nos termos da Instrução 400/03, uma vez que não haverá ato praticado pela Companhia que caracterize uma oferta pública, assim como não haverá público investidor destinatário de tais informações, mas tão-somente um elevado custo à Companhia e aos seus acionistas. A Recorrente observou, ainda, que as informações pertinentes ao Programa de Units já estão disponíveis em divulgações periódicas e eventuais feitas pela Companhia, bem como pelos prospectos já emitidos. Foi ressaltado ainda pela Recorrente o fato de que a Companhia, em momento oportuno, irá dar toda a publicidade necessária ao Programa de Units.
O Relator Eli Loria apresentou voto discordando do entendimento da SEP, concluindo não ser necessário o atendimento ao art. 2º da Instrução 400/03, afastando a necessidade de realização de oferta pública no caso concreto, bem como não ser aplicável a exigência de apresentação de prospecto.
O Diretor Otavio Yazbek entendeu que, uma vez que não se está realizando esforço organizado de colocação das ações para terceiros, não seria necessário tomar nenhuma das providências inerentes à oferta de valores mobiliários, aí incluída a elaboração de prospecto.
Por todo o exposto, o Colegiado deliberou pelo provimento do recurso interposto pela Energisa S.A., pelos fundamentos constantes do voto apresentado pelo Diretor Otavio Yazbek, ficando registrados os argumentos do Diretor Eli Loria em seu voto que foi mantido.
Anexos
VOTO DO DIRETOR OTAVIO YAZBEK
VOTO DO RELATOR