PEDIDO DE DISPENSA DE REGISTRO DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE COTAS DO FRAM CAPITAL ATIVO FIDC - FRAM CAPITAL DTVM S.A. – PROC. SEI 19957.003587/2018-75
Reg. nº 1079/18
Relator: SRE
Trata-se de pedido, formulado por Fram Capital DTVM S.A. (“Requerente”) com base no art. 4º da Instrução CVM nº 400/03 (“Instrução 400”), de dispensa de registro de oferta pública de distribuição de cotas mezanino e subordinadas (“Oferta”) de emissão do Fram Capital Ativo FIDC (“Fundo”), bem como da dispensa (i) da elaboração e atualização de prospecto, conforme previsto nos arts. 5º, 23 e 34, inciso I, alínea “e”, da Instrução CVM nº 356/01 (“Instrução 356”); e (ii) da publicação dos anúncios de início e de encerramento de oferta previstos, respectivamente, nos artigos 52 e 29 da Instrução 400.
Em seu pleito, a Requerente destacou que, conforme as características da Oferta, pretende observar termos idênticos àqueles estabelecidos na Instrução CVM nº 476/09 (“Instrução 476”) para as ofertas com esforços restritos, automaticamente dispensadas de registro na CVM. Não obstante, a Requerente assinalou que, como o Fundo é constituído sob a forma de condomínio aberto, a Oferta não se enquadraria no rol exaustivo previsto pelo § 1º do art. 1º da Instrução 476, pelo que, de acordo com a regulamentação em vigor, teria que obter o registro da Oferta, nos termos da Instrução 400 e da Instrução 356.
A Requerente argumentou, contudo, que isso lhe faria incorrer em custos elevados e esforços desproporcionais, haja vista que a Oferta será destinada a até 75 (setenta e cinco) investidores profissionais, podendo ser aceita por no máximo 50 desses investidores, que, espera-se, possuem plenas condições de avaliar os riscos e informações, bem como de exigir maiores esclarecimentos sobre o Fundo e a Oferta, se assim entenderem necessário para a tomada da decisão de investimento.
Pelo exposto, e fundamentando-se em precedentes análogos (Processos CVM nos 19957.005989/2017-23 e RJ2015/9137) nos quais o Colegiado manifestou-se favoravelmente à concessão das dispensas ora pleiteadas, a Requerente solicitou a dispensa do registro da Oferta e dos requisitos mencionados acima salientando que o requerimento atenderia ao interesse público, à adequada informação e à proteção ao investidor satisfazendo, portanto, as exigências para a concessão das referidas dispensas. A Requerente também solicitou autorização da CVM para que a Oferta tenha um prazo máximo de dois anos, e não 180 (cento e oitenta) dias como prevê a Instrução 356, com base em decisão do Colegiado da CVM de 27.11.2007 que autorizou a adoção de prazo semelhante para oferta pública de distribuição de cotas de um FIDC aberto, facultando
“à SRE a tratar de igual maneira casos similares.”
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Em sua análise, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE manifestou-se favoravelmente à dispensa do registro da Oferta e, consequentemente, dos demais requisitos pleiteados pela Requerente, referindo-se aos precedentes acima mencionados.
A área técnica observou que, em vista das características da Oferta, não fosse pela natureza do veículo emissor (um FIDC aberto), ela enquadrar-se-ia no rito previsto pela Instrução 476, que não conta com a elaboração de prospecto nem com a publicação dos anúncios de início e de encerramento.
A SRE destacou que a Oferta dirige-se apenas a investidores profissionais, público mais restrito que a categoria dos investidores qualificados, razão pela qual a hipótese prevista pelo inciso VII do §1º do art. 4º da Instrução 400, que lista condições para a concessão da dispensa, seria aplicável à Oferta. Destacou, ainda, que o termo de adesão ao regulamento do Fundo já contempla as declarações exigidas pelo art. 4º, §4º, da Instrução 400.
O Colegiado, por unanimidade, deliberou conceder a dispensa pleiteada pela Requerente, acompanhando o entendimento da SRE consubstanciado no Memorando nº 45/2018-CVM/SRE/GER-1.
Anexos
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA