RECURSO CONTRA A DECISÃO DA SEP DE REPUBLICAÇÃO DE DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS – TELE CELULAR SUL PARTICIPAÇÕES S/A – PROC. RJ2001/3993
Reg. nº 3262/01
Relator: DLA
O Colegiado acompanhou o voto apresentado pelo Diretor-Relator, abaixo transcrito:
Processo CVM nº RJ2001/3993
Reg.Col. nº 3262/2001
Assunto:
Recurso contra decisão que determinou o refazimento e a republicação de demonstração financeiras
Interessados:
Tele Celular Sul Participações S.A.
Relator:
Luiz Antonio de Sampaio Campos
Senhores Membros do Colegiado,
Da       análise das demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em       31/12/2000 da Tele Celular Sul Participações S.A., a Superintendência de       Relações com Empresas determinou que a Companhia as refizesse e       republicasse, em decorrência de (fls. 44/45):
ser        necessário refazer o cálculo do dividendo mínimo obrigatório,        considerando que a parcela de realização da Reserva de Lucros a        Realizar corresponde aos dividendos recebidos das controladas        multiplicados pelo inverso do percentual dos dividendos obrigatórios. O        recálculo destes dividendos altera, conseqüentemente, o saldo das contas        de Dividendos a Pagar e Reserva de Lucros a        Realizar;
a        administração da companhia não teria proposto a destinação        integral dos lucros no pressuposto de aprovação pela assembléia geral        (art. 176, § 3º e art. 192 da Lei nº 6.404/76; item 5 da Nota        Explicativa à Instrução CVM nº 59; e item 3(b)IV do Parecer de        Orientação CVM nº 18). A manutenção de saldo na conta Lucros        Acumulados consistiria, segundo a SEP, em retenção de lucros, na forma        do art. 196 da Lei nº 6.404/76;
o        saldo das reservas de lucro, salvo de lucros a realizar e de        contingências, não poderia ultrapassar o limite do capital social,        devendo a assembléia geral deliberar sobre a destinação na forma de        distribuição de lucros ou aumento de capital.
Inconformada       com a decisão da SEP, a Companhia apresentou recurso (fls. 48/52), no       qual, em resumo, alega que:
a        Reserva de Lucros a Realizar da companhia representaria receitas        contabilizadas e ainda não realizadas financeiramente, decorrentes dos        ajustes dos investimentos pelo método de equivalência patrimonial,        oriundo da Telecomunicações Brasileiras S.A. – Telebrás, sociedade da        qual a companhia originou-se por cisão, e absorvido junto ao patrimônio líquido        da companhia quando da cisão da Telebrás;
os        juros sobre capital próprio creditados pela Telesc Celular, a serem        pagos no decorrer de 2001, referir-se-iam ao lucro apurado no exercício        de 2000, o que não permitiria sua utilização para a realização da        reserva de lucros a realizar da companhia;
o        resultado apurado na Telesc Celular naquele exercício de 2000 estaria        refletido como ganho de equivalência patrimonial nos resultados da
companhia;
os        dividendos pagos em relação ao exercício de 2000 seriam superiores ao        estabelecido em lei e no estatuto social;
a        manutenção de saldo na conta Lucros Acumulados estaria amparada por        orçamento de capital;
sobre        o excesso de saldo das reservas de lucros, a companhia estaria        realizando assembléia geral com o intuito de deliberar aumento de        capital social no montante de R$ 59.353 mil decorrente do saldo da conta        de Lucros Acumulados;
com        relação à nota explicativa sobre capital autorizado, a companhia        solicita que seja incorporada a partir das informações trimestrais        seguintes.
Em       25/05/2001, a SEP manteve sua decisão com base no MEMO/GEA-1/nº 24/01       (fls. 63/65).
Em       20/02/2002, a companhia encaminhou a manifestação de fls. 66/67, pela       qual expõe proposta de distribuição de resultados relativos ao exercício       de 2001, a ser submetida à assembléia geral, a seguir descrita:
a        companhia teria registrado um saldo de R$ 94.2 milhões na conta de        Reserva de Lucros a Realizar, em 31/12/2001, o qual pretende realizar        integralmente, acarretando um lucro líquido ajustado de R$ 151,1        milhões;
do        lucro líquido, o montante de R$ 37,8 milhões estaria sendo destinado à        conta de dividendos;
dos        dividendos, R$ 18,5 milhões seriam pagos ainda em 2002 e o restante        seria destinado a um Reserva Especial de Dividendos, cuja realização        seria efetuada anualmente, em parcelas iguais, no período de 10 anos;
seria        necessária a constituição de tal reserva, uma vez que a companhia        depende exclusivamente dos dividendos de suas subsidiárias para atender        suas necessidades de caixa, ressaltando que a companhia estaria        encerrando o ano com caixa de R$ 10,8 milhões contra um passivo de curto        prazo equivalente a R$ 21 milhões, o que não possibilitaria a imediata        distribuição dos R$ 37,8 milhões de dividendos.
Analisados       os autos, entendo que a proposta de realização da Reserva de Lucros a       Realizar apresentada pela companhia atende à prática que foi adotada por       outras companhias operadoras de telefonia celular resultantes da cisão da       Telebrás.
Pelo       acima exposto, deixo de apreciar o recurso, por perda de seu objeto,       devendo, contudo, a companhia proceder à destinação proposta no documento       de fls. 66/67, ficando obrigada, não obstante, a prestar ao mercado e à       CVM as informações porventura cabíveis constantes do       OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-1/Nº139/2001 (fls. 44/45), bem como aquelas       decorrentes do procedimento a ser agora adotado e que venham a ser       exigidas pela Área Técnica.
É o meu
VOTO
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Rio de Janeiro, 26 de fevereiro de 2002
Luiz Antonio de Sampaio Campos
Diretor-Relator