CONSULTA DA AMBEV RELATIVA À INCORPORAÇÃO DE COMPANHIA FECHADA - DISPENSA DE REQUISITOS DA INSTRUÇÃO Nº 319/99 E ART. 264 DA LEI Nº 6.404/76 – PROC. RJ2005/2597
Reg. nº 4713/05
Relator: SEP
Trata-se de consulta da Companhia de Bebidas das Américas – Ambev que pretende incorporar a Companhia Brasileira de Bebidas – CBB (Sociedade Anônima Fechada) e que requereu que fosse:
dispensada      da aplicação integral do procedimento previsto na Instrução CVM nº 319/99,      notadamente quanto à publicação completa do fato com as exigências ali      previstas (sem prejuízo de uma explicação maior no site da companhia, como      autorizado pela Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002); e
autorizada,      com base na parte final do caput do art. 264 da Lei nº 6.404/76, a      confrontar os patrimônios das sociedades incorporadora e incorporada com      base nos respectivos valores patrimoniais contábeis, critério este      passível de autorização por esta CVM e que permitiria a divulgação de      informações mais simplificadas, já que expressamente previsto no art. 4º      da Lei 6.404/76 e na medida em que o valor em ações de Ambev a ser      recebido pelos acionistas de CBB representaria 2,5 vezes, pelo qual tais      ações são hoje negociadas no mercado..
O Colegiado, considerada as manifestações da área técnica, consubstanciadas no RA/GEA-2/Nº 032/05 e no Memo/SEP/036/05, deliberou acatar os pedidos da Ambev, haja vista que:
1) Em linha com a já mencionada decisão do Colegiado
de 06.04.04 (processo CVM Nº RJ/2004/2040 – Unibanco/Unipart), não há óbices para que a Ambev divulgue a operação de incorporação da CBB nos termos da Instrução CVM nº 358/2002, especialmente o estabelecido no § 4º do seu art. 3º, observando o disposto no artigo 2º da Instrução CVM nº 319/99, bem como o atendimento ao estabelecido no artigo 12 da Instrução CVM nº 319/99.
2) O desequilíbrio entre as estimativas dos custos de elaboração do laudo de avaliação a preços de mercado (cerca de R$ 500.000,00, segundo a Companhia) e o potencial valor de desembolso por conta do direito de retirada (R$ 4.161,28, segundo a Companhia) aliado ao fato de praticamente inexistirem minoritários em CBB a serem protegidos, justificariam a autorização para confrontar os patrimônios das sociedades incorporadora e incorporada com base nos respectivos valores patrimoniais contábeis.
Anexos
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA