PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA ALIENAÇÃO PRIVADA COM AÇÕES DE PRÓPRIA EMISSÃO – GERDAU S.A. – PROC. RJ2015/7661
Reg. nº 0146/16
Relator: SEP
Trata-se de pedido de autorização para a negociação privada de ações de própria emissão da Gerdau S.A. (“Gerdau”, “Requerente” ou “Companhia”), com fundamento no artigo 23 da Instrução CVM 10/1980, para fins de transferência de suas ações com vistas ao pagamento parcial para a aquisição de participações minoritárias em determinadas sociedades controladas.
Consta do pedido que, em 14.07.2015, foi divulgado fato relevante informando a aprovação, pelo Conselho de Administração da Companhia, da aquisição de participações minoritárias de determinadas sociedades controladas dentro do contexto do denominado “Projeto Gerdau 2022”. Já o comunicado ao mercado de 17.07.2015, esclareceu que os acionistas vendedores das participações adquiridas seriam o Itaú Unibanco S.A. e a ArcelorMittal Netherlands BV (“ArcelorMittal”).
Segundo a Gerdau, o cálculo do número de ações a serem dadas em pagamento foi realizado com base na cotação do fechamento do pregão do dia 08.07.2015, poucos dias antes da deliberação pelo Conselho de Administração. Além disso, destaca que não haveria participação das partes relacionadas da Companhia na operação.
Inicialmente, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP lembrou que, para que um processo dessa natureza possa ser entendido como “plenamente circunstanciado” para fins do artigo 23 da Instrução CVM 10/1980, devem estar asseguradas: (i) a divulgação da operação com níveis de transparência adequados; (ii) a imparcialidade (inexistência de beneficiamento de alguma parte envolvida); e (iii) a definição dos preços com base em critérios aceitáveis.
Após análise, a SEP concluiu que o caso não estaria plenamente circunstanciado, carecendo de divulgação adequada de informações. Para a área técnica, a questão poderia ser sanada com a divulgação das seguintes informações referentes exclusivamente à parcela da operação que tem como contraparte a ArcelorMittal:
(i) Valor total da operação, segregando os valores a serem pagos em ações e os valores em dinheiro;
(ii) Percentual e quantidade de ações de cada empresa operacional objeto das aquisições;
(iii) Preço pago por cada ação das empresas adquiridas;
(iv) Objetivos e os efeitos econômicos esperados da operação, em contexto com os valores pagos; e
(v) As razões pelas quais os membros do conselho de administração se sentem confortáveis de que a operação é benéfica para a Gerdau.
Dessa forma, a SEP entende que, do ponto de vista da análise da autorização excepcional, especificamente no que se refere à entrega de ações em tesouraria à ArcelorMittal como parte do pagamento da operação, o presente pedido poderia ser concedido desde que fossem atingidos os níveis de transparência adequados com a divulgação, no mínimo, das informações elencadas anteriormente.
O Colegiado, acompanhando por unanimidade a manifestação da área técnica manifestada no Relatório nº 18-CVM/SEP/GEA-2, deliberou o deferimento do pedido de autorização para a negociação privada com ações de própria emissão formulado pela Gerdau, desde que sejam atingidos os níveis de transparência adequados, nos termos propostos pela SEP.
Anexos
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA