APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.007693/2016-66 (PAS RJ2016/8033)
Reg. nº 0730/17
Relator: SGE
Trata-se de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por BRAM - Bradesco Asset Management S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários (“BRAM”) e Deutsche Bank S.A. – Banco Alemão (“Deutsche Bank” e, em conjunto, “Proponentes”), nos autos do Termo de Acusação instaurado pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI.
A SMI propôs a responsabilização de Deutsche Bank e BRAM, respectivamente na qualidade de investidor e mandatário de Bradesco S.A. CTVM, pelo descumprimento ao inciso I da Instrução CVM n° 8/1979, em razão da criação de condições artificiais de oferta, demanda e preço, nos termos descritos no inciso II, “a”, da referida Instrução c/c Deliberação CVM n° 14/1983, em decorrência da realização de
day trades
envolvendo contrato de dólar futuro, em 6.11.2014, que resultaram em lucro previamente ajustado de R$ 210.000,00 para o Deutsche Bank.
Juntamente com suas razões de defesa, os Proponentes apresentaram propostas de celebração de Termo de Compromisso, com o seguinte teor:
(i) Deutsche Bank - pagar à CVM o montante total de R$ 105.000,00 e
(ii) BRAM - reorientar seus operadores para que situações semelhantes não se repitam no futuro e pagar à CVM o montante total de R$ 120.000,00.
Ao analisar os aspectos legais da proposta, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM concluiu pela inexistência de óbice jurídico à sua celebração.
O Comitê de Termo de Compromisso, por sua vez, decidiu negociar as condições das propostas apresentadas, sugerindo o seu aprimoramento a partir da assunção de obrigação pecuniária em valor correspondente ao triplo de R$ 210.000,00 (lucro apurado pela acusação), para cada Proponente, em parcela única e atualizado pelo IPCA.
Posteriormente, considerando as características do caso concreto, o Comitê reavaliou sua contraproposta, alterando o valor sugerido para a obrigação individual de R$200.000,00, em prestação única e atualizado pelo IPCA, a partir de 6.11.2014 até seu efetivo pagamento. Tempestivamente, os Proponentes aderiram à nova contraproposta aventada pelo Comitê.
Na visão do Comitê, com a adesão dos Proponentes, a celebração do Termo de Compromisso nessas novas condições seria conveniente e oportuna, uma vez que as quantias seriam suficientes para desestimular condutas semelhantes, bem norteando a atuação dos participantes do mercado.
O Colegiado deliberou, por maioria, a aceitação das propostas de termo de compromisso, acompanhando o entendimento consubstanciado no parecer do Comitê. A decisão fundamentou-se essencialmente nos seguintes pontos: (i) a inexistência de óbice legal; (ii) a adesão à nova contraproposta do Comitê; e (iii) a adequação da proposta à finalidade preventiva do Termo de Compromisso.
Restou vencido o Presidente Leonardo Pereira, que considerou inoportuna e inconveniente a aceitação das propostas, à luz da gravidade dos fatos, da natureza da infração informada no processo e dos valores envolvidos na conduta imputada aos acusados.
Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será qualificado como condição para celebração do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (ii) dez dias para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do extrato do Termo no Diário Oficial da União.
A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o Processo será definitivamente arquivado em relação aos Proponentes.
Anexos
PARECER DO COMITÊ