APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2013/7923
Reg. nº 9426/14
Relator: SGE
Trata-se de apreciação de proposta de Termo de Compromisso apresentada em conjunto por Atilano de Oms Sobrinho, Di Marco Pozzo e Cesar Romeu Fiedler (em conjunto, “Acusados” ou “Proponentes”), na qualidade de membros do conselho de administração da Inepar S.A. Indústria e Construções (“Inepar”), nos autos do Processo Administrativo Sancionador RJ2013/7923, instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP.
Os Acusados foram responsabilizados:
i) Atilano de Oms Sobrinho:
a) pelo descumprimento do art. 154 c/c o art. 152,
caput
, ambos da Lei 6.404/1976 (“Lei 6.404”), pela remuneração com ações de emissão da Iesa Óleo e Gás S.A. (“IOG”), conforme Termo de Transferência de 16.09.08, então detidas pela Iesa Projetos, Equipamentos e Montagens S.A. (“Iesa”), subsidiária da Inepar, a Cesar Romeu Fiedler, diretor e membro do conselho de administração da Inepar, em valor superior ao fixado pela assembleia geral;
b) pelo descumprimento do art. 154 da Lei 6.404, pela remuneração com ações de emissão da IOG, conforme Termo de Transferência de 16.09.08, então detidas pela Iesa, subsidiária da Inepar, a integrante do grupo de controle desta última;
c) pelo descumprimento do art. 154,
caput
, c/c o art. 152,
caput
, ambos da Lei 6.404, por ter recebido remuneração com ações de emissão da IOG, conforme Termo de Transferência de 16.09.08, então detidas pela Iesa, subsidiária da Inepar, em valor superior ao fixado pela assembleia geral;
d) pelo descumprimento do art. 155 da Lei 6.404, por desviar a decisão societária referente à remuneração dos administradores de companhia aberta para sua controlada, companhia fechada, de maneira a fugir aos controles típicos das companhias abertas e aos correspondentes mecanismos de publicidade;
ii) Di Marco Pozzo:
a) pelo descumprimento do art. 154,
caput
, c/c o art. 152,
caput
, ambos da Lei 6.404, pela remuneração com ações de emissão da IOG, conforme Termo de Transferência de 16.09.08, então detidas pela Iesa, subsidiária da Inepar, a Atilano de Oms Sobrinho e Cesar Romeu Fiedler, ambos membros do conselho de administração da Inepar e o segundo também diretor, em valor superior ao fixado pela assembleia geral;
b) pelo descumprimento do art. 154,
caput
, da Lei 6.404, pela remuneração com ações de emissão da IOG, conforme Termo de Transferência de 16.09.08, então detidas pela Iesa, subsidiária da Inepar, a integrante do grupo de controle desta última;
c) pelo descumprimento do art. 155 da Lei 6.404, por desviar a decisão societária referente à remuneração dos administradores de companhia aberta para sua controlada, companhia fechada, de maneira a fugir aos controles típicos das companhias abertas e aos correspondentes mecanismos de publicidade;
iii) Cesar Romeu Fiedler:
a) pelo descumprimento do art. 154,
caput
, c/c o art. 152,
caput
, ambos da Lei 6.404, pela remuneração com ações de emissão da IOG, conforme Termo de Transferência de 16.09.08, então detidas pela Iesa, subsidiária da Inepar, a Atilano de Oms Sobrinho, membro do conselho de administração da Inepar, em valor superior ao fixado pela assembleia geral;
b) pelo descumprimento do art. 154,
caput
, c/c o art. 152,
caput
, ambos da Lei 6.404, por ter recebido remuneração com ações de emissão da IOG, conforme Termo de Transferência de 16.09.08, então detidas pela Iesa, subsidiária da Inepar, em valor superior ao fixado pela assembleia geral;
c) pelo descumprimento do art. 155 da Lei 6.404, por desviar a decisão societária referente à remuneração dos administradores de companhia aberta para sua controlada, companhia fechada, de maneira a fugir aos controles típicos das companhias abertas e aos correspondentes mecanismos de publicidade.
Devidamente intimados, os Acusados apresentaram suas razões de defesa, bem como proposta conjunta de celebração de Termo de Compromisso em que se comprometem a pagar à CVM o valor individual de R$200.000,00 (duzentos mil reais), perfazendo o montante de R$600.000,00 (seiscentos mil reais).
O Comitê propôs a rejeição da proposta apresentada, por entender ser inconveniente, em qualquer cenário, a celebração do Termo de Compromisso, considerando notadamente as características que permeiam o caso, tal qual o volume financeiro envolvido, o contexto em que se verificaram as infrações imputadas aos proponentes e a especial gravidade das condutas consideradas ilícitas. Na visão do Comitê, o caso em tela demanda um pronunciamento norteador por parte do Colegiado em sede de julgamento, visando a bem orientar as práticas do mercado em operações dessa natureza, especialmente a atuação dos administradores de companhia aberta no exercício de suas atribuições, em estrita observância aos deveres e responsabilidades prescritos em lei.
O Colegiado, acompanhando o entendimento exarado no parecer do Comitê, deliberou a rejeição da proposta apresentada em conjunto pelos Proponentes.
Na sequência, a Diretora Ana Novaes foi sorteada como relatora do PAS RJ2013/7923.
Anexos
PARECER DO COMITÊ