RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP – ELEIÇÃO DE MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA USINAS SIDERÚRGICAS DE MINAS GERAIS S.A - GF GESTÃO DE RECURSOS S.A. E OUTROS – PROC. RJ2013/4386 E PROC. RJ2013/4607
Reg. nº 8979/14 e 9028/14
Relator: DLD
Trata-se de apreciação de dois processos motivados por reclamações relacionadas à eleição de membros do conselho de administração da Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. (Usiminas ou Companhia), a saber:
a) Processo Administrativo CVM RJ2013/4386: interposto pela Previdência Usiminas, anteriormente denominada Caixa dos Empregados da Usiminas, em relação ao entendimento da Superintendência de Relações com Empresas – SEP, que determinou a realização de providências para a correção do procedimento de eleição do representante dos empregados da Usiminas ao seu Conselho de Administração; e
b) Processo Administrativo CVM RJ2013/4607: interposto pela GF Gestão de Recursos S.A. e pela Geração Futuro Corretora de Valores S.A. (em conjunto com GF Gestão de Recursos S.A. GF), na qualidade de acionistas da Usiminas, relacionado, entre outras questões, ao entendimento da SEP consubstanciado no OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-4/Nº 306/13, por meio do qual a SEP reformou as recomendações contidas no OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-4/Nº 265/2013.
A Relatora Luciana Dias observou que, além dos dois processos ora analisados versarem sobre um assunto em comum (a eleição de representantes dos empregados da Usiminas para o seu Conselho de Administração), ambos fazem referência a muitos fatos em comum, em especial, às assembleias gerais de acionistas da Companhia.
Adicionalmente, a Relatora destacou que parte dos pleitos apresentados pela GF no Processo Administrativo CVM RJ2013/4607 guarda relação com decisão proferida pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”) em 2012, tendo em vista participação detida pela Companhia Siderúrgica Nacional (“CSN”) na Usiminas, e com pleitos formulados no âmbito de outros processos junto à CVM envolvendo a mesma matéria. Esses outros processos, inclusive, foram mencionados pela GF em suas manifestações.
A Relatora Luciana Dias destacou, em seu voto, que:
i)   Sob a justificativa da adoção de forma sumária para a lavratura da ata e consenso entre os acionistas presentes em assembleia, a Companhia não deixou clara a eleição em separado do representante dos empregados nas atas dos conclaves que antecederam a 2012;
ii)   Caso qualquer companhia opte por modificar suas disposições estatutárias acerca dos mecanismos para a eleição dos representantes dos empregados para padrões distintos daqueles que expressos no edital de privatização que lhe deu origem, essa modificação deve necessariamente respeitar e promover a adequação de tais mecanismos ao disposto no parágrafo único do art. 140 da Lei nº 6.404, de 1976. E essa parece ser a principal razão pela qual o mecanismo atualmente previsto pelo estatuto social da Usiminas não está de acordo com a Lei nº 6.404, de 1976;
iii)   Em um cenário em que o estatuto social de uma companhia não define o número exato de membros do Conselho de Administração, mas estabelece apenas um número mínimo e um número máximo, compete à assembleia geral fixar o número total de membros a serem eleitos – não tendo nem a administração nem os controladores como prever de antemão qual será o resultado dessa deliberação. Desse modo, a SEP recomenda a divulgação dos possíveis cenários vislumbrados pela administração quando da elaboração da proposta com base na lei e no estatuto social, o que parece ser o mais adequado;
iv)   A restrição imposta à CSN deveria ser entendida como o absenteísmo puro e simples desta acionista em assembleias gerais e como a omissão no exercício de quaisquer direitos que lhe viessem a ser assegurados pela sua participação societária;
v)    Com o objetivo de evitar que a companhia atue como acionista de si mesma, a Lei nº 6.404, de 1976, em seu art. 30, §4º, conferiu esterilidade temporária as ações mantidas em tesouraria, impedindo o exercício de quaisquer direitos pela companhia e suspendendo quaisquer direitos que essas ações pudessem assegurar;
vi)   A Autarquia não é competente para suspender, reformar ou anular deliberações tomadas em assembleia geral de acionistas de qualquer companhia.
Diante do exposto, a Diretora Luciana Dias concluiu pelo:
i)   indeferimento do pleito da GF com relação ao reconhecimento de que o representante dos empregados da Usiminas em seu Conselho de Administração eleito em 25.04.2012 deveria ter tido seu mandato interrompido quando da renúncia, em 2013, de conselheiro eleito pelo sistema de voto múltiplo;
ii)   indeferimento do recurso apresentado pela Previdência Usiminas com relação à alteração do procedimento de eleição do representante dos empregados da Companhia em seu Conselho de Administração, exigindo a adequação desses procedimentos ao disposto no parágrafo único do art. 140 da Lei 6.404/1976, até a próxima assembleia geral que deliberar sobre a eleição de representante dos empregados;
iii)   indeferimento do recurso apresentado pela GF com relação à exigência de divulgação, nas propostas da administração da Usiminas para as assembleias gerais que deliberem sobre a eleição de membros do Conselho de Administração, do número total de conselheiros a serem eleitos;
iv)   indeferimento do recurso apresentado pela GF com relação à possibilidade de exclusão das ações detidas pela CSN para o cômputo dos percentuais indicados no art. 141, §§4º e 5º da Lei 6.404/1976;
v)   deferimento do pleito formulado pela GF com relação à possibilidade de exclusão das ações de emissão da Usiminas mantidas em tesouraria para fins do cômputo dos mesmos percentuais acima mencionados; e
vi)   não conhecimento do recurso formulado pela GF com relação à reforma da decisão tomada em assembleia geral da Usiminas realizada em 25.04.2014 no que diz respeito à eleição de membros do Conselho de Administração.
O Colegiado, por unanimidade, deliberou acatar o inteiro teor do voto apresentado pela Relatora Luciana Dias, bem como seus fundamentos.
Anexos
VOTO DA RELATORA