AUTORIZAÇÃO PARA TRANSFERIR PARA TESOURARIA AÇÕES DE PRÓPRIA EMISSÃO - MAGNESITA REFRATÁRIOS S.A. - PROC. RJ2008/9892
Reg. nº 6267/08
Relator: DSW
Trata-se de solicitação, baseada no art. 23 da Instrução 10/80, de Magnesita Refratários S.A. (
Companhia
) sucessora por incorporação de Magnesita S.A., para transferência para tesouraria e posterior cancelamento ou venda em bolsa de valores de ações de sua própria emissão, atualmente registradas em nome do Fundo de Investimentos do Nordeste – FINOR.
A Superintendência de Relações com Empresas – SEP manifestou-se nos seguintes termos: (i) a transferência das ações não se submete à Instrução 10/80, nem precisa de aprovação desta autarquia, pois não se trata de negociação com as próprias ações, e sim direito de preferência estabelecido em lei; (ii) a CVM não deve se abster de externar sua manifestação uma vez acionada, a qual, no âmbito da SEP, é pela inexistência de óbices à autorização pretendida, sem prejuízo da divulgação da informação nos moldes previstos na Instrução 10/80, a saber: (a) divulgação de fato relevante noticiando a autorização especial dada pela CVM e os critérios de contabilização que serão utilizados; e (b) inclusão de nota explicativa nas demonstrações financeiras.
Segundo o Relator Sergio Weguelin, em razão de não se tratar, no caso concreto, de negociação de ações, e sim de uma transferência decorrente de lei especial, cuja realização em mercado seria até mesmo impossível, estaria justificada a concessão de tratamento diferenciado neste caso. Outro fator a ser levado em conta, segundo o Relator, é que a operação não é onerosa do ponto de vista da Companhia, inexistindo, dessa forma, tratamento prejudicial a seus acionistas.
O Relator registrou, porém, uma pequena discordância com a área técnica no que tange à alegação de que a operação não se submeteria à incidência da Instrução 10/80, pois entende que a transferência de ações entre a companhia e um terceiro, ainda que a título gratuito, deve observar a Instrução em questão (até para evitar possíveis hipóteses de fraude), embora possa justificar um tratamento diferenciado, como ocorre no caso da Companhia.
Após debater o assunto, o Colegiado acompanhou, na íntegra, o voto apresentado pelo Relator Sergio Weguelin, deliberando pela concessão de autorização para a operação solicitada pela Magnesita Refratários S.A., com base no art. 23 da Instrução nº 10/80, devendo a operação ser divulgada nos termos descritos pela SEP.
Anexos
VOTO DO RELATOR