PEDIDO DE AUMENTO DA ANTECEDÊNCIA DO PRAZO DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA – PRUMO LOGÍSTICA S.A. – PROC. SEI 19957.008350/2016-19
Reg. nº 0439/16
Relator: SEP
Trata-se de pedido de aumento da antecedência do prazo de convocação de Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”) da Prumo Logística S.A. (“Companhia” ou “Prumo”), prevista para realizar-se em 25.11.2016, formulado pelo acionista Roberto Lombardi de Barros (“Requerente”) em 16.11.2016, nos termos do art. 124, § 5º, da Lei nº 6.404/1976 e da Instrução CVM nº 372/2002.
Em 10.10.2016, o conselho de administração da Companhia aprovou a homologação parcial de aumento de capital da Prumo por subscrição privada. Como resultado, a Companhia ultrapassou o limite do percentual mínimo de ações em circulação previsto no regulamento de listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A.
Posteriormente, em 14.10.2016, a Companhia divulgou fato relevante informando a intenção de seus acionistas controladores de realizar oferta pública de ações para cancelamento de registro e saída do segmento Novo Mercado (“OPA”).
Nesse contexto, em 25.10.2016, o conselho de administração da Companhia convocou a AGE para deliberar sobre
(i)
a escolha da instituição ou empresa especializada que será responsável pela elaboração do laudo de avaliação das ações objeto da OPA;
(ii)
a saída da Companhia do Novo Mercado; e
(iii)
o cancelamento de registro da Companhia.
Em seu pedido, o Requerente alega, em resumo, que:
(i)
a homologação do aumento de capital se deu apenas quatro dias antes da divulgação do fato relevante de 14.10.2016;
(ii)
o preço de emissão das ações no aumento de capital é o mesmo valor oferecido na OPA;
(iii)
tais fatos seriam indício de que o aumento de capital teve o objetivo de pautar o preço da OPA e extrapolar o percentual mínimo de ações em circulação exigido pelo regulamento do Novo Mercado; e
(iv)
o conselho de administração da Prumo informou que não emitiria qualquer opinião relacionada às matérias submetidas à AGE, uma vez que estas dependeriam dos termos do edital da OPA e que apenas 15 dias após a data de sua publicação emitiriam parecer sobre o assunto.
Assim, o Requerente solicita que a CVM aumente o prazo para a realização da AGE em 30 dias, a contar da data em que o conselho de administração da Companhia se manifestar em relação à respectiva ordem do dia.
Ao ser questionada pela Superintendência com Relações com Empresas – SEP, a Companhia apresentou manifestação em 18.11.2016, argumentando que
(i)
a decisão de aumentar o capital social da Prumo teve como objetivo reforçar o caixa e reduzir os seus níveis de endividamento;
(ii)
o requerimento de aumento de prazo para realização da AGE foi feito de forma intempestiva;
(iii)
tendo a AGE sido convocada com 30 dias de antecedência, e todos os documentos pertinentes sido disponibilizados aos acionistas, o pedido de adiamento não poderia ser admitido;
(iv)
inexiste qualquer obrigação determinando o conselho de administração da Companhia a se manifestar sobre os termos da OPA antes da publicação do respectivo edital; e
(v)
não seria diligente da parte do conselho posicionar-se antes que os seus termos finais da OPA estejam definidos e que os conselheiros tenham tido tempo de analisar as suas condições.
Em 21.11.2016, o Requerente apresentou esclarecimentos adicionais acerca do pedido de adiamento da AGE, bem como nova reclamação relacionada aos fatos.
Em sua manifestação, consubstanciada no Relatório nº 78/2016-CVM/SEP/GEA-4, a SEP destacou, inicialmente, que o pedido do Requerente é intempestivo.
Não obstante, quanto ao mérito, a área técnica entendeu que não seria o caso de aumento de prazo de convocação previsto no art. 124, §5º, da Lei nº 6.404/1976, uma vez que não se faz obrigatória a manifestação do conselho de administração sobre edital de OPA ainda não publicado e que a AGE foi convocada com a devida antecedência e disponibilidade de informações para que os acionistas tomem sua decisão sobre os temas da ordem do dia do referido conclave.
A área destacou, ainda, que o aumento de capital da Companhia está sendo analisado no âmbito do Processo CVM nº 19957.005204/2016-31.
Quanto à correspondência protocolizada em 21.11.2016, a SEP informou, durante a reunião do Colegiado, que a reclamação apresentada pelo Requerente será analisada em procedimento à parte.
Pelo exposto, acompanhando o entendimento da SEP, o Colegiado, por unanimidade, deliberou o indeferimento do pedido de aumento de prazo de convocação da AGE da Prumo formulado pelo Requerente.
Anexos
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA