PEDIDO DE POSTERGAÇÃO DO PRAZO PARA REALIZAÇÃO DE ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA – DUKE ENERGY INTERNATIONAL, GERAÇÃO PARANAPANEMA S.A. - PROC. Nº RJ 2007/11592
Reg. nº 5631/07
Relator: SEP
Trata-se de pedido de postergação do prazo de convocação da assembléia de acionistas da Duke Energy International, Geração Paranapanema S.A. (Companhia), em razão de pedido formulado por François Moreau, detentor de ações ordinárias da Companhia, no qual se requer que a Assembléia Geral Extraordinária da Companhia, convocada para 01/10/07, seja postergada para que (i) a Companhia dê ampla e completa publicidade da matéria a ser votada e do respectivo plano de negócios; e (ii) a Companhia realize conversões de ações já solicitadas pelos acionistas. Em segunda correspondência dirigida à CVM, o acionista solicitou que fosse avaliado se os detentores de ações ordinárias integrantes do bloco de controle estariam impedidos de votar na assembléia, em virtude de conflito de interesses.
Inicialmente, o Colegiado, após ouvir o relato da Superintendência de Relações com Empresas, deliberou não acatar o pedido de adiamento, em virtude de a matéria objeto da assembléia que se pretende realizar não ser complexa nem ilegal, não estando presentes, portanto, os requisitos dos incisos I e II do §5º do art. 124 para a concessão da interrupção ou adiamento do prazo de convocação da assembléia.
Contudo, considerando as falhas informacionais expostas no RA/SEP/GEA-3/Nº055/07 e no Memo SEP/GEA-3/206/07, de 28.09.07, o Colegiado entendeu que a Companhia deveria realizar nova convocação de Assembléia Geral, em virtude de não terem sido disponibilizados aos acionistas os documentos e informações referentes às matérias objeto da ordem do dia, em inobservância ao art. 124, §6º da Lei das S.A. De forma a cumprir referido artigo, a Companhia, em nova convocação, deveria disponibilizar aos acionistas a ata do Conselho Fiscal de 21.09.07 e maiores esclarecimentos sobre a operação que se pretende submeter à apreciação dos acionistas (não sendo necessária, contudo, a entrega de relatório de auditoria, como sugerido pela SEP).
Por fim, em relação às demais alegações do acionista, o Colegiado, considerando o RA/SEP/GEA-3/Nº055/07 e o Memo SEP/GEA-3/206/07, decidiu:
No que se refere ao eventual      conflito de interesses alegado pelo acionista, acompanhar o entendimento      da SEP, salientando, como já decidido em 23.07.07 no processo RJ      2007/8844, que qualquer conclusão quanto a eventual conflito de interesses      ou benefício particular do acionista controlador, assim como quanto ao      exercício abusivo de poder de controle, somente poderá se dar
a      posteriori
à deliberação;
A respeito da solicitação de      intervenção da CVM sobre os pedidos de conversão, também acompanhar o      entendimento da SEP, no sentido de que a CVM não tem competência para      determinar que a companhia realize a conversão de ações da Companhia, mas      tão-somente apurar as responsabilidades por eventual descumprimento a      dispositivo legal ou regulamentar.
Anexos
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA