APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. RJ2014/0027
Reg. nº 8977/14
Relator: SGE
Trata-se de apreciação de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por Almir Guilherme Barbassa, Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES e BNDES Participações S.A. – BNDESPAR, no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM 11/2012.
Almir Guilherme Barbassa foi acusado, na qualidade de presidente da mesa da assembleia geral da Petrobras realizada em 19.03.12, de ter permitido o voto de acionistas não legitimados em votações reservadas, privando, com isso, os demais acionistas do direito de fiscalizar os negócios sociais da Companhia (infração ao disposto no art. 109, inciso III, da Lei 6.404/76).
O BNDES foi acusado de:
(i) participar de votação reservada a acionistas minoritários para escolha de membros do conselho de administração da Petrobras nas assembleias gerais realizadas em 28.04.11, 19.12.11 e 19.03.12 e de votação reservada a acionistas titulares de ações preferenciais para escolha de membros do conselho de administração da Petrobrás na assembleia geral realizada em 28.04.11 (infração ao art. 141, § 4º, incisos I e II, c/c o art. 239, ambos da Lei 6.404/76); e
(ii) participar de votação reservada a acionistas minoritários para escolha de membros do conselho fiscal da Petrobras nas assembleias gerais realizadas em 28.04.11 e 19.03.12 e de votação reservada a acionistas titulares de ações preferenciais para escolha de membros do conselho fiscal da Petrobras na assembleia geral realizada em 28.04.11 (infração ao art. 161, § 4º, alínea “a”, c/c o art. 240, ambos da Lei 6.404/76).
A BNDESPAR foi acusada de: (i) participar de votação reservada a acionistas minoritários para escolha de membros do conselho de administração da Petrobras nas assembleias gerais realizadas em 28.04.11, 19.12.11 e 19.03.12 e de votação reservada a acionistas titulares de ações preferenciais para escolha de membros do conselho de administração da Petrobras nas assembleias gerais realizadas em 28.04.11 e 19.03.12 (infração ao art. 141, § 4º, incisos I e II, c/c o art. 239, ambos da Lei 6.404/76); e
(ii) participar de votação reservada a acionistas minoritários para escolha de membros do conselho fiscal da Petrobras nas assembleias gerais realizadas em 28.04.11 e 19.03.12 e de votação reservada a acionistas titulares de ações preferenciais para escolha de membros do conselho fiscal da Petrobras nas assembleias gerais realizadas em 28.04.11 e 19.03.12 (infração ao art. 161, § 4º, alínea “a”, c/c o art. 240, ambos da Lei 6.404/76).
Após negociações com o Comitê, Almir Guilherme Barbassa apresentou proposta de efetuar o aporte financeiro necessário para realização do Componente 1 (Planejamento e Lançamento) de Projeto de Planejamento Financeiro para Comunidades desenvolvido pela CVM, enquanto que BNDES e BNDESPAR apresentaram proposta conjunta de efetuar o aporte financeiro necessário para realização dos Componentes 2 (Construção de conteúdos e capacitação dos multiplicadores) e 3 (Software de planejamento financeiro) do mesmo projeto.
Segundo o Comitê de Termo de Compromisso, a aceitação da proposta é conveniente e oportuna, uma vez que os compromissos assumidos pelos acusados satisfazem os requisitos legais e são suficientes para o desestímulo de práticas assemelhadas.
O Colegiado, por maioria, restando vencida a Diretora Luciana Dias, deliberou a aceitação das propostas de Termo de Compromisso apresentadas por Almir Guilherme Barbassa, BNDES e BNDESPAR, acompanhando o entendimento consubstanciado no parecer do Comitê. O Colegiado fixou, ainda, o prazo trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão aos proponentes. A Superintendência de Proteção e Orientação aos Investidores – SOI foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações assumidas pelos Proponentes.
Anexos
PARECER DO COMITÊ