INCORPORAÇÃO DA CETIP S.A. - MERCADOS ORGANIZADOS - PELA B3 S.A. BRASIL, BOLSA, BALCÃO – PROC. SEI 19957.005458/2017-31
Reg. nº 0700/17
Relator: SMI
Trata-se de análise da operação de incorporação da CETIP S.A. – Mercados Organizados (“CETIP”), por sua controladora B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão, nova denominação da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“B3” e, em conjunto com a CETIP, “Companhias”), submetida à autorização da CVM nos termos do art. 117, inciso III, da Instrução CVM nº 461/2007 (“Instrução 461”).
A B3 esclareceu, inicialmente, que a incorporação foi aprovada por seu Conselho de Administração em 12.5.2017, e será submetida à deliberação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas (“AGE”) em 14.6.2017. Nesse sentido, ressaltou que a antecipação do pedido de análise pela CVM se deu em função da necessidade de realização de uma série ações prévias à incorporação, visando à manutenção da prática dos negócios da incorporada e à mitigação de riscos legais, operacionais e reputacionais decorrentes de eventual instabilidade desses negócios.
Na sequência, comprometendo-se a complementar sua proposta com a Ata da AGE de 14.6.2017, a B3 destacou que a celeridade do pleito também se justifica pelo melhor tratamento da operação, uma vez que, enquanto não se efetivar a incorporação, a B3 e seus acionistas não poderão beneficiar-se financeiramente do aproveitamento tributário de valores relativos ao
goodwill
e mais valia de ativos, os quais perdem seu valor no tempo.
A Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI indicou, preliminarmente, que a avaliação dos efeitos da referida operação sobre o mercado de valores mobiliários foi realizada quando da análise da combinação de operações das Companhias envolvidas, autorizada pela CVM em reunião de
22.3.2017
, uma vez que, naquela oportunidade, já era conhecida tal intenção.
Quanto aos benefícios da transação, além dos já abordados na proposta, a SMI destacou a integração completa das atividades das Companhias, a simplificação da estrutura societária e a consequente redução de custos operacionais e administrativos do grupo. Por fim, esclareceu que a B3 sucederá a CETIP em todos os direitos e obrigações, mantendo inalterados os procedimentos relativos ao mercado por ela administrado, não cabendo aplicação do art. 7º da Instrução 461.
Pelo exposto, a área técnica recomendou ao Colegiado a aprovação da incorporação, nos termos do art. 117, inciso III, da Instrução 461, condicionada à aprovação pela AGE de acionistas da B3.
O Colegiado, acompanhando a manifestação da área técnica, consubstanciada no Memorando nº 9/2017-CVM/SMI, e considerando que a incorporação é uma decorrência direta da operação de combinação da BM&FBOVESPA S.A. com a CETIP, cujo mérito foi amplamente avaliado em reunião de
22.3.2017
, deliberou, por unanimidade, aprovação da presente operação nos termos da proposta apresentada.
Anexos
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA