PEDIDO DE DISPENSA DE REGISTRO E DE REQUISITOS DE OFERTA PÚBLICA DE CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO – RESIDENCIAL CUNHA HORTA EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. E OUTRO – PROC. SEI 19957.006485/2016-40
Reg. nº 0583/17
Relator: SRE
Trata-se de pedido de dispensa de registro e de requisitos da oferta pública de distribuição de contratos de investimento coletivo (“Oferta” e “CIC”, respectivamente), apresentado por Residencial Cunha Horta Empreendimentos e Participações Ltda. (“Incorporadora”) e Brasil Student Housing Ltda. (Administradora e, em conjunto, “Requerentes”), nos termos do artigo 4º da Instrução CVM 400/2003 (“Instrução 400”).
A Oferta envolve a comercialização de até 108 (cento e oito) unidades autônomas imobiliárias de empreendimento residencial estudantil, com preço unitário mínimo de R$ 305.000,00 (trezentos e cinco mil reais) e máximo de R$ 830.000,00 (oitocentos e trinta mil reais), totalizando R$ 45.716.500,00 (quarenta e cinco milhões, setecentos e dezesseis mil e quinhentos reais).
Conforme informado pelas Requerentes, os futuros adquirentes deverão obrigar-se a manter a sua unidade autônoma integrada ao sistema de exploração conjunta e sua participação como sócio participante de uma Sociedade em Conta de Participação (“SCP”) aderindo ao
pool
de locação através de contrato específico junto à Administradora. Desse modo, constituiria CIC, objeto da Oferta: (i) a Promessa de Venda e Compra; (ii) a Convenção de Condomínio, (iii) o Contrato de Administração, (iv) o Contrato de SCP; e (v) os Termos de Adesão.
Nesse contexto, as Requerentes solicitam dispensa do seguinte:
(i) registro de oferta pública de valores mobiliários, nos termos do art. 4º, §1º, incisos II, VI e VII, da Instrução 400;
(ii) registro de emissor de valores mobiliários, considerando a concessão da dispensa do registro da Oferta, conforme entendimento anteriormente manifestado pela CVM;
(iii) necessidade de contratação de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, na forma do art. 3º, §2º e art. 4º da Instrução 400, sendo as vendas realizadas por meio de corretores e sociedades corretoras de imóveis, que receberão cópia do Prospecto Resumido da Oferta; e
(iv) cumprimento dos prazos de duração da oferta, previstos nos arts. 17 e 18 da Instrução 400.
Em sua análise, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE destacou se pautar na essência da operação, semelhante à de um condo-hotel. Nesse sentido, a área técnica formulou suas exigências visando ao atendimento integral da Deliberação CVM nº 734/2015 (“Deliberação 734”), notadamente o seu inciso IV, de modo que:
(i) a Oferta fosse formulada em nome dos ofertantes, conjuntamente;
(ii) Prospecto Resumido da oferta, contendo, ao menos, as informações previstas no Anexo II da norma; e
(iii) fossem apresentados os seguintes documentos: (a) Estudo de Viabilidade Econômica do empreendimento, elaborado por profissional ou empresa independente, contendo, ao menos, as informações previstas no Anexo III da norma; (b) Modelo de declaração do investidor de acordo com o Anexo I da norma; (c) Modelo de todos os instrumentos contratuais que compõem o CIC; (d) Declaração, assinada por no mínimo dois sócios, dois diretores estatutários, no caso de um único ofertante, ou um sócio e um diretor estatutário de cada um dos ofertantes, devidamente qualificados, de que as informações fornecidas ao público investidor durante a oferta seriam verdadeiras, consistentes, completas e suficientes; e (e) Certidão de Ônus Reais do imóvel dentro do prazo de validade.
Assim, tendo em vista que as exigências formuladas pela área técnica foram integralmente cumpridas pelos Requerentes, e o fato de a estrutura da Oferta em questão ter características análogas às das ofertas regidas pela Deliberação 734, a SRE salientou não ver óbice em atender às dispensas pleiteadas.
O Colegiado, por unanimidade, decidiu deferir os pedidos de dispensa apresentados, nos termos do Memorando nº 5/2017-CVM/SRE/GER-2.
Anexos
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA