APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.006593/2017-01
Reg. nº 1020/18
Relator: SGE
Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Weber Participações Ltda. (“Weber Participações”) e seu sócio e administrador Fernando Luiz Weber (“Fernando Weber” e, em conjunto, “Proponentes”), nos autos do Termo de Acusação instaurado pela Superintendência de Registros de Valores Mobiliários – SRE para apurar indícios de oferta pública irregular de contratos de investimento coletivo (“CICs”), relacionados ao empreendimento imobiliário Weber Log Center (“Empreendimento”).
A SRE propôs a responsabilização de Weber Participações, na qualidade de promitente vendedora de frações de lotes do Empreendimento e ofertante dos CICs a ele relacionados, e Fernando Weber, na qualidade de administrador e sócio da Weber Participações e responsável pela oferta de CICs do Empreendimento, pela realização de oferta de valores mobiliários sem a obtenção do registro previsto no art. 19 da Lei nº 6.385/1976 e no art. 2º da Instrução CVM nº 400/03.
Devidamente intimados, os acusados apresentaram suas razões de defesa, bem como proposta conjunta de celebração de Termo de Compromisso, na qual se comprometeram a “
(...) não realizar mais a oferta ao público de títulos ou CICs relacionados ao empreendimento WEBER LOG CENTER, ou a qualquer outro que seja de seu interesse sem os devidos registros e/ou consultas necessárias perante a CVM
”. Além disso, tão logo fosse realizada a baixa do registro da pessoa jurídica relacionada ao Empreendimento, comunicariam formalmente à CVM e apresentariam os comprovantes de baixa da empresa, assim como todos os respectivos distratos com os promitentes compradores.
Ao examinar os aspectos legais da proposta, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM concluiu pela existência de óbice jurídico à celebração de Termo de Compromisso, por não estar preenchido requisito constante do art. 11, § 5º, inciso II, da Lei nº 6.385/76, “
uma vez que não houve qualquer referência ao ressarcimento do prejuízo difuso decorrente da prática lesiva ao mercado por eles praticada (...)
”.
O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), por sua vez, decidiu negociar as condições da proposta apresentada, e, diante das características que permeiam o caso concreto, sugeriu a modificação da proposta a partir da assunção de obrigação pecuniária individual no montante de R$ 100.000,00 (cem mil reais) para Weber Participações, e R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) para Fernando Weber, em benefício do mercado de valores mobiliários.
Em 26.02.2018, Weber Participações e Fernando Weber apresentaram aditamento a sua proposta, na qual propuseram pagar à CVM, respectivamente, R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) e R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais).
Não obstante, o Comitê considerou a celebração do Termo de Compromisso como inoportuna e inconveniente, já que a nova proposta não observou os termos de sua contraproposta, sendo insuficiente para desestimular a prática de condutas semelhantes pelos participantes do mercado. Diante disso, em reunião realizada em 06.03.2018, o Comitê decidiu pela rejeição da nova proposta apresentada pelos proponentes e encaminhou o referido processo para deliberação pelo Colegiado.
Em expediente datado de 30.04.2018, com o processo já incluído em pauta para análise do Colegiado em reunião de 02.05.2018 (“Reunião”), os proponentes comunicaram sua adesão à contraproposta formulada pelo Comitê, contemplando o compromisso de R$ 100.000,00 (cem mil reais) para Weber Participações, e R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) para Fernando Weber.
Diante disso, durante a Reunião, a PFE/CVM destacou que a nova proposta teria suprido o óbice anteriormente indicado. Na sequência, o Comitê, considerando o afastamento do óbice jurídico e a adesão dos Proponentes à sua contraproposta, recomendou a aceitação da proposta final apresentada, tendo destacado que os novos valores seriam suficientes para desestimular a prática de atitudes semelhantes, bem norteando a conduta dos participantes do mercado.
O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o entendimento do Comitê, deliberou aceitar a proposta de Termo de Compromisso apresentada.
Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) vinte dias para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (ii) dez dias para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM.
A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o Processo será definitivamente arquivado em relação aos Proponentes.
Anexos
PARECER DO COMITÊ