CONSULTA SOBRE DIRECIONAMENTO DOS RECURSOS DOS FUNCINES - BNY MELLON SERVIÇOS FINANCEIROS DTVM S.A. – PROC. RJ2010/10966
Reg. nº 7324/10
Relator: DLD
Trata-se de consulta apresentada pela BNY Mellon Serviços Financeiros DTVM S.A. (Consulente), na qualidade de administradora do Fundo de Investimento da Indústria Cinematográfica Nacional – FUNCINE – Lacan Downtown Filmes (Funcine), cujo gestor é a Lacan Investimentos e Participações Ltda. (Lacan), sobre a interpretação do art. 9º da Instrução CVM 398/03, que trata do direcionamento dos recursos dos funcines, determinando que 90% dos recursos do fundo sejam direcionados para os investimentos previstos no inciso I do art. 2º do mesmo normativo, ou seja, projetos aprovados pela ANCINE.
A Consulente explicou que, em relação a todos os fundos por ela administrados e geridos pela Lacan, consideram-se direcionados aqueles recursos já comprometidos, independentemente do seu desembolso efetivo. A Consulente esclareceu que a ANCINE está com dificuldade para interpretar a expressão recursos direcionados constante do art. 9º da Instrução CVM 398/03 e tende a limitá-la àqueles recursos efetivamente desembolsados.
Assim, com o objetivo de solucionar a questão, a Consulente pleiteia que se esclareça que os recursos já comprometidos pelo fundo, ou seja, aqueles já aprovados pelo comitê de investimento e contratualmente vinculados a um projeto, são considerados direcionados para fim de cumprimento do percentual estabelecido pelo art. 9º da Instrução CVM 398/03.
A Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN emitiu parecer nos seguintes termos: (i) há um descasamento entre a intenção de investimento, que ocorre a cada exercício, tendo em vista os incentivos fiscais previstos no art. 22 do Decreto 6.304/04, e a necessidade de desembolso de recursos, que são destinados a projetos de longo prazo cuja execução é plurianual; (ii) considera razoável que as aplicações já aprovadas pelo comitê de investimento do fundo e, adicionalmente, já formalizadas junto ao produtor cinematográfico beneficiado, sejam consideradas como recursos direcionados para fins de enquadramento da carteira do fundo; e (iii) caso o Colegiado entenda que a interpretação apontada pela Consulente não seja aplicável, sugere a concessão de prorrogação de 360 dias para adequação da carteira do fundo.
A Relatora Luciana Dias apresentou voto, acompanhado pelos demais membros do Colegiado, no sentido de que, para harmonizar as características de longo prazo da indústria cinematográfica e a necessidade de aporte de recursos a cada exercício social por parte dos investidores, a melhor interpretação do art. 9º da Instrução CVM 398/03 é aquela que considera que os recursos direcionados para os projetos previsto no inciso I do art. 2º englobam tanto aqueles recursos efetivamente desembolsados, quanto aqueles que já estão contratualmente comprometidos com projetos cinematográficos, mas ainda continuam aplicados em Títulos Públicos, desde que: (i) tais investimentos já tenham sido aprovados pelo comitê de investimentos; e (ii) já tenha sido celebrado compromisso de investimento, ou instrumento contratual equivalente, entre fundo e produtor do projeto que se beneficiará dos recursos.
Anexos
VOTO DA RELATORA