RECURSO DE ACIONISTA DA COMPANHIA SIDERÚRGICA NACIONAL - CSN CONTRA ENTENDIMENTO DA SEP EM PROCESSO DE RECLAMAÇÃO - HELMAR ROSA - PROC. SP2014/0139
Reg. nº 9983/15
Relator: SEP
A SEP relatou o assunto nos termos do art. 13-A da Deliberação CVM nº 558/2008.
Trata-se de recurso interposto por Helmar Rosa (“Recorrente”), na qualidade de acionista da Companhia Siderúrgica Nacional (“CSN” ou “Companhia”), contra as conclusões da Superintendência de Relações com Empresas - SEP manifestadas no âmbito de reclamações apresentadas pelo Recorrente.
As reclamações questionam, essencialmente, a necessidade de divulgação pela CSN de informações constantes do Termo de Compromisso de Desempenho (“TCD”) celebrado com o Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE em 09.04.2014, por meio do qual a Companhia se comprometeu a alienar ações, de sua propriedade, de emissão da Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. (“Usiminas”) conforme condições detalhadas em anexo confidencial (“Anexo Confidencial I”).
Nos diversos requerimentos apresentados, o Recorrente argumentou resumidamente que: (i) a forma de alienação das ações seria Fato Relevante, de forma que deveriam ser divulgados ao mercado os prazos, volume e condições previstos no Anexo Confidencial I; (ii) a CVM deveria verificar se o conteúdo do Anexo Confidencial I estaria sendo cumprido, dado que o mercado desconhece seu teor, bem como deveria exigir que a Companhia informasse ao mercado a atual situação do seu estoque de ações de emissão da Usiminas; e (iii) a CVM deveria verificar se houve infração à cláusula de confidencialidade do TCD, uma vez que o jornal “O Estado de São Paulo” e a revista “Exame” haviam divulgado notícia destacando que “a CSN tem quase 12% das ações com direito a voto de sua concorrente [Usiminas], fatia que, por decisão do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), precisa ser vendida em até cinco anos”.
A SEP analisou as reclamações através dos relatórios RA/CVM/SEP/GEA-4/N°051/14, RA/CVM/SEP/GEA-4/N°009/15 e do Despacho SEP/N° 114/2015, nos quais destacou os seguintes pontos:
(i) não haveria irregularidade na manutenção do sigilo exigido pelo CADE aos termos do Anexo Confidencial I, diante da legítima expectativa de que sua revelação pudesse ocasionar prejuízos à Companhia, aos seus acionistas e ao próprio mercado;
(ii) não competiria à CVM a realização de procedimentos adicionais para verificar se as condições do Anexo Confidencial I, ao qual não teve acesso, estariam sendo observadas por parte da CSN, uma vez que tal acompanhamento caberia ao próprio CADE, na qualidade de órgão que celebrou o TCD;
(iii) nos termos do art. 12 §§ 1º e 4º, da Instrução CVM n° 358/2002 (redação vigente à época), as pessoas naturais ou jurídicas apenas estariam obrigadas a divulgar eventual alteração de participação acionária em uma companhia aberta quando tal posição aumentasse ou reduzisse em 5% do total da classe ou espécie das ações detidas;
(iv) ao ser notificada, a CSN teria divulgado Comunicado ao Mercado em 17.04.2015 informando inexistir, naquele momento, qualquer evento que constituísse fato relevante nos termos da legislação em vigor; ademais, em nova manifestação, a CSN teria informado que estaria cumprindo rigorosamente a obrigação de confidencialidade prevista no TCD, bem como que qualquer informação sobre o TCD que não fosse pública ou que não tivesse sido divulgada oficialmente constituiria mera especulação; e
(v) as respostas apresentadas pela CSN atenderiam satisfatoriamente ao ofício encaminhado pela área técnica, uma vez que, conforme as alegações da Companhia, a menção nas reportagens ao prazo de cinco anos poderia se tratar de mera especulação, de forma que inexistiriam diligências adicionais a serem conduzidas pela SEP até o eventual surgimento de fatos novos.
O Recorrente, por sua vez, apresentou recurso discordando das conclusões da SEP dispostas nos itens (ii) e (v) acima. Segundo o Recorrente, a CVM teria por norma a defesa do mercado de capitais e dos interesses dos acionistas minoritários, de modo que deveria verificar o cumprimento do TCD e diligenciar junto à CSN para que esta confirme as informações divulgadas pelas reportagens mencionadas.
Ao analisar o recurso, a SEP concluiu pela manutenção das conclusões dispostas no RA/CVM/SEP/GEA-4/N°009/15 e no Despacho SEP/N° 114/2015. Na visão da área técnica, o Recorrente não apresentou argumentos novos ou qualquer indicação de dispositivos legais e/ou regulamentares para sustentar sua posição, razão pela qual não estaria presente a fundamentação exigida no item II da Deliberação CVM n° 463/2003.
Adicionalmente, a SEP ressaltou que, com base nos elementos acostados aos autos, não foram identificados indícios de que as informações confidenciais quanto às condições do cumprimento do TCD tivessem escapado ao controle, o que, contudo, não impede que a matéria venha a ser reapreciada diante do eventual surgimento de fatos novos.
O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no RA/CVM/SEP/GEA-4/N°102/2015, deliberou, por unanimidade, o não provimento do recurso apresentado.
Anexos
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA