PEDIDO DE DISPENSA AO ART. 3º, INC. II, DA INSTRUÇÃO 356/01 E AO ART. 12, DA INSTRUÇÃO 409/04 - PORTO FORTE FIDC MULTISSETORIAL – PROC. RJ2011/2514
Reg. nº 7638/11
Relator: SIN
Trata-se de apreciação de pedido formulado pela Socopa Sociedade Corretora Paulista S.A. (Socopa ou Administrador), na qualidade de instituição administradora do Porto Forte Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multissetorial (Fundo), de dispensa de cumprimento do disposto no art. 3º, inciso II, da Instrução CVM 356/01 (Instrução 356), bem como do disposto no art. 12 da Instrução CVM 409/04 (Instrução 409).
A Socopa informou que a administração da Porto Forte Participações Assessoria Financeira e Fomento Mercantil S.A. (Porto Forte ou Companhia) convocou assembleia especial de preferencialistas para aprovar uma solução de proteção ao investimento realizado na Companhia por esses acionistas, tendo em vista as notícias veiculadas na mídia a respeito das perdas substanciais sofridas pela Companhia em razão de operações supostamente fraudulentas. A Companhia é a única cotista subordinada do Fundo, além de desempenhar as funções de consultoria para a seleção de direitos creditórios, de custódia e de cobrança de direitos creditórios em favor desse Fundo.
Segundo a Socopa, nessa assembleia, pretende-se propor o resgate das ações dos preferencialistas nas seguintes bases: (i) pagamento em dinheiro, no valor de R$ 1,55 por ação para os 236 acionistas detentores de até 899 ações, (ii) e, para os demais 220 acionistas, pagamento mediante entrega de determinado número de cotas subordinadas do Fundo atualmente detidas pela Companhia, pelo valor de R$ 1,55 por ação.
Para viabilizar essa solução em favor dos preferencialistas, a Administradora solicitou, em primeiro lugar, dispensa de cumprimento do art. 12 da Instrução CVM 409/04 (aplicável ao caso por força do disposto no art. 119-A da referida Instrução) de modo a permitir que as cotas subordinadas sejam transferidas da Companhia aos acionistas. Como o Fundo é aberto, tal dispositivo veda a transferência de suas cotas.
Adicionalmente, como nem todos os acionistas preferencialistas se enquadrariam no conceito de investidor qualificado estabelecido no art. 109 da Instrução 409/04, solicitou dispensa temporária do cumprimento do disposto no art. 3º, inciso II, da Instrução CVM 356/01, que restringe a subscrição ou aquisição de cotas de fundos de investimento em direitos creditórios a investidores qualificados. Nesse sentido, requereu que, em exceção ao referido dispositivo, todos os acionistas preferencialistas fossem admitidos como cotistas subordinados do Fundo, mas sob condição de demonstrarem, no prazo de 6 meses, a sua condição de investidor qualificado. Aqueles que não comprovarem ter essa qualificação até o final do prazo, estariam obrigados a resgatar as cotas.
O Administrador justificou o pedido de tais dispensas, argumentando que a companhia está atravessando uma situação excepcional e que a solução a ser aprovada pela assembléia visa proteger os acionistas preferencialistas de maiores prejuízos.
Em sua manifestação, a Superintendência de Investidores Institucionais – SIN opinou favoravelmente à concessão das dispensas, por entender que elas seriam adequadas e justificadas pela situação extraordinária em que se encontra a Companhia.
Ao examinar o pleito, o Colegiado destacou que as dispensas não foram solicitadas no interesse do Fundo ou de seus cotistas, mas para viabilizar uma solução de proteção aos investimentos realizados na Companhia pelos acionistas preferencialistas. Ponderou ainda que a Porto Forte é uma companhia fechada, que não se encontra, portanto, sob a regulação da CVM. Em vista de tais circunstâncias e considerando, ainda, as finalidades das atribuições legais conferidas à CVM, nos termos do art. 4º da Lei 6.385/76, o Colegiado concluiu que não se vislumbra justificativa para a concessão das dispensas solicitadas. A Procuradoria Federal Especializada – PFE-CVM, presente à reunião, opinou no mesmo sentido.
Desse modo, o Colegiado deliberou o indeferimento do pedido formulado pela Socopa Sociedade Corretora Paulista S.A., na qualidade de instituição administradora do Porto Forte Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multissetorial, de dispensa de cumprimento do disposto no art. 3º, inciso II, da Instrução CVM 356/01, bem como do disposto no art. 12 da Instrução CVM 409/04.
Anexos
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA