DISPENSA DO ART. 35, III, DA INSTRUÇÃO CVM 391/03 - VÁRIOS (5 FIP) - PROC. RJ2011/14068
Reg. nº 8178/12
Relator: SIN
Trata-se da apreciação de pedidos de dispensa formulados por BNY Mellon Serviços Financeiros DTVM S.A., BRL Trust DTVM S.A. e CRV DTVM S.A., administradoras de cinco fundos de investimento em participações, quanto ao cumprimento do disposto no art. 35, inciso III, da Instrução CVM 391/03, que veda ao administrador prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se, sob qualquer outra forma, em nome do fundo.
A Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN, após analisar individualmente cada um dos pleitos, opinou pela concessão das dispensas requeridas, argumentando, nesse sentido, que (i) o Colegiado já concedeu a dispensa em tela em vinte operações semelhantes às ora apresentadas; (ii) o público-alvo dos FIP são investidores qualificados, capazes de tomar decisões refletidas de investimento; (iii) a prestação de garantias não é matéria afeita à discricionariedade dos administradores, posto que foram ou serão apreciadas pelos cotistas reunidos em assembleia; e (iv) a dação de ativos em garantia de obrigações contraídas por companhias investidas pode tornar o capital menos custoso, atendendo à estratégia de investimento dos fundos.
O Colegiado, acompanhando a manifestação da área técnica consubstanciada no MEMO/CVM/SIN/GIE/N°029/2012, deliberou o deferimento das dispensas pleiteadas.
Em relação ao Faro Capital FIP, a dispensa fica condicionada (i) à prévia aprovação, por unanimidade, em Assembleia Geral de Cotistas; e (ii) à tomada, pelo administrador, de providências destinadas a assegurar que o adquirente de cotas no mercado secundário ateste formalmente sua ciência sobre o gravame que incide sobre o patrimônio do fundo anteriormente à sua aceitação como cotista.
Adicionalmente, o Colegiado determinou que a Superintendência de Desenvolvimento de Mercado – SDM analise a proposta de alteração da redação do art. 35, inciso III, da Instrução CVM 391/03 proposta pela SIN, de forma a permitir que, presentes determinadas condições, os administradores de FIP possam utilizar ativos do fundo como garantia de operações de companhias investidas.
Anexos
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA