PEDIDO DE REGISTRO DE FUNCIONAMENTO DE FUNDO DE INVESTIMENTO E DISPENSA DE REQUISITOS DA INSTRUÇÃO CVM 356/2001 - VOTORANTIM ASSET MANAGEMENT DTVM LTDA. – PROC. RJ2014/11177
Reg. nº 9801/15
Relator: SIN/GIE
Trata-se de apreciação de pedidos formulados por Votorantim Asset Management DTVM Ltda. (“Requerente”), na qualidade de administradora, gestora, e escrituradora do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados Araras (“Fundo”), visando à (i) concessão de registro de funcionamento, e (ii) dispensa de requisitos da Instrução CVM 356/2001 (“Instrução 356”).
O pedido de dispensa refere-se ao cumprimento de 2 (dois) requisitos normativos, a saber: (i) o disposto no art. 40-A, de forma a permitir ao Fundo adquirir direitos creditórios ou outros ativos de um mesmo devedor, ou de coobrigação de uma mesma pessoa ou entidade, em limite superior a 20% (vinte por cento) de seu patrimônio Líquido; e (ii) ratificação da dispensa de apresentação do relatório de classificação de risco, nos termos do art. 23-A.
Após analisar o pleito, a Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN manifestou-se favoravelmente à dispensa do art. 40-A, considerando que: a) o Fundo é Não-Padronizado, tendo valor unitário de R$ 1.000.000,00 para suas cotas, distribuídas com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476/2009; b) o Regulamento do Fundo aponta tanto os riscos de concentração quanto o fato de uma das devedoras ser uma massa falida, dentre os Fatores de Risco; e c) ressalvada a diferenciação no regime jurídico do devedor, o Fundo já se enquadraria no art. 40-A da Instrução 356, através de seu §1º, inciso I, alínea “c” e de seu §4º, que já permitem a elevação do limite de 20% por devedor, nas situações que especificam.
Quanto ao pedido de ratificação de dispensa de apresentação do relatório de classificação de risco, a área técnica entendeu que, pela estrutura da operação proposta e sua respectiva documentação, conforme apresentados pela Requerente, resta atendido o art. 23-A da Instrução 356.
Dessa forma, a SIN recomendou:
(i) conceder a dispensa referente à aquisição de direitos creditórios ou outros ativos de um mesmo devedor ou coobrigado em limite superior a 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido do Fundo, conforme pleiteado pela Requerente; e
(ii) ratificar a dispensa de apresentação do relatório de classificação de risco, conforme pleiteado, desde que atendidas as seguintes condições:
1. o vínculo entre o grupo de cotistas que caracteriza o interesse único e indissociável seja mantido durante todo o prazo de duração do fundo, para atendimento ao art. 23-A, inciso I, da Instrução 356;
2. o texto do Termo de Adesão a ser assinado por cada cotista mantenha o conteúdo disposto na cláusula 6.3 do Regulamento do Fundo, para atendimento ao art. 23-A, inciso II, da Instrução 356; e
3. não haja modificação no conteúdo da cláusula 6.7 em eventuais alterações futuras do Regulamento, para atendimento ao art. 23-A, inciso III, da Instrução 356.
O Colegiado decidiu, por unanimidade, deferir os pedidos formulados pela Requerente, nos termos do Memorando nº 38/2015-CVM/SIN/GIE, observadas as condições elencadas pela área técnica.
Anexos
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA