PROPOSTA DE ALTERAÇÃO AO REGULAMENTO PARA LISTAGEM DE EMISSORES E ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS E AO MANUAL DO EMISSOR - PROC. SEI 19957.002044/2018-31
Reg. nº 1002/18
Relator: SMI
Trata-se de proposta (“Proposta”) de alteração ao Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários (“Regulamento”) e ao Manual do Emissor (“Manual”) apresentada pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), visando ao aperfeiçoamento dos procedimentos relativos à suspensão da negociação de valores mobiliários, em decorrência das alterações promovidas pela Instrução CVM nº 590/2017 nas Instruções CVM n°s 358/2002 e 461/2007 (“Instrução 358” e “Instrução 461”).
Após interações com as áreas técnicas da CVM e as respectivas avaliações sobre as propostas apresentadas inicialmente, a B3 formalizou Proposta de alteração ao Regulamento e ao Manual, com o intuito de atender ao disposto no inciso IV, §2º, do art. 60 da Instrução 461 e à nova redação do §2º do art. 5º da Instrução 358 (com vigência a partir de 1º de abril de 2018). Nesse sentido, a B3 propôs que o emissor divulgue fatos relevantes com antecedência mínima de 30 minutos em relação à abertura da sessão de negociação ou após o seu encerramento. No entanto, nos casos excepcionais em que for absolutamente necessária a divulgação fora do padrão mencionado, inclusive na hipótese de perda de controle sobre o sigilo da informação, estabeleceu que o emissor deverá contatar a B3 por telefone previamente à efetiva divulgação da informação, possibilitando a suspensão da negociação dos valores mobiliários daquele emissor antecipadamente à divulgação do fato relevante, que deverá ocorrer no prazo de 10 minutos contados da suspensão. Ademais, sugeriu que, findo o período de suspensão, haja um prazo para cancelamento de ofertas e a retomada dos negócios ocorra com um leilão de 5 minutos para viabilizar a descoberta do preço do ativo após a assimilação da informação.
Segundo a Proposta, o Manual dispõe ainda que, a depender das informações prestadas pelo emissor durante a referida ligação telefônica, a B3, diante da verificação de que a suspensão poderá ser prejudicial ao funcionamento hígido, justo, regular e eficiente dos mercados organizados por ela administrados, poderá não suspender a negociação dos valores mobiliários do emissor. Adicionalmente, a B3 incluiu o descumprimento dos procedimentos fixados para a suspensão da negociação dentre as infrações que podem gerar multa de até R$ 500.000,00 para o emissor, alteração que também foi refletida no Regulamento, no capítulo destinado às obrigações do emissor, assegurando a efetividade na aplicação de eventual multa.
A Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI, nos termos do Memorando nº 5/2018-CVM/SMI, manifestou-se favoravelmente à aprovação da Proposta, tendo destacado que a nova redação dos referidos normativos mostra-se consentânea não apenas com as Instruções 358 e 461, como também elimina o problema atualmente existente de negociação, ainda que por curto período, após a divulgação de fato relevante. Subscreveram a análise da SMI as áreas técnicas que participaram das discussões prévias com a B3, a saber, Superintendência de Relações com Empresas – SEP, Superintendência de Desenvolvimento de Mercado – SDM, Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN e Superintendência de Registros de Valores Mobiliários – SRE.
Por unanimidade, acompanhando as conclusões das áreas técnicas, o Colegiado deliberou aprovar as alterações no Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários e no Manual do Emissor, sob a condição de que seja alterada a redação do item 8.2.3 do Manual, a fim de melhor esclarecer a aplicação do procedimento estabelecido em tal dispositivo. Com efeito, o referido item deverá passar a ter a seguinte redação, nos termos da proposta apresentada pela própria B3: “
8.2.3 – Nos casos excepcionais em que for absolutamente necessária a divulgação de ato ou fato relevante durante a Sessão de Negociação, inclusive na hipótese de perda de controle sobre o sigilo da informação, o Emissor deverá contatar a B3 previamente à efetiva divulgação do ato ou fato relevante ao mercado, nos termos da legislação aplicável.
”.
Anexos
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA