APRECIAÇÃO DE PROPOSTAS DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.002813/2017-10
Reg. nº 1074/18
Relator: SGE
Trata-se de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por Miguel Roberto Gherrize (“Miguel Gherrize”), Francisco Papellás Filho (“Francisco Papellás”), Paulo Antonio Baraldi (“Paulo Baraldi”), Miguel Longo Júnior (“Miguel Júnior”), Bruno Rafael Ferreira Martins (“Bruno Martins”), Bruno Gonçalves Carobrez (“Bruno Carobrez”), Luiz Roberto Mesquita de Salles Oliveira (“Luiz Oliveira”) e Marcelo Moojen Epperlein (“Marcelo Epperlein” e, em conjunto, “Proponentes”), nos autos do Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP.
A SEP propôs a responsabilização dos Proponentes, de acordo com seus respectivos cargos e períodos de atuação na Brasil Insurance Corretora de Seguros S.A. (“Brasil Insurance” ou “Companhia”), nos seguintes termos:
(a) Miguel Gherrize, na qualidade de membro do Conselho de Administração da Brasil Insurance, por infração ao art. 142, incisos III e V, e art. 153 da Lei 6.404/76 e ao art. 14 da Instrução CVM 480/09 ao votar favoravelmente à divulgação das Demonstrações Financeiras de 31.12.2014: (i) cujos testes de impairment para as sociedades investidas projetavam taxas de crescimento de receitas e de lucros que não refletiam as evidências de perda no valor recuperável observadas a partir das expressivas quedas nas receitas e lucros observadas para diversas sociedades investidas no exercício 2014 em relação ao exercício 2013; e (ii) que não divulgavam apropriadamente as premissas dos testes de impairment efetuados (“Demonstrações Financeiras de 31.12.2014”);
(b) Francisco Papellás e Paulo Baraldi, na qualidade de membros do Comitê de Auditoria da Brasil Insurance, por infração art. 153 da Lei 6.404/76 e ao art. 14 da Instrução CVM 480/09 ao recomendar aos membros do Conselho de Administração da Companhia a votarem favoravelmente à divulgação das Demonstrações Financeiras de 31.12.2014;
(c) Miguel Júnior, na qualidade de Diretor-Presidente, Diretor Financeiro e de Controle e Diretor de Relações com Investidores da Brasil Insurance, por infração ao art. 176, caput e art. 177, §§ 3º e 5º da Lei 6.404/76 e ao art. 14 da Instrução CVM 480/09, ao fazer elaborar as Demonstrações Financeiras de 31.12.2014;
(d) Bruno Martins, na qualidade de Diretor de Operações da Companhia, por infração ao art. 176, caput e art. 177, §§ 3º e 5º da Lei 6.404/76 e ao art. 14 da Instrução CVM 480/09, ao fazer elaborar (i) as Demonstrações Financeiras de 31.12.2014 e (ii) as Demonstrações financeiras dos períodos encerrados em 30.06.2015 e 30.09.2015, nas quais os ativos representados por investimentos nas controladas não foram objeto de teste de redução ao valor recuperável (impairment) ou, no mínimo, de divulgação de incertezas, em que pese as evidências de perda no valor recuperável das sociedades investidas (“Demonstrações financeiras dos períodos encerrados em 30.06.2015 e 30.09.2015”);
(e) Bruno Carobrez, na qualidade de Diretor Financeiro e de Controle e Diretor de Relações com Investidores da Companhia, por infração ao art. 176, caput e art. 177, §§ 3º e 5º da Lei 6.404/76 e ao art. 14 da Instrução CVM 480/09, ao fazer elaborar as Demonstrações financeiras dos períodos encerrados em 30.06.2015 e 30.09.2015;
(f) Luiz Oliveira, na qualidade de Diretor-Presidente da Brasil Insurance, por infração ao art. 176, caput e art. 177, §§ 3º e 5º da Lei 6.404/76 e ao art. 14 da Instrução CVM 480/09, ao fazer elaborar as Demonstrações financeiras do período encerrado em 30.06.2015, que apresentavam as irregularidades indicadas no subitem (ii) do item (d) acima; e
(g) Marcelo Epperlein, na qualidade de Diretor-Presidente da Brasil Insurance, por infração ao art. 176, caput e art. 177, §§ 3º e 5º da Lei 6.404/76 e ao art. 14 da Instrução CVM 480/09, ao fazer elaborar as Demonstrações financeiras dos períodos encerrados em 30.09.2015, que apresentavam as irregularidades indicadas no subitem (ii) do item (d) acima.
Devidamente intimados, os Proponentes apresentaram suas razões de defesa, bem como propostas de celebração de Termo de Compromisso em que propuseram o pagamento dos seguintes montantes:
(a) R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), individualmente, para Miguel Gherrize, Miguel Júnior e Bruno Carobrez; e
(b) R$ 40.000,00 (quarenta mil reais), individualmente, para Francisco Papellás, Paulo Baraldi, Bruno Martins, Luiz Oliveira e Marcelo Epperlein.
Ao examinar os aspectos legais da proposta, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM concluiu, exceto pela proposta apresentada por Miguel Gherrize, pela inexistência de óbice jurídico à celebração de Termo de Compromisso caso restasse verificada pela SEP a cessação da prática de irregularidades e a correção
“das práticas contábeis irregulares nas demonstrações referentes aos exercícios sociais findos em 31.12.2015, 31.12.2016 e 31.12.2017 (bem como nas demonstrações intermediárias posteriores ao 3º ITR de 2015)”.
Em relação a Miguel Ghuerrize, a PFE/CVM concluiu pela inexistência de óbice jurídico à celebração de Termo de Compromisso, desde que fosse constatado o efetivo cumprimento do disposto no art. 11, § 5º, I, da Lei 6.385/76 e a adequação da proposta à suficiência da indenização.
O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), após manifestação da SEP acerca da cessação e correção das práticas irregulares, decidiu negociar as condições das propostas apresentadas. Assim, diante das características do caso concreto, sugeriu o aprimoramento das propostas a partir da assunção de obrigações pecuniárias individuais, em benefício do mercado de valores mobiliários, nos montantes de:
(a) R$ 80.000,00 (oitenta mil reais), para Miguel Gherrize, Francisco Papellás e Paulo Baraldi;
(b) R$ 100.000,00 (cem mil reais), para Miguel Longo Júnior e Bruno Carobrez;
(c) R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), para Bruno Martins; e
(d) R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), para Luiz Oliveira e Marcelo Epperlein.
Tempestivamente, os Proponentes aderiram à contraproposta formulada pelo Comitê.
Desse modo, o Comitê entendeu que a aceitação das propostas seria conveniente e oportuna, uma vez que os valores propostos seriam suficientes para desestimular a prática de condutas semelhantes.
O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o entendimento do Comitê, deliberou aceitar as propostas de Termo de Compromisso apresentadas.
Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) vinte dias para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (ii) dez dias para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM.
A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o Processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes.
Anexos
PARECER DO COMITÊ