RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP - RECLAMAÇÃO DE MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA USINAS SIDERÚRGICAS DE MINAS GERAIS S.A. - MARCELO GASPARINO DA SILVA – PROC. RJ2014/0967
Reg. nº 9202/14
Relator: DAN
Trata-se de apreciação de recurso apresentado por Marcelo Gasparino da Silva (“Reclamante”), contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP que julgou improcedente sua reclamação alegando existência de obstrução ao desempenho de suas funções como conselheiro de administração independente da Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. (“Usiminas” ou “Companhia”).
O Sr. Marcelo Gasparino reclama, em essência, sobre cinco pontos:
i. O presidente do conselho de administração não inclui assuntos propostos pelo Reclamante na pauta de Reunião do Conselho de Administração da Usiminas, tendo em vista a interpretação do art. 20 do Regimento Interno do Conselho;
ii. Haveria falhas ou atrasos no fornecimento de informações e de documentos ao Reclamante;
iii. Há inércia na apuração de possíveis irregularidades na gestão da Companhia e de suas subsidiárias;
iv. Há irregularidades relacionadas à permanência do atual representante dos empregados no Conselho, após a renúncia de um dos conselheiros ocorrida em março de 2013, e no processo de indicação do referido representante; e
v. Devido ao processo em trâmite no CADE sobre a participação acionária detida pela Companhia Siderúrgica Nacional S.A. (“CSN”) na Companhia, o Reclamante requer que o quórum para inclusão de assuntos na pauta do Conselho de Administração seja a concordância de apenas dois conselheiros e não de três (regra atual).
Após análise da reclamação por meio do RA/CVM/SEP/GEA-4/Nº042/2014, a SEP enviou Ofício ao Reclamante concluindo, basicamente, que:
i. Não há elementos suficientes que permitam concluir que estejam ocorrendo obstruções ao exercício do mandato do Recorrente em sua função de membro do Conselho de Administração da Usiminas; e
ii. A apuração de possíveis irregularidades relacionadas à permanência do atual representante dos empregados na vaga do Conselho de Administração deve aguardar o posicionamento do Colegiado da CVM sobre os recursos interpostos pela Previdência Usiminas e pela GF Gestão de Recursos no âmbito dos Procs. RJ2013/4386 e RJ2013/4607;
Sobre o recurso do Reclamante, a Relatora Ana Novaes esclareceu inicialmente que um conselheiro ao ser eleito para o conselho de administração de uma determinada companhia – órgão eminentemente colegiado, conforme dispõe o art. 138, § 1º da Lei 6.404/1976 –, encontra um regramento interno já estabelecido. Caso ele não esteja de acordo com este regramento, cabe a ele convencer os demais conselheiros a alterar o Regimento.
Para a Relatora, não cabe à CVM regular ou opinar sobre assuntos estritamente internos à governança das companhias. Estes são aspectos que devem ser decididos na esfera da companhia por seus acionistas e administradores, sempre respeitando os mandamentos da Lei. Assim, não faz sentido o Reclamante pretender que a CVM determine redução do quórum estabelecido no Regimento Interno do Conselho de Administração da Usiminas para inclusão de assuntos na pauta devido ao processo em trâmite no CADE.
A Relatora ressaltou ainda que, quanto à possível irregularidade na gestão de sociedades controladas pela Usiminas que necessitariam de apuração e acompanhamento pelo Comitê de Auditoria da Companhia, para que a reclamação do Sr. Marcelo Gasparino pudesse prosperar, ele deveria ter mostrado que a Companhia permaneceu inerte diante de eventuais denúncias de fraude. Contudo, não há nos autos nada que indique que este tenha sido o comportamento do Comitê de Auditoria ou da Companhia. Pelo contrário, a Companhia se colocou à disposição para ouvir o Reclamante em relação a tais alegações, mas não obteve resposta. Ademais, não há nos autos indícios de que o Reclamante tenha apresentado a sua denúncia ao Comitê de Auditoria, órgão auxiliar do Conselho de Administração ao qual pertence o Reclamante e órgão apto a receber tais tipos de denúncia.
Assim, a Relatora apresentou voto acompanhando o entendimento da área técnica, segundo o qual não há elementos suficientes no processo que motivem apuração de infração à lei societária por parte da Companhia ou do Presidente do Conselho de Administração.
O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o voto da Relatora Ana Novaes, deliberou o indeferimento do recurso apresentado pelo Reclamante.
Anexos
VOTO DA RELATORA