PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA NEGOCIAÇÃO PRIVADA DE AÇÕES – BB GESTÃO DE RECURSOS DTVM S.A. – PROC. RJ2012/15249
Reg. nº 8505/12
Relator: SIN
Trata-se de pedido de autorização formulado pela BB Gestão de Recursos DTVM S.A. (BBDTVM), nos termos do art. 64, inciso VI, da Instrução CVM 409/2004, para que o Fundo Fiscal de Investimentos e Estabilização FIM Crédito Privado (FFIE) possa negociar privadamente, por meio de instrumento particular de compra e venda, ações integrantes de sua carteira.
De acordo com a BBTDVM, a operação pretendida teria as seguintes características:
Objetivo      da operação: atender a solicitação de resgate feita pelo cotista exclusivo      do FFIE, que requer a alienação de parte do estoque de ativos do Fundo;
Valor      da operação: aproximadamente R$ 9 bilhões;
Ativos      objeto: permuta de até 292.201.481 ações ordinárias de emissão da      Petrobras (PETR3) e de até 161.596.958 de ações preferenciais de emissão      da Petrobras (PETR4), de titularidade do FFIE, por títulos da dívida      pública federal;
Precificação:      As ações de emissão da Petrobras serão precificadas com base na cotação de      encerramento do pregão do dia útil anterior à realização da operação, para      as ações e os títulos públicos federais serão precificados com base no      preço indicativo da ANBIMA, no dia anterior à realização da operação;
Prazo:      a operação deverá ocorrer em D0, no dia 28/12/2012 ou no dia      31/12/2012;
Riscos      para o cotista: a operação está sendo estruturada de comum acordo e com a      anuência do cotista exclusivo do FFIE;
Impacto      no valor da cota: o impacto será limitado à variação do preço das ações no      encerramento no dia anterior à operação em relação ao referido preço no      encerramento do pregão no dia da operação;
Justificativa      para a operação fora de bolsa: a liquidez no mercado secundário dos ativos      objeto, embora relevante, é insuficiente para absorver os volumes      pretendidos na operação sem significativas e indesejadas variações de      preços nos mercados; e
Possibilidade      de recompra: a operação pretendida previa que até o dia 30/6/2015 seria      facultado ao FFIE recomprar, no todo ou em parte, as ações da Petrobras      permutadas, devendo nessa hipótese ser adotado o mesmo critério de      precificação dos ativos descrito no item (iv) acima, mediante consulta      prévia à CVM.
A Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN entende que a CVM deve conceder autorização para que o FFIE realize, até 31/12/2012, a operação fora de bolsa, tendo em vista que:
A      demanda por resgate em volume significativo por parte do cotista exclusivo      do fundo;
A      impossibilidade de o mercado secundário dos ativos em carteira do FFIE      absorverem o volume de vendas pretendido sem significativas distorções de      preço;
A      ciência e concordância do cotista exclusivo acerca dos riscos da operação;      e
Os      critérios de precificação para a negociação dos ativos fora de bolsa são      consistentes e passíveis de verificação.
A SIN, no entanto, entende que não deve ser autorizada a possibilidade de recompra das ações pelo FFIE fora de mercado de bolsa de valores ou de balcão organizado por entidade autorizada pela CVM, uma vez que, em relação a este componente da operação, não se mostram presentes as condições (i) e (ii) descritas acima. Adicionalmente, a SIN notou que o art. 64, inciso VI, da Instrução CVM 409/04 e os precedentes da CVM com relação à matéria demonstram que tais autorizações devem ser concedidas pela CVM sempre de forma excepcional e mediante a apresentação de justificativas razoáveis.
O Colegiado, com base na manifestação da SIN, consubstanciada no MEMO/CVM/SIN/Nº 325/2012, deliberou, por unanimidade, deferir parcialmente a autorização pleiteada pela BBTVM, autorizando a realização, até 31/12/2012, da operação privada de permuta de ativos do FFIE, mas não autorizando a possibilidade de recompra, pelo fundo, das ações permutadas.
Anexos
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA