RECURSO CONTRA DECISÃO DA SRE – OPA PARA CANCELAMENTO DE REGISTRO – MANUFATURA DE BRINQUEDOS ESTRELA S.A. – PROC. SEI 19957.002961/2015-72
Reg. nº 0194/16
Relator: SRE/GER-1 (pedido de vista DGB)
Trata-se de recurso interposto por Carlos Antonio Tilkian, controlador de Manufatura de Brinquedos Estrela S.A. (“Ofertante” e “Companhia” ou “Estrela”, respectivamente), contra exigência da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE no âmbito do pedido de registro de oferta pública de aquisição de ações (“OPA”) para cancelamento do registro da Companhia.
Em 16.9.2015, a Companhia divulgou fato relevante comunicando a intenção do Ofertante de realizar a OPA para aquisição de 284.955 ações ordinárias e 10.777.705 ações preferenciais em circulação, ao preço de R$ 0,37 por ação, atualizado pela Taxa Selic desde o fato relevante até o efetivo pagamento. Conforme consta do edital encaminhado à CVM, o preço justo da OPA de que trata o art. 4º, parágrafo único, da Lei nº 6.404/1976 e art. 16 da Instrução CVM nº 361/2002 (“Instrução 361”) fora calculado pelo método do preço médio ponderado das cotações das ações preferenciais no mercado praticado nos últimos 12 meses anteriores à divulgação do fato relevante.
Ocorre que, em 20.9.2016, a Companhia divulgou novo fato relevante informando a criação, pelo Ofertante e o Diretor de Marketing da Estrela, em Assunção, Paraguai, de sociedade denominada Estrella del Paraguay Sociedad Anonima, destinada a fornecer brinquedos à Companhia, reduzindo os custos associados à importação de brinquedos da China.
A SRE observou que o preço médio ponderado de cotação das ações de Estrela, que já vinha sofrendo variações positivas e constantes desde janeiro de 2016, chegou a R$ 0,83 por ação após essa divulgação. Assim, a área técnica questionou o Ofertante sobre se o valor da Companhia teria sofrido alterações significativas após a data da avaliação e, em caso afirmativo, solicitou que a Ofertante requisitasse à Confiance Inteligência Empresarial (“Avaliador”) que atualizasse o valor da Companhia constante do Laudo de Avaliação e, consequentemente, atualizasse o preço ofertado na OPA refletindo a nova condição, nos termos do art. 8º, § 9º, inciso II, da Instrução 361.
Em resposta, o Ofertante alegou, em resumo, que:
(i)
o preço da OPA já seria objeto de correção pela Taxa Selic;
(ii)
a evolução da cotação das ações não guarda qualquer relação com a realidade da Companhia ou com o movimento do mercado acionário; e
(iii)
a cotação observada de R$ 0,83 por ação em 20.9.2016 teria sido decorrente de movimentos especulativos de determinados acionistas minoritários da Companhia.
Em sua análise, consubstanciada no Memorando nº 100/2016-CVM/SRE/GER-1, a SRE ratificou a necessidade de que o Ofertante solicitasse ao Avaliador a atualização do valor da Companhia, enviando laudo de avaliação refletindo essa condição, tendo em vista o parâmetro escolhido para definição do preço justo das ações da Companhia no âmbito da OPA, a cotação de tais ações observada em bolsa, bem como o fato relevante publicado em 20.9.2016.
Instada a se manifestar pela SRE sobre a declaração do Ofertante de que teriam ocorrido movimentos especulativos com as ações da Companhia, a Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI, por meio do Relatório nº 30/2016-CVM/SMI/GMA-1, concluiu pela ausência de indícios consistentes que apontassem a existência de manipulação de preço envolvendo as ações da Companhia por parte de grupo de acionistas minoritários.
O Diretor Gustavo Borba, que havia pedido vista do processo na Reunião do Colegiado de
8.11.2016
, apresentou voto acompanhando as conclusões da SRE. Na opinião do Diretor, apesar de, ordinariamente, as oscilações de cotações não acarretarem a necessidade realização de novo laudo, no caso em análise, considerando a longa duração do processo de registro da OPA (aproximadamente um ano) e a extrema valorização das ações desde o início do procedimento (mais de 151%), deve-se, de forma extraordinária em virtude das peculiaridades do caso, exigir a elaboração de novo laudo de avaliação, para fins de preservação do núcleo básico do “preço justo” previsto no art. 4º, parágrafo único, da Lei nº 6.404/76 e no art. 16 da Instrução CVM nº 361/02.
O Diretor Pablo Renteria também apresentou voto concordando com as conclusões da SRE. Em sua opinião, porém, a oscilação da cotação das ações da Companhia após a divulgação da OPA, não constitui, por si só, evidência suficiente para justificar a solicitação de atualização do laudo de avaliação, pois a divulgação da oferta pode ocasionar, especialmente em relação a ações com baixa liquidez, alterações no volume de negociação e na cotação, em razão, inclusive, de movimentos de investidores que buscam montar posições para aumentar o poder de barganha diante do ofertante. No caso concreto, todavia, o fato relevante de 20.9.2016 constitui, na opinião do Diretor, evidência suficientemente robusta de que o valor da Companhia pode ter sofrido alterações significativas após a data da avaliação, justificando, assim, a necessidade de atualização do laudo.
O Diretor Pablo ressaltou, ainda, que o longo período de análise da OPA se deu por razões que fogem ao controle da CVM, citando, nesse sentido, a formulação do pleito de adoção de procedimento diferenciado por parte do Ofertante, o qual foi indeferido pelo Colegiado em reunião de
10.5.2016
, bem como a substituição da instituição intermediária inicialmente contratada pelo Ofertante.
O Colegiado, por unanimidade, acompanhando as conclusões da SRE consubstanciadas no Memorando nº 100/2016-CVM/SRE/GER-1, determinou que o Ofertante solicite ao Avaliador a atualização do valor da Companhia, enviando laudo de avaliação refletindo essa condição, nos termos do inciso II do § 9º do art. 8º da Instrução 361.
Anexos
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA
VOTO DO DIRETOR GUSTAVO BORBA
VOTO DO DIRETOR PABLO RENTERIA