CONSULTA SOBRE APLICAÇÃO DE DISPOSITIVOS DA INSTRUÇÃO CVM 558/2015 – ABRAPP – PROC. 19957.002943/2016-71
Reg. nº 0222/16
Relator: SIN (pedido de vista DPR)
Trata-se de consulta formulada pela Associação Brasileira das Entidades Fechadas de Previdência Complementar (ABRAPP ou “Consulente”) sobre a melhor interpretação a respeito das exigências impostas pela Instrução CVM 558/2015 (“Instrução 558”) em relação aos fundos de investimento exclusivos geridos por Entidades Fechadas de Previdência Complementar (“EFPC”).
O Colegiado realizou discussões sobre o assunto nas reuniões de
24.05.2016
,
04.10.2016
e
08.11.2016
.
Na retomada da sessão, o Diretor Pablo Renteria, que havia pedido vista do processo na reunião de 08.11.2016, apresentou voto acompanhando a conclusão da SIN no sentido de dispensar as EFPC do prévio credenciamento na CVM para realizar a gestão de fundo de investimento de que seja cotista único.
Segundo Pablo Renteria, a CVM já reconheceu em outras oportunidades, a exemplo das Deliberações CVM 244/1998 e 753/2016, que determinados participantes do Sistema Financeiro Nacional – SFN, quando fazem a gestão de fundo de que seja cotista único, não se submetem ao prévio registro na Autarquia para o exercício profissional da atividade de administração de carteiras de valores mobiliários de terceiros, conforme o disposto no art. 23 da Lei nº 6.385/1976 (“Lei 6.385”).
Para o Diretor, embora, a princípio, tais Deliberações tenham sido motivadas unicamente pelo fundamento da administração de recursos próprios, haveria ainda dois fundamentos distintos e complementares, quais sejam: (i) não ser alcançada pelo disposto no art. 23 da Lei 6.385, e (ii) estar submetida à regulação financeira setorial de competência de outro órgão regulador do SFN.
Desse modo, Pablo Renteria concordou com o Diretor Gustavo Borba que a EFPC desempenha atividade de administração de recursos de terceiros, mas consignou, por outro lado, que tais entidades não se submetem ao regime instituído no art. 23 da Lei 6.385, sujeitando-se a disciplina jurídica própria, estabelecida na Lei Complementar nº 109/2001.
Em relação ao segundo fundamento, Pablo Renteria destacou que, embora as decisões do Colegiado não sejam explícitas nesse sentido, seria imprescindível, para a gestão de fundo exclusivo sem o credenciamento na CVM, que o gestor participe do SFN, estando sujeito à regulação financeira específica. Para o Diretor, esta lógica se justificaria na medida em que, em muitos casos, as regras específicas seriam redundantes ou conflitantes com as do mercado de valores mobiliários.
Assim, o Diretor concluiu que não seria razoável exigir o pleno cumprimento das disposições da Instrução 558 pelas EFPC, frisando que desde a edição da Resolução CMN nº 3.121/2003, as EFPC vêm fazendo a gestão de seus fundos exclusivos. Para Pablo Renteria, eventual decisão no sentido de interromper essa atividade deveria ser precedida de minuciosa análise, levando em consideração, inclusive, os novos custos que seriam incorridos pelas EFPC com a contratação de gestores para seus fundos exclusivos, de modo que não seria conveniente, neste momento, proibir EFPC de realizar a gestão de fundo de que seja cotista único.
Pelo exposto, e como medida de isonomia e coerência regulatória, Pablo Renteria votou pelo cabimento da concessão de dispensa do registro de que trata o art. 23 da Lei 6.385 em favor das EFPC que fazem a gestão de fundo de investimento de que seja cotista único.
Após a manifestação de voto do Diretor Pablo Renteria, o Diretor Henrique Machado solicitou vista do processo.
Anexos
VOTO DO DIRETOR PABLO RENTERIA