DISPENSA DO CUMPRIMENTO DO ART. 35, III, DA INSTRUÇÃO Nº 391/03 - VÁRIOS (10 FIP) – PROC. RJ2011/3536
Reg. nº 7744/11
Relator: SIN/GIE
Trata-se da apreciação de pedidos de dispensa formulados por instituições administradoras de dez fundos de investimento em participações, quanto ao cumprimento do disposto no art. 35, inciso III, da Instrução CVM 391/03, que veda ao administrador prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se, sob qualquer outra forma, em nome do fundo.
A Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN, após analisar individualmente cada um dos pleitos, opinou pela concessão das dispensas requeridas, argumentando, nesse sentido, que (i) o Colegiado já concedeu a dispensa em tela em doze operações semelhantes às ora apresentadas; (ii) o público-alvo dos FIP são investidores qualificados, capazes de tomarem decisões refletidas de investimento; (iii) a prestação de garantias não é matéria afeita à discricionariedade dos administradores, posto que foram ou serão apreciadas pelos cotistas reunidos em assembleia; e (iv) a dação de ativos em garantia de obrigações contraídas por companhias investidas pode tornar o capital menos custoso, atendendo à estratégia de investimento dos fundos.
O Colegiado, acompanhando a manifestação da área técnica consubstanciada no MEMO/CVM/SIN/GIE/N°92/11, deliberou pelo deferimento das dispensas pleiteadas, sujeitas às seguintes condições: (i) obtenção de prévia aprovação pela unanimidade dos cotistas reunidos em assembleia geral; e (ii) os administradores devem tomar providências destinadas a assegurar que os adquirentes de cotas no mercado secundário atestem sua ciência sobre o gravame que incide sobre o patrimônio do fundo anteriormente à sua aceitação no mesmo.
Por fim, o Colegiado requereu que a Superintendência de Desenvolvimento de Mercado – SDM inclua, entre as alterações à Instrução CVM 391/03 que está estudando, a possibilidade de o fundo de investimento em participações dar em garantia seus próprios ativos, desde que devidamente autorizado pela assembleia de cotistas.
Anexos
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA