CONSULTA DE COMPANHIA ABERTA - ALIANSCE SHOPPING CENTERS S.A. – PROC. SEI 19957.010381/2017-11
Reg. nº 0867/17
Relator: SEP
Trata-se de consulta encaminhada pela ALIANSCE SHOPPING CENTERS S.A. (Aliansce ou Companhia) acerca de: (i) a dispensa do laudo do valor de patrimônio líquido avaliado a preços de mercado para fins de incorporação de ativos oriundos de cisão parcial de controlada, previsto no artigo 264 da Lei nº 6.404/1976 (“Lei das S.A.”); (ii) a publicação do Fato Relevante de que trata o art. 3º da Instrução CVM nº 565/2015 (“Instrução 565”); e (iii) a elaboração de demonstrações financeiras auditadas por auditor independente registrado na CVM, conforme disposto no art. 6º da referida Instrução.
Na consulta protocolada, a Companhia informou que é controladora direta da Boulevard Shopping S.A. (Boulevard Shopping), da qual é titular de ações ordinárias, representativas de 70% do seu capital social total e votante, sendo as ações ordinárias remanescentes, correspondentes a 30% do capital social total e votante da Boulevard Shopping, de propriedade da Boulevard Participações S.A. (Boulevard Participações).
A Aliansce e a Boulevard Participações desejam implementar a cisão total da Boulevard Shopping, com a incorporação das parcelas cindidas pelas acionistas, concretizando assim a segregação de parte dos seus ativos patrimoniais conexos entre a Aliansce e a Boulevard Participações, com a sua absorção diretamente no patrimônio de cada uma das acionistas, na mesma proporção em que participam do capital da Boulevard Shopping, de 70% e 30%, respectivamente.
Nos termos da consulta, a operação faz parte de um processo de reestruturação que visa a simplificação da estrutura societária atual do Grupo Aliansce e a consolidação de atividades relacionadas em uma única sociedade, com consequente redução de custos financeiros e operacionais e racionalização das atividades.
Em sua análise, a SEP entendeu no que tange à aplicabilidade:
(i)	do artigo 6º da Instrução 565, ser desnecessária sua manifestação, uma vez que o artigo 10 da mesma Instrução já prevê que as obrigações previstas no Capítulo III (i.e., artigos 6º e 7º) não se aplicam a incorporações ou incorporações de ações de companhias fechadas por emissor de valores mobiliários registrado na categoria A, caso a operação não represente uma diluição superior a 5% (cinco por cento);
(ii)	do artigo 3º da Instrução CVM 565, que cumpre à administração da Companhia avaliar a necessidade de divulgação do Fato Relevante, nos termos da Instrução 565, que define o conteúdo mínimo do instrumento que o divulgar, caso seja necessária tal divulgação; e
(iii)	do artigo 264 da Lei das S.A., que não há que se falar em acionistas minoritários dissidentes da sociedade cindida cujos ativos serão incorporados nem em exercício do direito de recesso pelo critério que lhes for mais vantajoso. Além disso, no caso em tela, não haverá aumento do capital social da Companhia, nem na alteração de participação de seus acionistas no capital social, não restando, considerando-se os fatos de que se tem conhecimento nesta data, acionistas minoritários que necessitem de proteção.
O Colegiado deliberou, por unanimidade, acompanhando o entendimento da área técnica consubstanciado no Relatório nº 174/2017-CVM/SEP/GEA-2, o deferimento dos pedidos constantes da consulta formulada.
Anexos
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA