APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. SEI 19957.008559/2016-82
Reg. nº 0877/17
Relator: SGE
O Presidente Marcelo Barbosa declarou-se impedido, tendo deixado a sala durante o exame do caso.
Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Marcelo de Souza Scarcela Portela (“Proponente”), na qualidade de Diretor Vice-presidente Jurídico e Conselheiro de Administração da COSAN S.A. Indústria e Comércio (“Companhia”), previamente à instauração do Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, nos termos do artigo 7º, §3º, da Deliberação CVM nº 390/01.
Em sua atividade de supervisão, a SEP constatou que o Proponente teria realizado, em 26.07.2016, operações com ações ordinárias de emissão da Companhia dentro do período de vedação, previsto no art. 13, §4º, da Instrução CVM nº 358/02, de 15 dias de antecedência da divulgação do Formulário de Informações Trimestrais (“ITR”), correspondente ao período encerrado em 30.06.2016, cuja divulgação ocorreu em 10.08.2016.
Nesse sentido, após solicitar esclarecimentos à Companhia e ao Proponente, a SEP concluiu que haveria justa causa para apuração de responsabilidade pelas infrações à Instrução CVM nº 358/02, considerando: (i) que o Proponente estava em posse de informação privilegiada quando negociou as ações; (ii) que a quantidade negociada durante o período de vedação foi significativa; e (iii) que foi possível observar um benefício indevido na negociação, ao ter evitado uma perda no valor de R$ 8.473,00.
Após ter acesso aos autos do processo, o Proponente, embora tenha declarado que não violou a lei ou a regulamentação, alegando ter sido informado pela Companhia que o período de vedação se iniciaria em 27.07.2016, apresentou proposta de celebração de Termo de Compromisso, obrigando-se a pagar à CVM o valor de R$ 50.000,00, para “reparar o suposto dano difuso eventualmente causado à higidez, estabilidade e eficiência do mercado”, o que corresponderia a “quase 6 vezes o valor do suposto prejuízo por ele evitado nas negociações”.
Ao examinar os aspectos legais da proposta, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM concluiu pela inexistência de óbice jurídico à sua celebração.
O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), considerando as características do caso concreto, bem como precedentes comparáveis, decidiu negociar as condições da proposta, sugerindo o seu aprimoramento a partir da assunção de obrigação pecuniária no montante de R$ 150.000,00, em benefício do mercado de valores mobiliários.
Tempestivamente, o Proponente manifestou sua concordância com a sugestão apresentada pelo Comitê e propôs o pagamento de R$ 150.000,00 como condição para celebração de Termo de Compromisso.
Na visão do Comitê, com a adesão do Proponente à sua contraproposta, a obrigação pecuniária assumida representaria quantia suficiente para desestimular a prática de condutas semelhantes, bem norteando a conduta dos participantes do mercado, em atendimento à finalidade preventiva do Termo de Compromisso. Diante disso, o Comitê recomendou a aceitação da proposta final apresentada pelo Proponente.
O Colegiado deliberou, por unanimidade, a aceitação da proposta de Termo de Compromisso apresentada, acompanhando o entendimento consubstanciado no parecer do Comitê.
Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) vinte dias para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; e (ii) dez dias para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM.
A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o Processo será definitivamente arquivado em relação ao Proponente.
Anexos
PARECER DO COMITÊ