OPA PARA CANCELAMENTO DE REGISTRO COM ADOÇÃO DE PROCEDIMENTO DIFERENCIADO – IGUAÇU CELULOSE, PAPEL S.A. - PROC. RJ2015/9687
Reg. nº 0318/16
Relator: SRE/GER-1
Trata-se de pedido de registro de oferta pública de aquisição de ações para cancelamento do registro (“OPA” ou “Oferta”) de Iguaçu Celulose, Papel S.A. (“Companhia”), com adoção de procedimento diferenciado, nos termos do art. 34 da Instrução CVM 361/2002 (“Instrução 361”), formulado por sua controladora, Imaribo S.A. Indústria e Comércio (“Ofertante”).
O procedimento diferenciado consiste nas seguintes dispensas:
(i)
realização de leilão em bolsa de valores (inciso VII do art. 4º e art. 12 da Instrução 361);
(ii)
elaboração de laudo de avaliação da Companhia (inciso VI do art. 4º e art. 8º da Instrução 361);
(iii)
contratação de instituição intermediária (inciso IV do art. 4º e art. 7º da Instrução 361); e
(iv)
publicação de instrumento de OPA, sob forma de edital, em jornal de grande circulação (art. 11 da Instrução 361).
Segundo informações da Ofertante, a OPA possui as seguintes características:
(i)
é destinada a cinco acionistas, titulares de 32.536 ações ordinárias de emissão da Companhia, representativas de 0,014% do seu capital social;
(ii)
o preço ofertado é de R$ 1,62 por ação ordinária, calculado com base no valor do patrimônio líquido contábil apurado por meio das Demonstrações Financeiras da Companhia de 31.03.2015, e o valor máximo da OPA, caso todas as ações em circulação sejam adquiridas, será de R$ 52.708,32;
(iii)
três acionistas titulares de 77,4% das ações em circulação manifestaram-se favoravelmente ao preço da Oferta e o Edital da OPA irá prever a possibilidade de requerimento de convocação de assembleia especial, nos termos do art. 4º-A da Lei n° 6.404/1976;
(iv)
a Ofertante depositará previamente em conta corrente na Caixa Econômica Federal (“Caixa”) o valor máximo da OPA, ajustado pelo CDI até a data do efetivo pagamento;
(v)
a Caixa se comprometeu a encaminhar à CVM o resultado da OPA em até quatro dias úteis após a sua liquidação financeira; e
(vi)
a OPA será divulgada por meio de Fato Relevante, seu Edital será disponibilizado no site da Companhia e da CVM e a Ofertante enviará carta aos acionistas destinatários contendo o Edital e formulário específico a ser utilizado para manifestação no âmbito da Oferta.
A Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE esclareceu, preliminarmente, que a presente OPA enquadra-se nos incisos I e II do § 1º do art. 34 da Instrução 361, tendo em vista a concentração extraordinária das ações objeto da Oferta, o seu valor total e o impacto reduzido para o mercado.
Assim, e considerando que o registro da Companhia encontra-se desatualizado, a SRE manifestou-se favoravelmente ao pedido da Ofertante, observadas determinadas condições, nos seguintes termos:
(i)
dispensa de realização de leilão em bolsa de valores, desde que haja o compromisso de encaminhamento à CVM, após o encerramento da Oferta, dos Formulários de Manifestação preenchidos, de modo a documentar o atingimento ou não do quórum exigido;
(ii)
dispensa de elaboração de laudo de avaliação, desde que
(a)
a Companhia esteja adimplente com suas obrigações em relação à entrega de informações periódicas à CVM;
(b)
as referidas informações não possuam ressalva que prejudique uma decisão refletida e independente quanto à aceitação da OPA; e
(c)
observado o valor mínimo de R$ 1,62 por ação, o preço da Oferta seja apurado com base nas informações financeiras mais atualizadas da Companhia;
(iii)
dispensa de contratação de instituição intermediária, desde que seja encaminhada à CVM documentação que comprove que a conta aberta junto à Caixa para garantir a liquidação financeira da OPA é vinculada e que o valor máximo da Oferta fora nela depositado; e
(iv)
dispensa de publicação de instrumento de OPA, sob forma de edital, em jornal de grande circulação.
O Colegiado, por unanimidade, deliberou o deferimento do pedido da Ofertante, acompanhando o entendimento da área técnica consubstanciado no Memorando nº 75/2016-CVM/SRE/GER-1 em relação à dispensa de realização de leilão em bolsa, contratação de instituição intermediária e publicação de instrumento de OPA.
Quanto à dispensa de elaboração de laudo de avaliação, no que tange à entrega de informações periódicas, o Colegiado entendeu que a Companhia deve encaminhar à CVM
(a)
Demonstrações Financeiras de 31.12.2015 acompanhadas de relatório de auditoria sem opinião modificada;
(b)
Formulário ITR de 31.03.2016 acompanhado de relatório de revisão especial sem opinião modificada; e
(c)
Ata da Assembleia Geral Ordinária de 2016.
Ademais, o Colegiado entendeu não ser necessária nova apuração do preço da Oferta conforme sugerido pela SRE, ressaltando, todavia, que eventual revisão de preço deverá observar o valor mínimo de R$ 1,62 previamente consentido por acionistas titulares de 77,4% das ações em circulação.
Por fim, o Colegiado ressaltou que a não exigência de envio de certos documentos periódicos atualizados, no caso concreto, especificamente para a concessão da dispensa de elaboração de laudo de avaliação, não exime a Companhia de sua obrigação em manter o cadastro atualizado junto à Autarquia.
Anexos
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA