DISPENSA DE REGISTROS DE COMPANHIA PARA O IFC E DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE OBRIGAÇÕES DE SUA EMISSÃO – PROCS. RJ2006/6327 E RJ2006/6406
Reg. nº 5263/07
Relator: SEP/SRE
A Diretora Maria Helena Santana declarou seu impedimento antes do início da discussão do assunto.
Dessa forma, tendo em vista a ausência de quorum para decisão do assunto, foi convocado o Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários, Waldir de Jesus Nobre, designado Diretor-Substituto através da Portaria/CVM/PTE/nº 053/07, para atuar no julgamento do presente processo.
Trata-se de requerimento de International Finance Corporation (IFC) e do Banco ABN Amro Real S.A., dos seguintes pedidos de dispensa de requisitos da Instrução 400/03 e da Deliberação 511/06, no âmbito do pedido de registro de oferta pública de distribuição de 20.000 notas representativas de obrigações de pagar de emissão do IFC, conforme autorizado pela Resolução do CMN 2.845/01:
(i) Reconciliação das demonstrações financeiras do IFC para os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil (BR GAAP) e descrição das principais diferenças entre estes e os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estado Unidos (US GAAP).
(ii) Demonstrações financeiras e informações anuais, devidamente traduzidas para a língua portuguesa.
(iii) Prioridade da versão em português sobre a versão em inglês de certos anexos ao Prospecto.
(iv) Inclusão no Prospecto de informação referente à política de dividendos do IFC.
(v) Inclusão no Prospecto de informação sobre reorganização e/ou reestruturação societária ocorridas durante os últimos 5 (cinco) anos.
(vi) Inclusão no Prospecto de informação acerca de contratos celebrados pelo IFC, que não sejam relacionados às suas operações.
(vii) Descrição dos imóveis, planta e equipamentos, inclusive com relação às despesas já incorridas relacionadas a tais ativos e a questões ambientais.
(viii) Descrição do impacto dos rendimentos da emissão das Notas nas condições financeiras do IFC.
(ix) Processos judiciais e administrativos.
Os pedidos de dispensa ora apresentados reeditam com pequenas alterações aqueles já apreciados e negados pelo Colegiado em reunião de 17.10.06. O principal argumento novo utilizado pelo IFC foi a edição da Resolução CMN 3441/07.
Essa Resolução foi editada pelo Conselho Monetário Nacional, a partir de proposta da CVM. A proposta de Resolução foi elaborada pela CVM tendo em vista as dificuldades levantadas pelo IFC para cumprimento da Deliberação 511/06, conforme constou da decisão tomada pelo Colegiado na reunião do dia 05.12.06, abaixo transcrita:
O Presidente informou que, após a edição da Deliberação 511/06, a IFC - International Finance Corporation sustentou a impossibilidade de atender a dois dos requisitos que lhe são impostos por tal norma, a saber: a apresentação de notas explicativas adicionais com a análise comparativa dos princípios e práticas aplicáveis no seu país de origem com as normas brasileiras, e respectiva conciliação dos elementos patrimoniais e de resultado, e a tradução para o português das informações periódicas posteriores à emissão pública.
Os principais argumentos da IFC prendem-se, em primeiro lugar, à dificuldade de produzir tais documentos para a emissão brasileira, por não terem sido exigidos em outras jurisdições em que foram realizadas emissões similares, bem como à necessidade de que a IFC adote um único padrão contábil, tendo em vista sua natureza multilateral. Em segundo lugar, a IFC chama a atenção para a classificação de risco de suas emissões pelas agências internacionais, que a incluem na categoria de emissores de menor risco de crédito.
Diante dos argumentos apresentados pela IFC, o Colegiado deliberou submeter ao Ministro da Fazenda minutas de Voto e de Resolução do Conselho Monetário Nacional, propondo que o Conselho Monetário Nacional edite Resolução através da qual, no exercício de sua competência de definir políticas a serem observadas no funcionamento do mercado de valores mobiliários, autorize a CVM a isentar da obrigação de reconciliação ao padrão contábil brasileiro as demonstrações financeiras da IFC, bem como a isentar de tradução para o vernáculo todos ou alguns dos documentos exigidos para o registro do emissor ou da oferta, devendo a CVM considerar, para a concessão das referidas isenções, dentre outros fatores, o público investidor a que se destina a emissão, as práticas internacionais adotadas em emissões semelhantes em outras jurisdições, e a classificação de risco da IFC por agências internacionais de classificação de risco.
Assim, com relação aos pedidos de dispensa ora analisados, e tendo em vista a finalidade da Resolução 3.441/07 e os fundamentos que a legitimavam, o Colegiado decidiu aprovar, apenas, a dispensa de reconciliação ao padrão contábil brasileiro as demonstrações financeiras da IFC, bem como a isentar de tradução para o vernáculo todos ou alguns dos documentos exigidos para o registro do emissor ou da oferta, devendo a CVM considerar, para a concessão das referidas isenções, dentre outros fatores, o público investidor a que se destina a emissão, as práticas internacionais adotadas em emissões semelhantes em outras jurisdições, e a classificação de risco da IFC por agências internacionais de classificação de risco.
Com relação aos demais itens para os quais o IFC pediu dispensa, o Colegiado entendeu que a dispensa das informações dependeria da prestação de informações alternativas, que produzam resultado semelhante, ou de justificativa individualizada demonstrando a não relevância da informação, o que não foi feito. Eventual dispensa deveria, ainda, levar em conta, dentre outros fatores, o público investidor a que se destina a emissão, as práticas internacionais adotadas em emissões semelhantes em outras jurisdições, e a classificação de risco da IFC por agências internacionais de classificação de risco, conforme decidido anteriormente.