PEDIDO DE TRATAMENTO CONFIDENCIAL - DETHALAS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. E BANCO BRADESCO BBI S.A.
Trata-se de apreciação de pedido de Dethalas Empreendimentos e Participações S.A. e Banco Bradesco BBI S.A. (Requerentes), protocolado em 3 de setembro 2010, para que seja deferido tratamento confidencial ao contrato de compra e venda de ações de emissão da Tivit Terceirização de Processos, Serviços e Tecnologia S/A (Tivit), celebrado entre a Tivit Tecnologia de Informação S.A., Lit Tele LLC, Luiz Roberto Novaes Mattar, Eraldo Dante de Paola, Fundo de Terceirização de Serviços para o Brasil e Dethalas Empreendimentos e Participações S.A. (Dethalas), em 07 de maio de 2010 (Contrato de Alienação de Controle), bem como ao contrato de compra e venda de ações entre a Dethalas e outros dois acionistas da Tivit, que foi celebrado em virtude do exercício do direito de venda conjunta estipulado em favor desses acionistas em acordo de acionistas da Tivit.
Os referidos contratos foram enviados à CVM em cumprimento ao Ofício/CVM/SRE/GER-1/Nº 1014/2010, no âmbito da análise do pedido de registro da oferta pública de aquisição de ações de emissão da Tivit, formulado pelos Requerentes.
Os Requerentes justificaram a necessidade de confidencialidade sob o argumento de que os referidos contratos contêm informações sensíveis sobre a Dethalas e os acionistas vendedores de ações de emissão da Tivit, inclusive sobre os valores recebidos por essas pessoas em contrapartida à venda das ações. Alegaram, ainda, que os contratos contêm informações estratégicas sobre os negócios da Tivit, de maneira que sua divulgação poderia prejudicar interesses comerciais desta última.
Os Requerentes informam, adicionalmente, que os principais aspectos relativos ao Contrato de Alienação de Controle já foram divulgados ao mercado por meio de aviso de fato relevante publicado em 7 de maio de 2010, de modo que a concessão da confidencialidade não acarretaria prejuízo aos investidores.
Considerando que inexiste, na regulamentação em vigor, obrigatoriedade de divulgação ao público dos contratos em questão e que, uma vez divulgadas as informações relevantes de maneira completa e adequada, a preservação do sigilo contratual e comercial não causa prejuízo ao mercado e protege os legítimos interesses das companhias e de seus acionistas, o Colegiado deliberou, com base no disposto nos arts. 6º e 7º da Instrução 358/02, o deferimento do pedido de confidencialidade formulado pelas requerentes. O Colegiado determinou, na seqüência, o envio dos documentos à Superintendência de Registros de Valores Mobiliários – SRE para análise, adotando-se naquela área as providências necessárias à manutenção da confidencialidade ora concedida.
Por fim, o Colegiado ressaltou que o deferimento não exime, todavia, os administradores e controladores da Tivit da obrigação de divulgarem eventuais fatos relevantes contidos nos documentos, nos termos estabelecidos na Instrução 358/02.
ESTA DECISÃO FOI TORNADA PÚBLICA EM 25.07.12, QUANDO NÃO MAIS SUBSISTIAM MOTIVOS QUE IMPEDISSEM SUA DIVULGAÇÃO