RECURSO CONTRA ENTENDIMENTO DA SEP EM PROCESSO DE RECLAMAÇÃO – USINAS SIDERÚRGICAS DE MINAS GERAIS S.A.–USIMINAS – PROC. SEI Nº 19957.004074/2016-10
Reg. nº 0749/17
Relator: DHM
O Presidente Marcelo Barbosa e o Diretor Gustavo Gonzalez declararam-se impedidos, tendo deixado a sala durante o exame do caso.
Trata-se de recurso interposto por Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation e Nippon Usiminas Co. Ltd. (“Grupo NSSMC” ou “Recorrentes” ) membros do grupo de controle da Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. (“Usiminas” ou “Companhia”), contra entendimento da Superintendência de Relações com Empresas – SEP referente à reclamação apresentada pelo Grupo NSSMC em conjunto com os Srs. Yoichi Furuta, Fumihiko Wada e Paulo Penido Pinto Marques (“Reclamantes”) por meio da qual se questionava a regularidade do exercício de voto por parte dos membros do Conselho de Administração indicados pelo Grupo Ternium/Techint (“Grupo T/T”) e pela Previdência Usiminas na Reunião do Conselho de Administração (“RCA”) realizada em 25.05.16.
Os Reclamantes haviam solicitado à CVM a apuração (i) das condutas do Grupo T/T, da Previdência Usiminas e dos membros do conselho de administração por eles indicados, por suposta violação de deveres legais e fiduciários, ao terem votado pela eleição de uma nova diretoria (em substituição à diretoria eleita de forma “temporária” em 25.09.14), sem que tivesse havido consenso na reunião prévia de acionistas controladores, e (ii) da conduta do presidente do conselho por ter considerado tais votos.
Pelas razões detalhadas no Relatório de Análise nº 49/2017-CVM/SEP/GEA-4 e no Ofício nº 163/2017/CVM/SEP/GEA-4, a SEP entendeu que
“não restou configurada infração à legislação societária, nas RCA de 25.05.16 e 23.03.17, por parte dos membros do Conselho de Administração da Usiminas que, em princípio, teriam exercido seus votos de maneira informada e fundamentada, independente de orientação dos acionistas que os elegeram, assim como do presidente do conselho, que computou tais votos”.
Em 02.06.17, os Recorrentes interpuseram recurso contra o entendimento da área técnica, no qual, além de reiterarem os argumentos anteriores, fizeram novas considerações. Não obstante, em 02.05.18, os Recorrentes apresentaram pedido de desistência do recurso, solicitando seu arquivamento.
Tendo em vista o caráter unilateral do pedido de desistência recursal, o Diretor Relator Henrique Machado votou pela homologação do pedido de desistência apresentado pelos Recorrentes e pelo consequente arquivamento do processo.
O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o voto do Relator, deliberou pela homologação do pedido de desistência apresentado pelos Recorrentes e pelo consequente arquivamento do processo.
Anexos
VOTO DO RELATOR