PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO – NÃO ENQUADRAMENTO DO EDUCAÇÃO BR FIP MULTIESTRATÉGIA COMO ENTIDADE DE INVESTIMENTO – BRIDGE ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA – PROC. SEI 19957.006804/2017-06
Reg. nº 0895/18
Relator: SIN / GIE
Trata-se de pedido de reconsideração (“Pedido”) interposto por Bridge Administradora de Recursos Ltda. (“Requerente”) apresentado em 27.02.2018, em face de decisão unânime do Colegiado (“Decisão”) que, em reunião de
16.01.2018
, negou provimento ao recurso contra entendimento manifestado pela Superintendência de Investidores Institucionais – SIN quanto a não qualificação do Educação BR Fundo de Investimento em Participações - Multiestratégia (“Fundo”) como entidade de investimento e, por consequência, a determinação de reapresentação dos informes trimestrais de junho e setembro de 2017 com as devidas correções, conforme Ofício nº 1667/2017/CVM/SIN/GIE.
Em seu Pedido, a Requerente alegou, dentre outros pontos, (i) que se a oferta pública tivesse sido concluída com êxito não restaria dúvida a respeito da classificação do Fundo como entidade de investimento; (ii) que a implementação da Decisão pelo Fundo traz consequências gravosas para seus quotistas; (iii) que há diversos outros fundos no mercado em situação semelhante a do Fundo, de modo que a ausência de um posicionamento claro da CVM sobre o tema poderia ter “efeitos deletérios” sobre toda a indústria de FIPs; e (iv) que teria havido erro no trâmite do processo na CVM, uma vez que a Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC não teria sido consultada previamente à determinação da SIN pela reclassificação do Fundo como entidade patrimonial.
Suscitou, ainda, esclarecimentos sobre a possibilidade de um fundo classificado como entidade patrimonial vir a ser classificado como entidade de investimento, quais procedimentos deveriam ser adotados nesse sentido e quais seriam os limites da discricionariedade dos administradores na classificação dos FIPs.
A área técnica manifestou-se por meio do Memorando nº 11/2018-CVM/SIN/GIE (“Memorando”) ressaltando, inicialmente, não estarem presentes os requisitos previstos no item IX da Deliberação CVM 463/2003, sendo hipótese de não conhecimento do Pedido.
A SIN salientou, ainda, que um fundo não classificado como entidade de investimento pode vir a sê-lo, desde que se adeque aos artigos 4º e 5º da Instrução CVM 579/16. Quanto à sua competência, a área técnica ressaltou que cabe à SIN orientar os administradores quanto à adequada interpretação e aplicação das normas de FIPs, bem como acompanhar constantemente se modificações realizadas no modelo do FIP possibilitam sua reclassificação como entidade de investimento. Por outro lado, não caberia à área técnica indicar aos administradores as alterações necessárias para tal enquadramento ou analisar possíveis estruturas futuras de um fundo que permitiriam sua migração para a condição de entidade de investimento. Nessa linha, ressaltou-se que o administrador possui plena discricionariedade e responsabilidade quanto à classificação contábil do FIP, mas que a CVM possui plenos poderes para determinar o cumprimento adequado da regulamentação aplicável e exigir correções eventualmente cabíveis.
Quanto à suposta não consulta à SNC, a SIN informou que tal área foi consultada em 11.01.2018, conforme consta dos autos do processo, ocasião em que afirmou que não teria “
reparo a fazer na análise efetuada pela SIN/GIE (...)
” e que a “
estrutura do Fundo apresentada pelo administrador nitidamente não condiz com a de um fundo que possa ser qualificado como entidade de investimento, devendo a avaliação das entidades investidas de sua carteira seguir o preconizado no art. 8º da ICVM 579/16
”.
Por unanimidade, acompanhando as conclusões da área técnica, o Colegiado deliberou não conhecer o pedido de reconsideração, por estarem ausentes os requisitos previstos no item IX da Deliberação CVM 463/2003.
Anexos
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA