PEDIDO DE DISPENSA DE REALIZAÇÃO DE OPA POR ALIENAÇÃO DE CONTROLE DA TELE NORTE CELULAR PARTICIPAÇÕES S.A. E DA AMAZÔNIA CELULAR S.A. - PROCS. RJ2008/3095 E RJ2008/3105
Reg. nº 6000/08
Relator: SRE/GER-1
Trata-se de requerimento da Vivo Participações S.A., com base no artigo 34 da Instrução 361/02, da dispensa de realização de OPA por alienação de controle da Tele Norte Celular Participações S.A. e da Amazônia Celular S.A., nos termos do artigo 254-A da Lei 6.404/76.
A Superintendência de Registro de Valores Mobiliários - SRE observou que, no presente caso, se está diante de duas alienações de controle de companhias abertas (Tele Norte e Amazônia Celular), ainda que subseqüentes, com dupla incidência do fato gerador de OPA por alienação de controle prevista no art. 254-A, tendo em vista que, na mesma data em que a Requerente recebeu ações de controle, alienou-as para a Telemar Norte Leste. No entanto, entende a área que se trata de situação excepcional, em que não se vislumbra prejuízos para os destinatários em caso de dispensa da oferta intermediária, que seria formulada pela Vivo.
A SRE observou que as alienações ocorreram em subseqüência imediata, pelo mesmo preço e prazo de pagamento, não gerando questionamentos, a priori, sobre eventuais diferenças de preço ou de prazo para a realização da segunda oferta, a ser formulada pela Telemar, sem prejuízo da análise detalhada quando do seu efetivo pedido de registro.
Assim, a área técnica não tem nada a opor à realização de uma única oferta formulada pelo adquirente final do controle da Tele Norte e da Amazônia Celular. Entretanto, a SRE entende que a eventual dispensa de realização de OPA pela Vivo deve ser condicionada ao registro e realização das OPA por parte da Telemar, de modo que ambas autorizações das alienações de controle (da Telpart Participações S.A. para a Vivo e da Vivo para a Telemar) estejam condicionadas às OPAs formuladas pela Telemar.
O Colegiado, pelos argumentos expostos no Memo/SRE/GER-1/096/08, deliberou conceder a dispensa solicitada.
Anexos
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA