PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITO NORMATIVO - BNY MELLON SERVIÇOS FINANCEIROS DTVM S.A. – PROC. RJ2014/8539
Reg. nº 9619/15
Relator: SIN/GIE
Trata-se de apreciação de pedido de dispensa apresentado pela BNY Mellon Serviços Financeiros Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., na qualidade de administradora (“Administradora”) do Coral Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multisetorial (“Fundo”), com referência: (i) ao cumprimento da Instrução CVM 531/2013 (“Instrução 531”); e (ii) à necessidade de classificação das cotas do Fundo por agência classificadora de risco em funcionamento no País, obrigatoriedade imposta por força do art. 3°, inciso III, da Instrução CVM 356/2001 (“Instrução 356”).
Considerando que: (i) a carteira do Fundo é composta apenas por ativos financeiros mantidos para gestão de caixa e pagamento de despesas, e direitos creditórios decorrentes de acordo judicial; (ii) o Fundo não tem a intenção de emitir novas cotas nem adquirir novos direitos creditórios; (iii) o lastro dos créditos que compõem a carteira do Fundo está vinculado a processos judiciais e representado pelo acordo judicial; (iv) houve manifestação unânime dos cotistas pela liquidação do Fundo e não adaptação aos dispositivos da Instrução 531; e (v) o lastro foi integralmente verificado pela KPMG Auditores Independentes antes do acordo judicial, a Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN sugeriu ao Colegiado o deferimento das duas dispensas pleiteadas desde que atendidas, cumulativamente, as seguintes exigências:
(i) Prévia aprovação das dispensas pela unanimidade dos cotistas em assembleia geral, independentemente de qualquer ciência por meio de termo de adesão; e compromisso da Administradora em adotar procedimentos que assegurem, na hipótese de transferência de cotas, que o adquirente seja previamente cientificado sobre as dispensas concedidas;
(ii) Inclusão de vedações expressas, no Regulamento, à emissão de novas cotas, à aquisição de novos direitos creditórios e à negociação de cotas do Fundo em mercado secundário; e
(iii) A Administradora deve assegurar o acesso periódico dos cotistas sobre o andamento do cumprimento do acordo judicial .
A área técnica alertou, ainda, que a Administradora deverá avaliar a necessidade de divulgação de fato relevante, nos termos do art. 46, §§ 2º e 3º, da Instrução 356, na hipótese de eventual descumprimento do referido acordo judicial.
O Colegiado, por unanimidade, acompanhou o entendimento da área técnica consubstanciado no Memorando nº 12/2015-CVM/SIN/GIE.
Anexos
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA