APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.003454/2017-18
Reg. nº 1031/18
Relator: SGE
Trata-se de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por Carlos Giacomini, Cristiano Hotz, Fernando Ferreira, Gilberto Fernandes, Jonel Iurk, José Richa Filho, Luiz Sebastiani e Luiz Vianna (em conjunto “Proponentes”), administradores da Companhia Paranaense de Energia - COPEL (“Copel” ou “Companhia”), nos autos de Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP.
A SEP propôs a responsabilização dos Proponentes nos seguintes termos:
(i) Carlos Giacomini, Fernando Ferreira e José Richa Filho por não zelar pela comutatividade de transação entre partes relacionadas, em infração ao art. 153 da Lei 6.404/76;
(ii) Cristiano Hotz, Gilberto Fernandes, Jonel Iurk e Luiz Vianna por não zelar pela comutatividade de transação entre partes relacionadas, em infração ao art. 153 da Lei 6.404/76; e
(iii) Luiz Sebastiani por (a) descumprir seu dever de zelar pela comutatividade de transação entre partes relacionadas, em infração ao art. 153 da Lei 6.404/1976; e (b) por não divulgar tempestivamente a comunicação sobre a transação entre partes relacionadas referente à novação do Termo da CRC, em infração ao art. 30, XXXIII da Instrução CVM 480/2009.
Devidamente intimados, os acusados apresentaram suas razões de defesa e propostas de celebração de Termo de Compromisso, em que propuseram pagar à CVM o montante de (i) R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) divididos igualmente entre Cristiano Hotz e Gilberto Fernandes; e (ii) R$ 480.000,00 (quatrocentos e oitenta mil reais) divididos entre Carlos Giacomini, Fernando Ferreira, Jonel Iurk, José Richa Filho, Luiz Sebastiani e Luiz Vianna, sendo R$ 100.000,00 (cem mil reais) para os membros da diretoria e R$ 60.000,00 (sessenta reais) para os membros do conselho de administração.
Ao examinar os aspectos legais da proposta, em segunda análise, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM concluiu pela inexistência de óbice jurídico à celebração de Termo de Compromisso.
O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), por sua vez, decidiu negociar as condições da proposta apresentada. Desse modo, considerando as características do caso concreto, o Comitê sugeriu nova proposta a partir da assunção de obrigação pecuniária individual dos seguintes valores: R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) para Luiz Sebastiani, R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) para Cristiano Hotz, Gilberto Fernandes, Jonel Iurk e Luiz Vianna; e R$ 100.000,00 (cem mil reais) para Carlos Giacomini, Fernando Ferreira e José Richa Filho.
Os Proponentes aderiram à contraproposta formulada pelo Comitê. Desta forma, na visão do Comitê, a aceitação da proposta final apresentada seria conveniente e oportuna, uma vez que os novos valores propostos seriam suficientes para desestimular a prática de atitudes assemelhadas.
O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o entendimento do Comitê, deliberou aceitar a proposta de Termo de Compromisso apresentada.
Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) vinte dias para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (ii) dez dias para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM.
A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o Processo será definitivamente arquivado em relação aos Proponentes.
Anexos
PARECER DO COMITÊ