PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO – BERTIN S.A., S.A. FÁBRICA DE PRODUTOS ALIMENTÍCIOS VIGOR E COMPANHIA LECO DE PRODUTOS ALIMENTÍCIOS – PROC. RJ2007/14986
Reg. nº 5819/08
Relator: DMP
Trata-se de pedido de reconsideração da decisão do Colegiado, proferida na reunião de
22.01.08, que indeferiu pedido de tratamento confidencial de documentos referentes à aquisição indireta de participação representativa do controle acionário da S.A. Fábrica de Produtos Alimentícios Vigor e da Companhia Leco de Produtos Alimentícios e determinou a divulgação de todo e qualquer acordo de voto ou de acionistas referente a essas companhias abertas, incluindo o Acordo de Quotistas da Goult Participações Ltda., controladora da Vigor e da Leco.
No pedido de reconsideração, formulado em conjunto pelas companhias Bertin S.A., S.A. Fábrica de Produtos Alimentícios Vigor e Companhia Leco de Produtos Alimentícios, foi alegado que: i) a decisão do Colegiado deve ser reformada para excluir a exigência de divulgação dos acordos de acionistas da Vigor e da Leco, por serem inexistentes; ii) a decisão deve ser reformada, na parte em que determina a divulgação do Acordo de Quotistas, (a) pelo fato da Goult não ter como atividade exclusiva participar do capital da Vigor e da Leco; (b) pelo fato da Goult não ser companhia aberta; (c) a divulgação de acordos de sociedades controladoras não abertas não ser exigida pela Instrução Nº 358/02; e (d) pelo fato da inexistência de outros acordos semelhantes terem sido divulgados ao mercado.
O Relator, após examinar os autos, concluiu que: i) se não há acordo de acionistas relativo à Vigor ou à Leco, inexiste a obrigação do envio desses documentos por parte das requerentes e, portanto, não há que se falar em reforma da decisão nesse ponto; ii) o fato relevante publicado em 23 de fevereiro contempla praticamente todas as informações exigidas pelo art. 10 da Instrução Nº 358/02; e iii) não há dúvidas de que o acordo de quotistas regula expressamente o direito de voto na companhia aberta Vigor e, nessa medida, os termos que se relacionem ao exercício de referido direito devem ser de conhecimento público, embora não precise haver divulgação das demais condições do acordo de quotistas que não envolvam a companhia aberta.
O Colegiado, acompanhando o entendimento exarado no voto do Relator, deliberou:
que      a decisão original do Colegiado seja mantida, exceto no que tange à      necessidade de divulgação integral do acordo de quotistas da Goult; e
que      a companhia seja instada a divulgar ao mercado a existência do acordo de      quotistas da Goult, bem como suas disposições referentes ao exercício do      direito de voto nas deliberações da Vigor.
Anexos
VOTO DO RELATOR