PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA AQUISIÇÃO DE AÇÕES DE PRÓPRIA EMISSÃO DE FORMA PRIVADA - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. - PROC. RJ2009/11977
Reg. nº 6883/10
Relator: DEL
Trata-se de apreciação de pedido formulado por Contax Participações S.A. (Companhia) de autorização para aquisição de ações de própria emissão de forma privada, especificamente no que se refere ao exercício do direito de preferência pela Companhia para adquirir ações derivadas do exercício de opções no âmbito do Plano de Opção aprovado em Assembleia Geral Ordinária/Extraordinária de 16.04.07.
A Superintendência de Relações com Empresas – SEP entendeu que a aquisição privada de ações pela própria Companhia não estaria abrangida pelo art. 3º, II, da Instrução 390/03, mas que seria possível a autorização nos termos do art. 23 da Instrução 10/80, uma vez que se trata de um caso plenamente circunstanciado, que deverá ser realizado em condições de mercado e que não irá violar o disposto no art. 2º da Instrução 10/80. A SEP observou, entretanto, que as modificações efetuadas no Plano de Opções não poderiam ter sido deliberadas pelo Comitê Gestor, tendo em vista que, segundo o disposto no art. 168, § 3º, da Lei 6.404/76, a aprovação do Plano compete à Assembleia Geral.
Em seguida, o Relator Eli Loria apresentou voto pelo indeferimento do pedido da Companhia. Ressaltou que o direito de preferência para adquirir ações derivadas do Plano caracterizaria um tratamento não igualitário entre os acionistas contemplados pelo Plano e os demais acionistas da Companhia, que é vedado em lei. Argumentou ainda que a cláusula do Plano que autoriza o exercício da opção de compra por terceiros é contrária ao disposto no art. 168, § 3º, da Lei 6.404/76. Também aduziu, em linha com a manifestação da SEP, que as modificações efetuadas no Plano pelo Comitê Gestor são irregulares, vez que compete à Assembleia-Geral aprovar e alterar o Plano de Opções.
Na sequência, o Diretor Otavio Yazbek solicitou vista dos autos do processo.
Anexos
VOTO DO RELATOR