APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 01/2011
Reg. nº 9229/14
Relator: DHM
O Diretor Pablo Renteria declarou-se impedido, tendo deixado a sala durante o exame do caso.
Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Silvio Santos Participações S.A. (“SSL”) e Luiz Sebastião Sandoval (“Luiz Sandoval” e, em conjunto, “Proponentes”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM nº 01/2011 (“PAS”), instaurado pela Superintendência de Processos Sancionadores - SPS para apurar eventuais irregularidades por parte de administradores do Banco Panamericano S.A. (“Banco” ou “Companhia”) na gestão da Companhia, em especial no tocante à elaboração de informações financeiras que teriam sido objeto de manipulação contábil.
Os Proponentes foram acusados nos seguintes termos:
I – SSL: por abuso de poder de controle em razão de ter orientado o Banco a pagar obrigações da controladora e bonificações a administradores e pessoas ligadas ao Grupo Silvio Santos, em infração ao art. 117, caput, da Lei nº 6.404/76; e
II - Luiz Sandoval, na qualidade de presidente do conselho de administração do Banco, por: (i) não ter agido com diligência na aprovação das demonstrações financeiras da Companhia que teriam sido objeto de graves irregularidades, em infração ao art. 153 da Lei nº 6.404/76; (ii) ter deixado de zelar para que operações realizadas entre o Banco e sociedades ligadas observassem condições estritamente comutativas, em infração ao art. 245 da Lei nº 6.404/76; e (iii) ter recebido, em razão do cargo, vantagem pessoal pecuniária extrapolando os limites estabelecidos em assembleia, em infração ao art. 155 c/c 152 da Lei nº 6.404/76.
Devidamente intimados, os Proponentes apresentaram suas razões de defesa em 07.05.2014 e manifestaram, naquela ocasião, interesse em celebrar termo de compromisso. Posteriormente, em 24.02.2017, com fulcro no art. 7º, §§4º e 6º, da Deliberação CVM nº 390/01, os Proponentes formularam proposta de termo de compromisso nos seguintes termos:
I – SSL: pagar R$250.000,00 à CVM; e
II - Luiz Sandoval: pagar R$250.000,00 em 25 parcelas mensais e sucessivas de R$10.000,00, e afastar-se de quaisquer atividades profissionais relacionadas ao mercado de capitais pelo prazo de 5 anos.
Em seu voto, o Diretor Relator Henrique Machado destacou inicialmente a intempestividade da proposta, em virtude de sua apresentação quase três anos após o encerramento do prazo regulamentar. Prosseguindo a análise, o Relator entendeu que não caberia no caso concreto a aplicação excepcional do art. 7º, §§4º e 6º, da Deliberação CVM nº 390/01, uma vez que os proponentes não apresentaram elementos aptos a demonstrar que o sucesso da negociação atenderia ao interesse público, conforme exige a norma de regência.
Adicionalmente, Henrique Machado ressaltou que, em 05.05.2015, o Colegiado rejeitou por unanimidade propostas de termos de compromisso apresentadas tempestivamente por outros acusados no PAS, acompanhando entendimento manifestado no parecer do Comitê de Termo de Compromisso, que, considerando as características do caso e a gravidade das questões envolvidas, concluiu ser inconveniente, em qualquer cenário, a celebração de termo de compromisso referente ao PAS.
Nesse sentido, o Relator concluiu que a aceitação da presente proposta seria inconveniente e inoportuna em face das características do caso concreto, da natureza e da gravidade das infrações, bem como do atual estágio do processo, que, no seu entendimento mereceria pronunciamento norteador do Colegiado em sede de julgamento, de forma a orientar a atuação de administradores de companhias abertas, em prol dos participantes do mercado de valores mobiliários.
Pelo exposto, o Diretor Relator votou pela rejeição da proposta de termo de compromisso apresentada.
O Colegiado, acompanhando o voto do Relator Henrique Machado, deliberou, por unanimidade, rejeitar a proposta de Termo de Compromisso apresentada pelos Proponentes.
Anexos
VOTO DO RELATOR