PEDIDO DE REGISTRO DE OPA VOLUNTÁRIA DE JBS S.A. MEDIANTE PERMUTA POR AÇÕES DE VIGOR ALIMENTOS S.A. COM PROCEDIMENTO DIFERENCIADO – PROC. RJ2012/1810
Reg. nº 8193/12
Relator: SRE/GER-1
Trata-se de pedido de JBS S.A. (Ofertante ou JBS), em conjunto com J.P. Morgan CCVM S.A., de registro de oferta pública voluntária de aquisição de ações ordinárias de emissão de JBS (OPA), formulada pela própria companhia, mediante permuta por ações ordinárias de emissão de Vigor Alimentos S.A. (Vigor), subsidiária integral de JBS.
A Ofertante requer, ainda, a adoção de procedimento diferenciado para a OPA, nos termos do art. 34 da Instrução 361/02 para: (i) aquisição, por JBS, de ações de sua própria emissão pertencentes ao seu acionista controlador, vedação constante do art. 2º, alínea
d
, da Instrução CVM 10/80; (ii) manutenção em tesouraria, por JBS, de ações de sua emissão em quantidade superior a 10% das ações em circulação no mercado, vedação constante do art. 3º da Instrução CVM 10/80; e (iv) elaboração e apresentação de laudo de avaliação de JBS, conforme exigido pelo art. 8º da Instrução CVM 361/02.
Ademais, por se tratar de OPA de permuta, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE considerou a possibilidade de dispensa de elaboração de prospecto referente à oferta de distribuição das ações de Vigor, por conta do disposto no inciso II do § 2º do art. 33 da Instrução CVM 361/02, embora a Ofertante não tenha pleiteado tal dispensa.
A Diretora Luciana Dias apresentou voto discordando da análise realizada pela GEA-2 sobre os comandos da Instrução CVM n.º 10, de 1980, descrita no item III do MEMO/SRE/GER-1/Nº 38/2012, e reforçando sua concordância com o entendimento final manifestado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP a respeito da possibilidade da JBS receber ações de emissão própria anteriormente detidas por seu acionista controlador.
O Colegiado, tendo em vista a manifestação favorável da SRE, nos termos do exposto no MEMO/SRE/GER-1/Nº 38/2012, assim como as características do caso concreto, e que não há prejuízo na relação de troca, deliberou o deferimento do pleito da JBS S.A.
Anexos
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA
VOTO DA DIRETORA LUCIANA DIAS