PEDIDO DE DISPENSA DE REGISTRO DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS – ART. 4º DA INSTRUÇÃO CVM 400/2003 – BAVETE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.– PROC. RJ2014/6202
Reg. nº 9320/14
Relator: SRE
Trata-se de pedido de dispensa de registro de oferta pública de distribuição de contratos de investimento coletivo (“Oferta” e “CICs”, respectivamente) formulado por Bavete Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“Requerente”) nos termos da Instrução CVM 400/2003, envolvendo os esforços de venda de até 364 unidades autônomas imobiliárias hoteleiras com preço unitário variável entre R$ 558.000,00 e R$ 616.000,00, no âmbito do empreendimento Condomínio Edifício Ibirapuera (“Empreendimento”), denominado Ibis Ibirapuera.
A Requerente é uma sociedade de propósito específico constituída por Even Construtora e Incorporadora S.A. e será responsável pela construção e incorporação do Empreendimento. A operadora do Empreendimento será a Hotelaria Accor Brasil S.A. e a mandatária, cuja função é representar os interesses dos investidores, será a Hotel Ventures Assessoria e Consultoria em Turismo Ltda.
Conforme informado pela Requerente, os CICs são compostos por três contratos a serem ofertados publicamente e em conjunto, quais sejam: (i) “Instrumento Particular de Compra e Venda”; (ii) “Contrato de Locação e Outras Avenças”; e (iii) “Contrato de Mandato Civil”.
Além disso, as informações financeiras trimestrais e as demonstrações financeiras anuais do Empreendimento serão revisadas e auditadas, respectivamente, por auditor independente registrado na CVM.
Nesse contexto, a Requerente solicita a dispensa de:
a.                Registro de oferta pública de distribuição dos CICs, nos termos do art. 4º, §1º, incisos II, VI e VII, da Instrução CVM 400/2003;
b.                Contratação de instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, na forma do art. 3º, §2º e do art. 4º da Instrução CVM 400/2003, sendo permitida a venda das unidades por meio de corretores e sociedades de corretores de imóveis;
c.                Cumprimento dos prazos de duração da oferta estabelecidos nos arts. 17 e 18 da Instrução CVM 400/2003; e
d.                Registro de emissor de valores mobiliários, com base em entendimento anteriormente manifestado pela CVM no sentido de que, para uma oferta dispensada de registro, o registro de emissor também pode ser dispensado.
A Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE manifestou-se favoravelmente ao deferimento dos pedidos de dispensa, nos termos do MEMO/CVM/SRE/Nº 65/2014, de 08.10.2014, sob a condição de que os materiais de divulgação da Oferta ainda não submetidos à SRE (i) sejam elaborados de acordo com o art. 50 da Instrução CVM 400/2003; (ii) contenham, em todas as páginas, o
disclaimer
previsto no art. 5º, §8º, inciso II, da Instrução CVM 400/2003; e (iii) sejam previamente aprovados pela SRE.
Na reunião, o Colegiado da CVM destacou ser fundamental que as informações divulgadas pela Requerente no âmbito do Empreendimento reflitam de maneira clara e fidedigna as características do negócio, inclusive alertando o investidor para os principais riscos associados ao investimento, tal como a eventual necessidade de aporte de capital adicional por parte dos investidores em caso de resultado negativo do Empreendimento.
O Colegiado reiterou o entendimento manifestado nos precedentes (Proc. RJ2014/1503, Proc. RJ2014/6342 e Proc. RJ2014/5323) de que as informações financeiras do Empreendimento deverão ser submetidas à auditoria independente e divulgadas pela Requerente durante toda a vida do Empreendimento.
O Colegiado, por unanimidade, decidiu deferir os pedidos de dispensa formulados, em linha com o disposto no Memorando da SRE.
Anexos
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA