APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO - PAS 06/2005 - GRANÓLEO S.A. COM E IND DE SEMENTES OLEAGINOSAS E DERIVADOS
Reg. nº 5238/06
Relator: SGE (PEDIDO DE VISTA DO DPS)
Trata-se de Inquérito Administrativo instaurado com a finalidade de apurar eventuais irregularidades, a partir de 1996, relacionadas com o abuso de poder de controle e gestão da Granóleo S.A. Comércio e Indústria de Sementes Oleaginosas e Derivados, especialmente no que se refere à suposta irregularidade de mútuos concedidos pela companhia.
Regularmente intimados, os acusados Shan Ban Chun, Nestor Jost, Warren Shi How Shan, Natali Shi Wai Shan, Shen Ban Yuen, Lee Shing Shen, Danton Simões Dias e Francisco Valmor Marques de Ávila apresentaram proposta de Termo de Compromisso onde se comprometem a proceder à efetiva recomposição dos danos sofridos pelos acionistas minoritários da Granóleo e a custear um dos projetos educacionais do Comitê Consultivo de Educação da CVM, no valor de R$ 150.000,00. O acusado Raul Rosenthal Ladeira de Matos aderiu à proposta apresentada pelos demais acusados, acrescentando ainda a permanência da proposta de realização de palestra sobre o Caso Parmalat, constante de sua proposta original.
O Comitê informou que os proponentes envidaram esforços no sentido de recompor os prejuízos experimentados pelos acionistas minoritários da Granóleo, em atendimento ao requisito legal inserto no inciso II do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76. Acrescentaram que igualmente restou cumprido o requisito do inciso I do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, considerando o compromisso, assumido pelos proponentes, de corrigir a remuneração dos mútuos até 31/12/2005, conforme planilhas apresentadas, e a adotar o mesmo procedimento a partir de 01/01/2006 em diante, até a quitação em definitivo dos mútuos em aberto. Soma-se a isso os benefícios ao mercado como um todo, por intermédio de sua entidade reguladora, decorrente das propostas de custeio de projeto educacional e de realização de palestra, nos termos propostos. O Comitê concluiu que a proposta apresentada não só atende aos requisitos legais necessários à sua aceitação, como também se coaduna finalisticamente ao instituto do Termo de Compromisso de que trata a Lei nº 6.385/76, mostrando-se conveniente e oportuna sua celebração.
Adicionalmente, foram definidas algumas questões de ordem operacional, tendo em conta a eficácia da proposta em tela:
(i) compromisso de cessação da prática dos atos considerados ilícitos pela CVM: conforme sugerido pelo Comitê, para que seja atestado o cumprimento da referida obrigação e o conseqüente arquivamento do processo de forma desassociada da vigência dos aludidos contratos de mútuo, o ajuste da remuneração então pactuada deve ocorrer por meio de aditamento de tais instrumentos contratuais. A Superintendência de Relações com Empresas - SEP foi designada para atestar o cumprimento da obrigação em tela, após a apresentação, pelos compromitentes, dos aditivos em questão.
(ii) proposta da palestra sobre o Caso Parmalat: foi estabelecido o prazo de 60 dias, contados da publicação do Termo de Compromisso no Diário Oficial da União, para sua realização. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada, por meio de sua Gerência de Recursos Humanos – GAH, para o acompanhamento e atesto do cumprimento desta obrigação.
(iii) proposta de indenização dos acionistas minoritários da
Granóleo:
o Colegiado entendeu que a indenização deve ser paga aos atuais acionistas minoritários da Granóleo, por mostrar-se mais adequada e conveniente ao caso concreto, tendo em conta as características das irregularidades apontadas, notadamente quanto à sua transposição ao longo do tempo com a existência de mútuos ainda em aberto. Foi considerada como data de corte (isto é, data que será utilizada para verificação dos acionistas a serem indenizados) a data desta reunião de Colegiado, devendo a indenização ser paga aos acionistas minoritários na forma explicitada no parecer do Comitê de Termo de Compromisso. A Superintendência de Relações com Empresas - SEP foi designada para atestar o cumprimento da obrigação em tela, após a apresentação, pelos compromitentes, de parecer emitido por Auditor Independente.
(iv) proposta de custeio de projetos educacionais: o Colegiado decidiu que, alternativamente, o montante proposto deve ser convertido em espécie, e pago à CVM, como condição de eficácia do termo de compromisso. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento desta obrigação.
Assim, o Colegiado deliberou pela aceitação da proposta apresentada por Shan Ban Chun, Nestor Jost, Warren Shi How Shan, Natali Shi Wai Shan, Shen Ban Yuen, Lee Shing Shen, Danton Simões Dias, Francisco Valmor Marques de Ávila e Raul Rosenthal Ladeira de Matos. O Colegiado também determinou a fixação de um prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão aos proponentes.
Anexos
PARECER DO COMITÊ