CONSULTA SOBRE A NECESSIDADE DE ASSINATURA DE TERMO DE POSSE POR MEMBROS SUPLENTES DE CONSELHO FISCAL DE CIAS ABERTAS – PROC. RJ2005/3475
Reg. nº 4763/05
Relator: DPS
Trata-se de consulta sobre a necessidade de assinatura de Termo de Posse por membros suplentes de Conselho Fiscal de companhias abertas. A consulta visava especialmente a situação da Empresa Brasileira de Compressores S.A. – Embraco, mas, posteriormente, o consulente pleiteou uma orientação geral para a conduta a ser adotada pelas companhias abertas.
Na análise da consulta, a Superintendência de Empresas (SEP) e a Procuradoria Federal Especializada – CVM (PFE) apresentaram opiniões divergentes, tendo a SEP sido favorável à necessidade de assinatura de Termo de Posse e o Procurador-Chefe opinado pela sua desnecessidade. Em vista da divergência, a SEP encaminhou a consulta ao Colegiado.
Preliminarmente, o Relator discorreu sobre a forma como se dá a nomeação de administradores e conselheiros de companhias abertas e o papel do termo de posse nesse sistema, tendo concluído, ao final, que é a companhia, de acordo com sua conveniência, que deve estabelecer se o termo de posse de membros suplentes deverá ser assinado no prazo estabelecido no art. 149, §1° da Lei nº 6.404/76 ou em um outro prazo, contado da vacância do cargo de titular, se os conselheiros fiscais suplentes puderem substituir os conselheiros fiscais titulares apenas em razão de renúncia ou vacância.
Quanto à situação específica da Embraco, o Relator esclareceu que o Consulente não apresentou documentação suficiente para que se possa estabelecer se ela adotou uma prática costumeira ou prevista em seus documentos (estatuto social ou outro regulamento interno) ou, pelo contrário, exigiu a assinatura do termo de posse pelo Consulente, discriminando-o do regime comumente adotado. Por essa razão, entendeu o Relator não ser possível dar uma resposta sobre o caso concreto.
O Colegiado acompanhou o entendimento expendido no voto do Relator.
Anexos
VOTO DO RELATOR