RECURSO CONTRA DECISÃO DA SRE – OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO – LGT HUB S.A. E ORLA DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. – PROC. SEI 19957.004496/2018-57
Reg. nº 1036/18
Relator: SRE
Trata-se de recurso interposto por LGT Hub S.A. (Emissora ou LGT Hub) e Orla Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (Instituição Líder ou Orla), em conjunto Recorrentes, contra o indeferimento, pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE, do pedido de registro da oferta pública de distribuição de Contratos de Investimento Coletivo (Oferta e CIC, tratado no âmbito do Proc. nº 19957.010538/2017-16) atrelados, inicialmente, ao empreendimento imobiliário Alto Rio Preto Residencial e, posteriormente, ao empreendimento imobiliário Monte Mor, nos termos da Instrução CVM n.º 296/98 (Instrução 296) e da Instrução CVM n.º 400/03 (Instrução 400).
Em decorrência da análise do pedido de registro da Oferta, a Gerência de Registros 2 (GER-2/SRE) encaminhou, em conjunto com a Superintendência de Relações com Empresas - SEP, o Ofício nº 92/2017/CVM/SRE/SEP (“Ofício 92/2017”) contendo exigências a respeito da estruturação da Oferta e dos CIC, em especial, com relação:(i) à contratação de instituição intermediária, integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, nos termos do art. 3º, § 2º da Instrução 400, (ii) à comprovação da prestação de garantia real, nos termos do art 3º, I, da Instrução 296, ou nos termos do inciso I do art. 3º, da mesma instrução, tendo em vista que o valor total dos CIC a serem emitidos supera o patrimônio líquido da Emissora, (iii) ao uso da Plataforma URBE ME para distribuição dos CIC e (iv) à inclusão, no Prospecto, de Estudo de Viabilidade elaborado especificamente para a Emissora, em atendimento ao do inciso V, do art. 11, da Instrução 296.
Após a prorrogação do prazo para atendimento do Ofício 92/2017, as Recorrentes protocolaram novos documentos da Oferta, contendo alterações espontâneas e alterações em decorrência dos requisitos indicados, sem, no entanto, atender plenamente às exigências do Ofício 92/2017. Por essa razão, a SRE indeferiu o pedido de registro da Oferta, tendo ressaltado que a Instrução 296, em seu art. 8º, ao estabelecer os procedimentos de registro de CIC, não prevê a possibilidade de conceder oportunidade para os requerentes suprirem vícios sanáveis do registro da oferta quando a companhia não cumpre as exigências formuladas pela CVM.
Diante disso, as Recorrentes protocolaram um novo pedido de registro, alegando ter cumprido todos os requisitos impostos pela Instrução 296, dispondo-se a corrigir eventuais “falhas nesta documentação” e solicitando que seu pedido de registro, caso indeferido pela SRE, fosse levado ao Colegiado da CVM.
A SRE, por sua vez, recebeu o novo pedido como recurso ao Colegiado, nos termos da Deliberação CVM nº 463/03, considerando que a área técnica seguiu devidamente todos os trâmites dispostos no art. 8º da Instrução 296, não cabendo análise de novo pedido de registro, com consequente comunicação de exigências ou apontamento de “falhas” na documentação, conforme pretendiam as Recorrentes.
Em sua análise do recurso, a SRE destacou essencialmente que:
(i) a inclusão de uma minuta de Contrato de cessão das quotas aos investidores, não foi suficiente para concluir que a estruturação das garantias dos CIC atendesse plenamente ao disposto no art. 3º, inciso I e § 3º, da Instrução 296, uma vez que, a garantia real não se encontra constituída previamente à concessão do registro, bem como não foi apresentada documentação de avaliação do valor de mercado das quotas ou de sua liquidez, nem comprovação de seu bloqueio;
(ii) o novo estudo de viabilidade apresentado não contém informações exigidas pelo inciso V, do art. 11 da Instrução 296;
(iii) o uso da Plataforma URBE.ME Serviços Desenvolvimento Urbano Ltda. (“URBE.ME”), ainda que estritamente para divulgação da Oferta, não está autorizado, uma vez que, a URBE.ME, na qualidade de plataforma autorizada pela CVM a prestar serviço de plataforma eletrônica de investimento participativo, de acordo com o Ato Declaratório 16.097/18, nos termos do disposto no inciso II, do art. 2º, da Instrução CVM nº 588/2017 (“Instrução 588”), não está apta a atuar em ofertas públicas de valores mobiliários que não sejam de emissão de sociedades empresárias de pequeno porte, e realizadas nos termos da Instrução 588; e
(iv) o prospecto apresentado, mesmo após os ajustes promovidos pelas Recorrentes, não informa (a) o número do registro da Companhia na CVM, (b) o nome do diretor de relações com o mercado, (c) o nome ou denominação social do auditor independente, e (d) a composição e distribuição do capital social da Companhia, não atendendo, portanto, plenamente ao disposto no art. 11 da Instrução 296.
Por fim, a SRE indicou que, conforme análise efetuada pela SEP, o registro de emissor de valores mobiliários - Categoria B da LGT Hub estaria desatualizado junto àquela Superintendência, tendo em vista que as últimas demonstrações contábeis divulgadas correspondem ao exercício social encerrado em 31.12.17, e que a LGT Hub Participações S.A. não enviou, à CVM, uma versão do formulário de referência atualizado com as informações correspondentes a essas últimas demonstrações contábeis divulgadas, o que impediria a concessão do registro da Oferta.
Diante de todo o exposto, a SRE propôs o indeferimento do pedido de registro da oferta, com fundamento no §3º do art. 8º, da Instrução 296, tendo em vista que as exigências listadas no Ofício 92/2017, não foram plenamente atendidas.
O Colegiado, com base na manifestação da área técnica consubstanciada no Memorando nº 16/2018-CVM/SRE/GER-2, deliberou, por unanimidade, pelo não provimento do recurso apresentado.
Anexos
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA