RECURSO CONTRA DECISÃO DA SMI - UTILIZAÇÃO DE SISTEMA ELETRÔNICO DE CADASTRO – ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A. – PROC. SP2010/0284
Reg. nº 7566/11
Relator: DLD
Trata-se de apreciação de recurso interposto por Itaú Corretora de Valores S.A. (Recorrente) contra decisão da Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários - SMI que não aprovou a implementação do Projeto Cadastro Automatizado (Projeto) apresentado pela Recorrente.
O Projeto consiste na substituição do preenchimento e armazenamento de documentação física do cliente no momento do cadastro por um processo de declaração de informações pelo próprio cliente, associado a verificações e validações a serem realizadas por meio de sistemas eletrônicos em bases de dados públicas e privadas de reconhecida confiabilidade. A Recorrente destacou que a utilização do Projeto e a consequente dispensa da recepção e guarda de documentos físicos se daria sob sua única e exclusiva responsabilidade, nos termos da Instrução CVM 301/99.
A SMI, apesar de reconhecer o mérito do Projeto, principalmente no que se refere ao modelo de validação de informações cadastrais de clientes, entende que não se pode deixar de levar em consideração que a regulamentação da CVM não permite desobrigar um intermediário de manter em arquivo, que pode ser eletrônico, a comprovação física de dados cadastrais obrigatórios.
A Relatora Luciana Dias lembrou decisão de 04.08.09, no âmbito do Proc. SP2009/0091, quando o Colegiado, acompanhando o voto do Diretor Otavio Yazbek, deliberou ser razoável a substituição das formas tradicionais de cadastramento de clientes por procedimentos diferenciados, desde que tais procedimentos permitissem (i) proteção ao cliente por meio da mitigação da assimetria informacional e do consequente destaque aos deveres de adequação do intermediário (
suitability
); (ii) cumprimento de demandas legais e regulatórias relativas ao controle de lavagem de dinheiro e ao combate à utilização de informações privilegiadas (
insider trading
); e (iii) administração de riscos pelo próprio intermediário das mesmas funções de cadastramento acima indicadas.
Segundo a Relatora, as funções atribuídas ao cadastramento de clientes, conforme sistematizadas pelo Diretor Otavio Yazbek, serão integralmente cumpridas pelo Projeto, ainda que sem a apresentação física dos documentos mencionados nos §§ 4º e 11 do art. 10, da Instrução CVM 387/03.
A Relatora destacou, ainda, que o Edital de Audiência Pública SDM 04/2009 já continha previsões de alterações na Instrução CVM 301/99, para que o Colegiado pudesse autorizar a adoção de sistemas alternativos de cadastro, desde que satisfizessem os objetivos das normas vigentes. Embora as alterações citadas ainda não estejam em vigor, a Relatora entende que elas podem ser um bom parâmetro para a solução do presente caso.
Dessa forma, a Relatora Luciana Dias apresentou voto no sentido de autorizar a Recorrente a implementar o Projeto, considerando (i) a evolução tecnológica inerente aos dias atuais e a consequente tendência de adoção de técnicas inovadoras de cadastramento de clientes pelos intermediários; (ii) que a CVM deve estimular a evolução das formas seguras, eficazes e confiáveis de cadastramento de clientes; (iii) que a adoção do procedimento diferenciado de cadastramento ocorrerá sob única e exclusiva responsabilidade da Recorrente, que permanecerá responsável por todas as obrigações estabelecidas na regulamentação pertinente e pelos procedimentos e controles diferenciados descritos na consulta, salvo a recepção e o arquivamento de cópias dos documentos exigidos no cadastro.
O Colegiado, acompanhando o voto apresentado pela Relatora Luciana Dias, deliberou autorizar a Itaú Corretora de Valores S.A. a implementar o Projeto Cadastro Automatizado. Ainda com base no voto da Relatora, o Colegiado deliberou que tal autorização é exclusiva para este caso específico, à luz das circunstâncias que lhe são peculiares, de modo que quaisquer outros intermediários interessados na adoção de procedimentos similares deverão apresentar as respectivas consultas à CVM.
Anexos
VOTO DA RELATORA