PEDIDO DE INTERRUPÇÃO DO CURSO DO PRAZO DE ANTECEDÊNCIA DA REALIZAÇÃO DE AGE – BM&F BOVESPA S.A. – BOLSA DE VALORES MERCADORIAS E FUTUROS – PROC. RJ2013/4075
Reg. nº 9112/14
Relator: SEP
Trata-se da apreciação de pedido, formulado pela TOV Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários LTDA. (TOV), nos termos do caput do art. 3º da Instrução CVM 372/02 e do art. 124, §5º, da Lei 6.404/76, de interrupção do prazo de antecedência da Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”) da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“Companhia”), marcada para o dia 13.05.2014.
No caso concreto, questiona-se a necessidade de autorização prévia da CVM para a aprovação do Plano de Concessão de Ações da Companhia (“Plano”), que tem como principal objetivo conceder, aos administradores e empregados da Companhia e de suas sociedades controladas, ações de sua própria emissão como forma de alinhar seus interesses com os interesses dos acionistas. A Superintendência de Relações com Empresas - SEP destacou que o pedido da TOV menciona, ainda, suposta ilegalidade do plano de opções em vigor, que será substituído pelo Plano de Concessão de Ações a ser deliberado na AGE de 13.05.2014, que, segundo informações da Companhia, respeitará os direitos e obrigações decorrentes do antigo plano.
Segundo a SEP, resta claro o entendimento já assentado pelos precedentes da CVM, no sentido de que não há que se discutir, previamente à aprovação assemblear,  plano de concessão de ações a administradores e/ou empregados das companhias abertas, uma vez que não é de competência da CVM analisar a estrutura e legalidade de planos de remuneração baseado em ações que sequer foram aprovados pelos acionistas dessas companhias. Cabe sim, caso tal plano seja aprovado, avaliar se sua implementação está de acordo com os normativos e regulamentações vigentes.
A SEP manifestou-se no sentido de que: (i) não há que se falar, no presente caso, em obrigatoriedade de autorização prévia da CVM, nos termos do art. 23 da Instrução CVM 10/80, para a aprovação assemblear de plano de remuneração baseada em ações (Plano de Concessão de Ações), visto que tal autorização somente se fará necessária no momento em que tal plano seja concretamente implementado pela Companhia; e (ii) não cabe, no âmbito da sede cautelar de que se trata, discutir a legalidade do Plano proposto em razão da assunção dos direitos e obrigações do antigo plano, inclusive porque não há evidências, até o presente momento, de eventual irregularidade relacionada aos referidos direitos e obrigações.
Desta forma, o Colegiado, por unanimidade, deliberou acompanhar o entendimento da SEP, consubstanciado no RA/CVM/SEP/GEA-3/Nº 038/14, e indeferiu o pedido formulado pela TOV de interrupção do curso do prazo de antecedência da Assembleia Geral Extraordinária convocada para o dia 13.05.2014.
Anexos
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA