APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.004522/2017-66
Reg. nº 0945/18
Relator: SGE
Trata-se de proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por Inter Sinco 28 de Março Empreendimentos Imobiliários Ltda., Walter Melhem Fares, Jaime Massaguer Hidalgo e Antonio Carlos Luongo Sanchez (em conjunto “Proponentes”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE.
A SRE propôs a responsabilização dos Proponentes pela realização de oferta de valores mobiliários sem a obtenção do registro previsto no art. 19 da Lei n° 6.385/76 e no art. 2º da Instrução CVM n° 400/03, e sem a dispensa prevista no art. 19, §5º, I da Lei n° 6.385/76 e no art. 4º da Instrução CVM n° 400/03.
Devidamente intimados, os Proponentes apresentaram suas razões de defesa, bem como proposta de termo de compromisso, em que se comprometeram a pagar o montante total de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), sendo dividido nos seguintes valores a serem pagos individualmente:
(i) R$ 80.000,00 (oitenta mil reais) pela Inter Sinco 28 de Março Empreendimentos Imobiliários Ltda.; e
(ii) R$ 40.000,00 (quarenta mil reais) por Walter Melhem Fares, Jaime Massaguer Hidalgo e Antonio Carlos Luongo Sanchez.
Ao examinar os aspectos legais das propostas, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM concluiu pela inexistência de óbice legal à celebração de Termo de Compromisso desde que
“(i) haja a verificação do efetivo cumprimento do requisito legal previsto no art. 11, §5º, II, da Lei 6.385/76, no que toca à correção da prática de atividades ou atos considerados ilícitos, bem como a eventual existência de prejuízos individualmente considerados, a ser realizada pela área técnica responsável no âmbito do Comitê; e (ii) seja verificada a adequação da proposta no que concerne à suficiência da indenização”.
Posteriormente, em reunião realizada no âmbito do Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), a PFE/CVM esclareceu que (i) o disposto no art. 11, §5º, II, da Lei 6.385/76 deverá ser examinado conforme elementos constantes dos autos a partir da instrução processual tipicamente realizada para apuração de infrações administrativas, dada a natureza do processo em análise; e (ii) a eventual celebração de termo de compromisso não impede o ajuizamento de ações indenizatórias perante o Judiciário por investidores que se sentirem lesados.
Diante disso, o Comitê decidiu negociar a proposta e, frente às características do caso concreto, sugeriu o seu aprimoramento a partir da assunção de obrigação pecuniária no valor total de R$ 225.000,00 (duzentos e vinte e cinco mil reais), a ser dividido individualmente da seguinte forma:
(i) R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) pela Inter Sinco 28 de Março Empreendimentos Imobiliários Ltda.; e
(ii) R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais) por Walter Melhem Fares, Jaime Massaguer Hidalgo e Antonio Carlos Luongo Sanchez.
Na sequência, os Proponentes encaminharam expediente em que manifestaram sua concordância com a contraproposta apresentada pelo Comitê.
Desse modo, considerando a adesão dos Proponentes, o Comitê entendeu que a aceitação da proposta final seria conveniente e oportuna, uma vez que representaria compromisso suficiente para desestimular a prática de condutas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do Termo de Compromisso.
O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o entendimento do Comitê, deliberou aceitar a proposta de Termo de Compromisso apresentada.
Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) vinte dias para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (ii) dez dias para o cumprimento das obrigações assumidas, a contar da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM.
A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas conforme atestado pela SAD, o Processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes.
Anexos
PARECER DO COMITÊ