APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.008057/2016-51 (PAS RJ2016/8251)
Reg. nº 0814/17
Relator: SGE
Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes (“PricewaterhouseCoopers”) e seu sócio e responsável técnico Carlos Alexandre Peres (“Carlos Peres” e, em conjunto, “Proponentes”), nos autos do Termo de Acusação instaurado pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC.
Após análise do caso, a SNC propôs a responsabilização da PricewaterhouseCoopers, na qualidade de auditor independente – pessoa jurídica e de Carlos Peres, seu sócio e responsável técnico, por infração ao artigo 20 da Instrução CVM nº 308/1999, uma vez que, ao realizarem trabalhos de auditoria na ALL – América Latina Logística S.A. (“ALL”), referentes às demonstrações financeiras de 31.12.2012 e 31.12.2013 e às informações trimestrais de 2014, não observaram o disposto no item 11(a) da NBC TA 200, aprovada pela Resolução CFC nº 1.203/2009, e nos itens 12 e 13, da NBC TA 700, aprovada pela Resolução CFC nº 1.231/2009, vigentes à época dos fatos.
Juntamente com suas razões de defesa, os Proponentes apresentaram proposta conjunta de celebração de Termo de Compromisso, comprometendo-se a pagar à CVM os seguintes valores: I - PricewaterhouseCoopers: R$ 100.000,00; e II - Carlos Peres: R$ 50.000,00.
Ao analisar os aspectos legais da proposta, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM concluiu pela inexistência de óbice jurídico à sua celebração.
O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), considerando as características do caso concreto e os parâmetros aplicados em precedente comparável (Processo RJ2016/3445, apreciado pelo Colegiado em 20.12.2016), decidiu negociar as condições da proposta, sugerindo o seu aprimoramento conforme a seguir:
I - PricewaterhouseCoopers: assunção de obrigação pecuniária no montante de R$ 650.000,00, em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio da CVM; e
II - Carlos Peres: deixar de exercer, pelo prazo de 2 anos, a contar da data da assinatura do Termo de Compromisso, a função/cargo de responsável técnico da PricewaterhouseCoopers ou de qualquer outra sociedade de auditoria, em auditorias de companhias abertas e demais entidades integrantes do mercado de valores mobiliários, bem como deixar de emitir ou assinar relatórios de auditoria relacionados a entidades no âmbito do mercado de valores mobiliários, submetidos à regulação e fiscalização da CVM. Não obstante, deverá cumprir todas as regras de educação continuada previstas em normas aplicáveis ao(s) cargo(s)/função(ões) para os quais está e permanece credenciado.
Segundo o Comitê tal contraproposta seria suficiente para desestimular a prática de condutas semelhantes, bem norteando a conduta dos participantes do mercado.
Em reunião com o Comitê, realizada em 27.06.2017, os Proponentes questionaram a proporcionalidade da contraproposta aventada e ponderaram que o tema seria controvertido, dado que a contabilização realizada pela ALL teria a concordância de especialistas. Em contrapartida, o Comitê afirmou que sua contraproposta era proporcional à expressão da empresa de auditoria acusada e à natureza da função por ela desempenhada, além de estar em linha com o precedente mencionado. Ademais, o Comitê ressaltou que a análise de eventual controvérsia sobre a contabilização efetuada só teria cabimento em sede de julgamento pelo Colegiado da CVM, não podendo ser apreciada para fins de celebração de Termo de Compromisso. A esse respeito, o representante da SNC presente à reunião destacou que, para a área técnica da CVM, o tema nunca foi controverso, sendo claro que o tipo de registro contábil realizado pela ALL, revisado e validado pela PricewaterhouseCoopers, não seria possível.
Após reunião com o Comitê, os Proponentes apresentaram nova proposta de Termo de Compromisso, majorando os termos da proposta original para R$ 180.000,00 no caso da PricewaterhouseCoopers e R$ 80.000,00 no caso de Carlos Peres.
Os Proponentes reiteraram que a obrigação de “
deixar de exercer função
” proposta pelo Comitê a Carlos Peres seria desproporcional, uma vez que entendiam se tratar de caso cuja interpretação da CVM era controvertida. Adicionalmente, afirmaram que a nova proposta seria proporcional às obrigações assumidas em Termos de Compromisso anteriores celebrados com os Diretores e Conselheiros de Administração e Fiscal da ALL, entidade objeto do relatório de auditoria a que se refere o processo em questão.
O Comitê, por sua vez, entendeu que a nova proposta apresentada seria inconveniente e inoportuna, uma vez que estaria em desacordo com a sua contraproposta, sendo portanto, insuficiente para desestimular a prática de condutas semelhantes dos participantes do mercado. Desse modo, considerando a inexistência de fatos novos além dos já apreciados na reunião de 27.06.2017, o Comitê recomendou a rejeição da proposta final apresentada pelos Proponentes.
O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o entendimento do Comitê, deliberou rejeitar a proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada pelos Proponentes.
Na sequência, o Presidente Marcelo Barbosa foi sorteado relator do PAS 19957.008057/2016-51.
Anexos
PARECER DO COMITÊ