PEDIDOS DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO – DELIBERAÇÕES CVM 794 E 796/2018 – SUSPENSÃO DA OFERTA PÚBLICA DE DEBÊNTURES E PROIBIÇÃO TEMPORÁRIA DE ATUAÇÃO EM OFERTAS PÚBLICAS DE DISTRIBUIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS COM ESFORÇOS RESTRITOS – VENTURE CAPITAL PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S.A. E OUTROS – PROC. SEI 19957.007335/2018-15
Reg. nº 1085/18
Relator: SRE
Trata-se de pedidos de reconsideração formulados por Venture Capital Participações e Investimentos S/A (Venture) e seus sócios Fábio Sampaio Neri e Samuel Dias Scchierolli (em conjunto “Recorrentes”), em face das Deliberações CVM nºs 794 e 796/2018, aprovadas pelo Colegiado da CVM em reuniões de
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e
19.07.18
, no sentido de: (i) suspender a oferta pública referente à 1ª emissão, em duas séries, de debêntures da Venture (“Emissão” ou “Oferta”) e (ii) proibir temporariamente, a Venture e seus sócios (além de outros participantes da Oferta), de realizarem ou atuarem no âmbito de ofertas públicas de valores mobiliários distribuídos com esforços restritos sob o rito da Instrução CVM nº 476/09.
Em resumo, os Recorrentes fundamentam seus pedidos nos seguintes argumentos: (i) a Emissão conta com
“garantia válida e eficaz”
, principalmente representada por imóvel, cuja correta metragem sempre foi de ciência dos debenturistas; (ii) o valor do imóvel
“supera em muito o valor da emissão”
, conforme avaliação realizada por terceiro; (iii) os valores de transferência anteriormente observados para o imóvel não podem servir de referência para fins de garantia; (iv) voluntária e previamente à edição das Deliberações da CVM, a Venture já havia deliberado não mais realizar a captação
“por absoluta desnecessidade no “Project Finance” previsto”
; (v) a Deliberação 796 causou grave repercussão nos negócios do grupo VCI (controlador da Venture); (vi) o valor de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) pagos a um escritório de advocacia
“não tem qualquer referência com a emissão em análise, referindo-se na verdade a custos de regularização e incorporação do imóvel”
; (vii) houve alteração do endereço provisório da Venture para um local definitivo; e (viii) imagens atuais do empreendimento
“mostram grande evolução das obras e valorização do imóvel dado em garantia aos debenturistas”
.
A Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE, em sua análise, registrou que, tanto a suspensão da Oferta quanto a proibição temporária aplicada aos Recorrentes de realizarem ou atuarem em ofertas públicas de distribuição com esforços restritos foram medidas tomadas pelo Colegiado, de forma cautelar, a fim de proteger investidores e o mercado em geral, diante da constatação de que a Oferta vinha sendo realizada mediante a divulgação ao público investidor de informações que não se afiguravam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, configurando situação anormal de mercado.
Para a área técnica, os argumentos trazidos pelos Recorrentes não foram suficientes para afastar tal constatação, nem se mostraram aptos a desconstituir os fatos indicados no Memorando nº 35/2018-CVM/SRE/GER-3, e tampouco as considerações feitas pela Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM no PARECER n. 00071/2018/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU e no DESPACHO n. 00331/2018/PFE - CVM/PFE-CVM/PGF/AGU.
Ademais, para a SRE, os Recorrentes deixaram claro que não há “periculum in mora” causado pelas Deliberações 794 e 796, haja vista que em seu recurso afirmam que, mesmo antes de a CVM tomar tais medidas, já haviam deliberado pelo encerramento da Oferta em função da desnecessidade de captações adicionais de recursos em mercado.
Pelo exposto, a SRE, nos termos do Memorando nº 51/2018-CVM/SRE/GER-3, recomendou ao Colegiado a manutenção das medidas cautelares impostas aos Recorrentes através das Deliberações 794 e 796.
O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo não provimento dos pedidos de reconsideração apresentados.
Anexos
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA