PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA REDUÇÃO DE QUORUM QUALIFICADO NA DELIBERAÇÃO SOBRE CONVERSÃO DE AÇÕES - PARANAPANEMA S.A. - PROC. RJ2009/10433
Reg. nº 6741/09
Relator: DOZ
Trata-se de pedido formulado por Paranapanema S.A. (Paranapanema ou Companhia), com fundamento no disposto nos §§ 2º e 3º do art. 136 da Lei nº 6.404/76 (LSA), de autorização para redução do quórum para aprovação de deliberação a ser tomada no âmbito da assembleia especial de acionistas preferencialistas da Companhia (Assembleia Especial). A Companhia relata, em seu pedido, que, como parte de um processo de reestruturação, a sua administração fixou como objetivo o seu ingresso no Novo Mercado da BM&F Bovespa. Para tanto, em atendimento ao disposto no inciso II do art. 136 da LSA, a administração procurou submeter à Assembleia Especial a aprovação da conversão das ações preferenciais em ordinárias. No entanto, em virtude da elevada dispersão das ações preferenciais no mercado, as três últimas tentativas de realizar a Assembleia Especial fracassaram, não se tendo alcançado, em nenhuma dessas oportunidades, o quórum de deliberação exigido no caput do art. 136 da LSA.
Diante disso, a Companhia requer: i) autorização para retirada do quorum exigido pelo caput daquele dispositivo, a fim de que a conversão de ações possa ser ratificada pela maioria dos presentes em Assembleia Especial; ou ii) a redução de tal quorum, para outro percentual que viabilize a tomada de decisão por parte dos acionistas detentores de ações preferenciais.
Adicionalmente, caso a retirada do referido quorum ou sua redução seja autorizada, requer que a autorização possa valer já para a primeira convocação. Alternativamente, se for necessário promover 3 convocações sucessivas, requer então que estas possam ocorrer todas no mesmo dia, caso as duas primeiras não atinjam o quorum legal.
Em sua manifestação, consubstanciada no RA/CVM/SEP/GEA-4/nº117/09, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP posicionou-se favoravelmente à retirada do quorum qualificado para a referida deliberação, tendo em vista inclusive os precedentes já julgados pelo Colegiado, ressaltando que a administração da Companhia deve continuar a adotar medidas para incentivar a participação dos acionistas preferencialistas na Assembleia Especial. A SEP concluiu, contudo, que não é possível abrir mão das 3 convocações exigidas em lei, como também não é permitido que tais convocações sejam feitas no mesmo dia, como quer a Paranapanema.
O Diretor Relator Otavio Yazbek apresentou voto, concordando o posicionamento da área técnica, e reconhecendo que o pedido da Companhia se encontra devidamente fundamentado. No entanto, em consonância com a manifestação da SEP, o Diretor Relator ressaltou que (i) a aprovação da matéria pela maioria dos presentes só deve valer para a terceira convocação da referida Assembléia Especial e que (ii) o intervalo temporal mínimo, legalmente exigido entre a primeira e a segunda convocação, deve ser respeitado. Isso porque a competência outorgada à autarquia pela Lei nº 6.404/76 para redução de quorum não se estende às regras de convocação de assembleias, que têm natureza cogente.
Além disso, o Relator, em linha com precedentes da CVM, manifestou-se favorável a autorizar a Paranapanema a (i) convocar a terceira assembleia no mesmo momento da convocação da segunda, e (ii) realizar a assembleia em terceira convocação na mesma data de realização da segunda.
Por fim, o Relator reforçou a recomendação feita pela área técnica, no sentido de que, em qualquer hipótese, a Companhia deve continuar a adotar medidas para incentivar a participação dos acionistas preferencialistas no processo de deliberação de conversão das ações de sua titularidade.
O Colegiado deliberou o deferimento do requerimento da Paranapanema S.A., nos termos do voto apresentado pelo Relator Otavio Yazbek.
Anexos
VOTO DO RELATOR
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA