APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.002921/2017-92
Reg. nº 1008/18
Relator: SGE
Trata-se de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por Meliá Brasil Administração Hoteleira e Comercial Ltda. (“Meliá Brasil”) e Vistamar Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“Vistamar Empreendimentos”), e seus respectivos administradores, Rui Manoel Carvalhas Lobo de Oliveira (“Rui de Oliveira”) e Leopoldo Alves Airas (“Leopoldo Airas” e, em conjunto com os demais, “Proponentes”), no âmbito de Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE.
A SRE propôs a responsabilização dos Proponentes pela realização de oferta de valores mobiliários sem a obtenção do registro previsto no art. 19 da Lei nº 6.385/1976 e no art. 2º da Instrução CVM 400/2003, e sem a dispensa prevista no inciso I, do § 5º do art. 19 da Lei nº 6.385/1976 e no art. 4º da Instrução CVM 400/2003.
Devidamente intimados, os Proponentes apresentaram suas razões de defesa, bem como propostas de celebração de Termo de Compromisso, no seguinte sentido:
(i) Meliá Brasil e Rui de Oliveira: pagar à CVM, respectivamente, R$ 40.000,00 (quarenta mil reais) e R$ 20.000,00 (vinte mil reais);
(ii) Vistamar Empreendimentos: pagar à CVM o valor de R$ 30.000,00 (trinta mil reais); e
(iii) Leopoldo Airas: pagar à CVM o valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais).
Ao examinar os aspectos legais da proposta, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM concluiu pela inexistência de óbice jurídico à celebração de Termo de Compromisso.
O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), por sua vez, decidiu negociar as condições das propostas apresentadas. Assim, diante das características do caso concreto, sugeriu o aprimoramento das propostas a partir da assunção de obrigação pecuniária individual no montante de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) para Vistamar Empreendimentos, R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais) para Leopoldo Arias, R$ 100.000,00 (cem mil reais) para Meliá Brasil e R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) para Rui de Oliveira, em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio da CVM.
Tempestivamente, Meliá Brasil e Rui de Oliveira aderiram à contraproposta formulada pelo Comitê. Por outro lado, Vistamar Empreendimentos e Leopoldo Arias enviaram novas propostas de Termo de Compromisso, nas quais propuseram pagar à CVM, respectivamente, R$ 35.000,00 (trinta e cinco mil reais) e R$ 17.000,00 (dezessete mil reais), ambas em 10 (dez) parcelas iguais e consecutivas.
Em relação à proposta conjunta apresentada por Meliá Brasil e Rui de Oliveira, o Comitê reputou os novos valores propostos como sendo suficientes para desestimular a prática de condutas assemelhadas, bem norteando a conduta dos participantes do mercado, motivo pelo qual entendeu que a aceitação do Termo de Compromisso seria oportuna e conveniente.
Entretanto, no que concerne às propostas apresentadas por Vistamar Empreendimentos e Leopoldo Arias, o Comitê considerou a celebração do Termo de Compromisso como inoportuna e inconveniente, já que as novas propostas não observaram os termos de sua contraproposta, sendo insuficientes para desestimular a prática de condutas semelhantes pelos participantes do mercado.
O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o entendimento do Comitê, deliberou: (a) aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada por Meliá Brasil Administração Hoteleira e Comercial Ltda e seu administrador Rui Manoel Carvalhas Lobo de Oliveira; e (b) rejeitar as propostas de termo de compromisso apresentadas por Vistamar Empreendimentos Imobiliários Ltda e seu administrador Leopoldo Alves Airas.
Na sequência, o Diretor Gustavo Borba foi sorteado Relator do PAS 19957.002921/2017-92.
Em relação à proposta aceita, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) vinte dias para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (ii) dez dias para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM.
A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o Processo será definitivamente arquivado em relação aos Proponentes Meliá Brasil e Rui de Oliveira.
Anexos
PARECER DO COMITÊ