APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.011587/2017-68
Reg. nº 1188/18
Relator: SGE
Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por LBC Auditores Independentes (“LBC”) e por seu sócio e responsável técnico, Édio Paulo Brevilieri (“Édio Brevilieri” e, em conjunto, “Proponentes”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC.
A SNC propôs a responsabilização dos Proponentes por descumprimento dos itens 26 (alínea ‘b’) e 28 (alíneas ‘a’ e ‘b’) da Resolução CFC Nº 1.201/09 que aprovou a NBC PA 01 - Controle de Qualidade para Firmas (Pessoas Jurídicas e Físicas) de Auditores Independentes c/c o item 17 (alínea ‘a’) da Resolução CFC Nº 1.202/09 que aprovou a NBC TA Estrutura Conceitual – Estrutura Conceitual para Trabalhos de Asseguração; itens 7 a 11 da Resolução CFC Nº 1.210/09 que aprovou a NBC TA 265 – Comunicação de Deficiências de Controle Interno; itens 5, 6 (alíneas ‘b’ e ‘c’), 8 (alíneas ‘b’ e ‘e’), 11, 12 (alíneas ‘b’ e ‘c’) e 13 da Resolução CFC Nº 1.211/09 que aprovou a NBC TA 300 – Planejamento da Auditoria de Demonstrações Contábeis e itens 9 a 13 da Resolução CFC Nº 1.205/09 que aprovou a NBC TA 220 – Controle de Qualidade da Auditoria de Demonstrações Contábeis; itens 10, 15 a 23 da Resolução CFC Nº 1.212/09 que aprovou a NBC TA 315 - Identificação e Avaliação dos Riscos de Distorção Relevante por meio do Entendimento da Entidade e do seu Ambiente; itens 11.a, 11.c, 12 a 15 da Resolução CFC Nº 1.231/09 que aprovou a NBC TA 700 – Formação da Opinião e Emissão do Relatório do Auditor Independente sobre as Demonstrações Contábeis, e, consequentemente, do art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999, quando da elaboração da documentação e da execução de procedimentos de auditoria que se exerceram sobre as demonstrações financeiras de Docas Investimentos S.A. do exercício social encerrado em 31.12.12.
Devidamente intimados, os Proponentes apresentaram suas razões de defesa e proposta conjunta para celebração de Termo de Compromisso em que se dispuseram a pagar à CVM o valor de R$ 20.000,00 (vinte mil reais).
Instada a manifestar-se acerca dos aspectos legais da referida proposta, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM concluiu pela inexistência de impedimento jurídico à celebração do acordo.
O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), consoante faculta o art. 8º, § 4º da Deliberação CVM 390/01, decidiu negociar as condições da proposta apresentada. Assim, diante das características do caso concreto, sugeriu o aprimoramento da proposta nos seguintes termos:
(i) para a LBC, a assunção de obrigação pecuniária no montante de R$ 100.000,00 (cem mil reais), em benefício do mercado de valores mobiliários; e
(ii) para Édio Brevilieri, (a) a assunção de obrigação pecuniária no montante de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), em benefício do mercado de valores mobiliários; e (b) deixar de exercer, pelo prazo de 2 (dois) anos, a contar de 10 (dez) dias da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM, a função/cargo de responsável técnico de qualquer sociedade de auditoria, em auditorias de companhias abertas e demais entidades integrantes do mercado de valores mobiliários. Nesse período de tempo, estará impedido de adotar quaisquer atos que, direta ou indiretamente, sejam inerentes à função/cargo de responsável técnico, como, por exemplo, emitir ou assinar relatórios de auditoria relacionados a entidades no âmbito do mercado de valores mobiliários, submetidos à regulação e fiscalização da CVM.
Os Proponentes, tempestivamente, manifestaram-se no sentido de não aderir à contraproposta do Comitê. Sendo assim, o Comitê decidiu recomendar ao Colegiado a rejeição da proposta apresentada pelos Proponentes, considerando que, devido à gravidade da acusação formulada, uma proposta em patamares menores àqueles contrapropostos não se mostraria adequada à finalidade preventiva do termo de compromisso.
O Colegiado, ao iniciar a discussão sobre a proposta na reunião de
23.10.18
, decidiu determinar o retorno do processo ao Comitê, nos termos do parágrafo único do art. 9º da Deliberação CVM 390/01, para aguardar a decisão do Colegiado relativa ao Processo SEI 19957.011588/2017-11, em razão de existirem circunstâncias fáticas comuns a ambos os casos.
Em 30.10.18, o Colegiado deliberou acerca do Processo SEI 19957.011588/2017-11, decidindo pela aceitação da proposta conjunta de termo de compromisso de pagamento à CVM no montante de R$ 100.000,00 (cem mil reais), individual e em parcela única, por Audipec Auditoria e Perícia Contábil S/S e seu sócio e responsável técnico, Ernesto Patrício Giráldezno, totalizando R$ 200.000,00 (duzentos mil reais).
Diante disso, o Comitê decidiu retificar os termos de sua contraproposta e sugeriu aos Proponentes a assunção de obrigação pecuniária, individual e em parcela única, no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais), totalizando R$ 200.000,00 (duzentos mil reais).
Os representantes dos Proponentes, em reunião de negociação com o Comitê, argumentaram que ambas as contrapropostas seriam desproporcionais às irregularidades cometidas, especialmente devido às peculiaridades do caso, e destacaram que o pagamento dos valores contrapropostos seria inviável diante da limitação de recursos dos Proponentes. Em resposta, o Comitê esclareceu que sua análise é pautada pela realidade fática constante dos autos e no termo de acusação, não lhe competindo adentrar nas peculiaridades da acusação nem realizar análise de mérito sobre as teses de defesa. Destacou, ademais, que a contraproposta do Comitê estaria em linha com casos similares, bem como realçou a relevância do trabalho de auditoria e a importância do termo de compromisso como instrumento de sinalização ao mercado.
Posteriormente, em 07.12.18, os Proponentes apresentaram nova proposta conjunta, nos seguintes termos:
(i) para a LBC, a assunção de obrigação pecuniária no montante de R$ 100.000,00 (cem mil reais), dividido em 60 (sessenta) parcelas mensais; e
(ii) para Édio Brevilieri, (a) a assunção de obrigação pecuniária no montante de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), dividido em 60 (sessenta) parcelas mensais; e (b) o compromisso de deixar de exercer, pelo prazo de 2 (dois) anos, a contar de 10 (dez) dias da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM, a função/cargo de responsável técnico de qualquer sociedade de auditoria, em auditorias de companhias abertas e demais entidades integrantes do mercado de valores mobiliários. Nesse período de tempo, estaria impedido de adotar quaisquer atos que, direta ou indiretamente, fossem inerentes à função/cargo de responsável técnico, como, por exemplo, emitir ou assinar relatórios de auditoria relacionados a entidades no âmbito do mercado de valores mobiliários, submetidos à regulação e fiscalização da CVM.
O Comitê, considerando a proposta de pagamento em 60 (sessenta) parcelas, recomendou ao Colegiado a rejeição da nova proposta conjunta apresentada pelos Proponentes.
O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o entendimento do Comitê, deliberou rejeitar a proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada.
Na sequência, o Presidente Marcelo Barbosa foi sorteado relator do PAS 19957.011587/2017-68.
Anexos
PARECER DO COMITÊ