RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN – ADMINISTRADOR DE CARTEIRA – PURAS INVESTIMENTOS LTDA. – PROC. SEI 19957.008302/2016-21
Reg. nº 0655/17
Relator: SIN/GIR
Trata-se de continuação da discussão iniciada pelo Colegiado na reunião de
18.4.2017
, tendo por objeto o recurso interposto por Puras Investimentos Ltda. (“Recorrente”) contra exigência feita pela Superintendência de Relações com Investidores Institucionais - SIN no âmbito do pedido de credenciamento de administrador de carteiras pessoa jurídica, nos termos do art. 4º, inciso VII, da Instrução CVM nº 558/2015 (“Instrução 558”).
A Recorrente solicitou seu credenciamento para o exercício da atividade de administração de carteira de valores mobiliários na categoria gestor de recursos, indicando o Sr. Hermes Gazzola como diretor responsável pela atividade de Risco,
Compliance
e Prevenção à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo.
A área técnica, destacando que o Sr. Hermes Gazzola não possuía a experiência necessária para assumir a função de Diretor de Risco, solicitou que a Recorrente indicasse um novo diretor responsável, conforme o disposto no art. 4º, inciso VII, da Instrução 558.
Em seu recurso, a Recorrente ressaltou, essencialmente, que:
(i)
a norma de regência não exigiria um perfil específico para o cargo;
(ii)
o art. 4º, inciso VII da Instrução 558 não autorizaria à CVM impor requisitos de qualificações, certificação ou análise do perfil de diretores de risco e
compliance
; e
(iii)
a exigência feita pela área técnica careceria de objetividade ou critério, uma vez que não indicou de forma clara o perfil considerado adequado à função.
Ao analisar o recurso, a SIN manifestou o entendimento de que as experiências profissionais apresentadas pela Recorrente não poderiam ser consideradas como atividades diretamente relacionadas à gestão de risco de carteiras administradas e fundos de investimentos, nem representariam atividades relacionadas ao mercado de capitais.
Quanto às alegações de que a área técnica havia imposto requisitos suplementares para o cargo, a SIN destacou que seu objeto de avaliação foi a suficiência da estrutura de gestão de riscos oferecida pela Recorrente para o exercício da atividade pleiteada, que deve contemplar a adequação dos recursos humanos de acordo com a Instrução 558. Nesse sentido, como o Sr. Hermes Gazzola teria sido o único indicado para compor o departamento de risco, a análise no caso concreto se concentrou em sua qualificação e competência para desempenhar tal função.
Nesse sentido, a área esclareceu que, ao exigir um novo responsável pelo departamento de risco, o que se buscou foi exatamente garantir que a gestora cumprisse com os requisitos mínimos já previstos na norma para o exercício de sua atividade.
O Colegiado, por unanimidade, deliberou o indeferimento do recurso, acompanhando o entendimento da SIN consubstanciado no Memorando nº 33/2017-CVM/SIN/GIR.
Em sua decisão, o Colegiado ressaltou que o comando estabelecido no art. 4º, inciso VII, da Instrução 558, é propositadamente aberto, de modo a permitir uma análise da adequação dos recursos humanos e computacionais com base no princípio da proporcionalidade, tendo em vista, em particular, o porte e a área de atuação da sociedade. Considerando os diferentes perfis de gestoras de recursos em atuação no mercado brasileiro, não se mostraria apropriado estabelecer, para todas elas, regras uniformes e prescritivas sobre sua estrutura interna, sendo preferível, em vez disso, a abordagem que prestigie a flexibilidade e a proporcionalidade, tal como prevista no mencionado dispositivo.
Quanto ao caso concreto, o Colegiado ponderou que, nada obstante a flexibilidade inerente ao disposto no art. 4º, inciso VII, cabia razão à SIN, dada a ausência de elementos mínimos aptos a atestar a existência de estrutura adequada na área de riscos da gestora, visto que o profissional indicado como Diretor de Risco não apresentava experiência nem qualificação acadêmica atinente à função a ser desempenhada, bem como não havia indicado outro profissional, com essas qualificações, para integrar a área de riscos da gestora.
O Colegiado ressaltou, ainda, a relevância do comando previsto no art. 4º, inciso VII, da Instrução 558, pois a existência de recursos humanos e computacionais adequados constitui importante fator de proteção dos investidores que contratam os serviços do administrador de recursos.
Nessa direção, o Colegiado solicitou à SIN que conferisse publicidade aos critérios que vêm sendo utilizados na análise da observância do art. 4º, inciso VII, e às principais deficiências que vêm sendo identificadas, de maneira a orientar os administradores de recursos quanto ao melhor cumprimento da regra. Solicitou, por fim, que os critérios e as principais deficiências sejam periodicamente apresentados ao Colegiado.
Anexos
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA