APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2012/11094
Reg. nº 9351/14
Relator: SGE
Trata-se de apreciação de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por Rubens Ometto Silveira Mello, Burkhard Otto Cordes, Celso Renato Geraldin, Marcelo de Souza Scarcela Portela e Ricardo Dell Aquila Mussa (em conjunto “Proponentes”), administradores da Usina Costa Pinto S.A. Açúcar e Álcool (“Companhia”), nos autos do Processo Administrativo Sancionador CVM RJ2012/11094, instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP.
Rubens Ometto Silveira Mello, na qualidade de Diretor Geral e Presidente do Conselho de Administração, Burkhard Otto Cordes, na qualidade de Diretor Financeiro e membro do Conselho de Administração, Celso Renato Geraldin, na qualidade de Diretor Administrativo e de Relações com Investidores, Marcelo de Souza Scarcela Portela, na qualidade de membro do Conselho de Administração, e Ricardo Dell Aquila Mussa, na qualidade de membro do Conselho de Administração, foram responsabilizados pelo descumprimento do inciso III do art. 202 da Lei 6.404/1976, na medida em que não destinaram ao pagamento de dividendos o valor de R$ 13.415.487,00 contabilizado na reserva de lucros a realizar e realizado ao longo do exercício findo em 31.03.2011.
Após negociação com o Comitê de Termo de Compromisso, os Proponentes apresentaram proposta conjunta de termo de compromisso nos seguintes termos: (i) indenizar os acionistas minoritários da Companhia em 02.08.2011, excetuados aqueles que celebraram instrumento específico de renúncia, com o pagamento do valor de R$ 0,0917 por ação ordinária e R$ 0,0574 por ação preferencial, perfazendo o montante total de R$ 202.812,05 (duzentos e dois mil, oitocentos e doze reais e cinco centavos), a ser atualizado pela Taxa Referencial do Sistema Especial de Liquidação e de Custódia — SELIC, desde 02.08.2011 até a data de sua efetiva disponibilização aos acionistas; (ii) publicar por 3 (três) vezes nos jornais de grande circulação usualmente utilizados pela Companhia o aviso direcionado aos acionistas cujos dados bancários não estejam atualizados; e (iii) pagar à CVM o montante individual de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), perfazendo o total de R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais).
Na visão do Comitê, no presente caso, a aceitação da proposta se revela conveniente e oportuna tendo em vista que os compromissos assumidos pelos acusados após negociação satisfazem os requisitos legais e são tidos como suficientes para o desestímulo de práticas assemelhadas, bem norteando a conduta dos agentes de mercado, em pleno atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida
O Colegiado deliberou unanimemente a aceitação da proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada pelos Proponentes, acompanhando o entendimento consubstanciado no parecer do Comitê. O Termo de Compromisso deverá qualificar o pagamento a ser efetuado como condição para celebração do termo de compromisso. O Colegiado fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento das obrigações assumidas, e o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão ao proponente. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária e a SEP pelo atesto dos compromissos não pecuniários.
Anexos
PARECER DO COMITÊ