RECURSOS CONTRA DECISÃO DA SEP - COMPANHIA FORÇA E LUZ CATAGUAZES-LEOPOLDINA VICTOR ADLER E OUTROS, MARCELO ANTÔNIO GONÇALVES SOUZA E ALLIANT ENERGY HOLDINGS DO BRASIL LTDA.– PROCS. RJ2004/4558, RJ2004/4559, RJ2004/4569 E RJ2004/4583
Reg. nº 4449/04
Relator: DEL
Trata-se de Recursos interpostos por Companhia Força e Luz Cataguazes-Leopoldina (CFLCL), Alliant Energy Holdings do Brasil Ltda. (Alliant), Marcelo Antônio Gonçalves Souza e Victor Adler (este em conjunto com outros acionistas), contra a manifestação de entendimento exarada pela Superintendência de Relações com Empresas no Ofício/CVM/SEP/GEA-3/n°269/2004, de 29/06/04, relativa à AGE da CFLCL de 09/12/03 e atos societários posteriores: (i) mudanças estatutárias prejudiciais às vantagens das ações preferenciais de classe A e B da Companhia; (ii) utilização de prejuízos acumulados apurados até 30/09/03 na redução de capital deliberada na AGE de 09/12/03; (iii) não utilização, na citada redução, da reserva de capital para a absorção dos prejuízos acumulados e; (iv) não realização de assembléia especial de preferencialistas para ratificação das citadas deliberações.
Com relação às deliberações tomadas na AGO da CFLCL de 30/04/04, também analisadas pela SEP no citado Ofício, os Recorrentes levantam as seguintes questões: (i) apropriação incorreta, nas Demonstrações Financeiras de 31/12/03, de receita não-operacional relativa a fato financeiro concluído no exercício de 2004 (alienação da controlada Centrais Hidrelétricas Grapon S.A.); (ii) inexistência de deliberação expressa sobre a destinação do resultado do exercício de 2003; (iii) cálculo incorreto do valor dos dividendos devidos às ações preferenciais, culminando na aquisição de direito de voto pelas mesmas, que já não eram pagos dividendos há dois exercícios consecutivos e (iv) existência de uma não-justificada retenção de lucros no balanço de 2003, no montante de R$32.157mil, ao passo que o lucro líquido apurado no exercício foi de apenas R$15.328 mil.
O Diretor Relator apresentou voto destacando nove itens a serem examinados pelo Colegiado, os quais foram apreciados separadamente, com os seguintes resultados:
I. Prejuízos às vantagens das ações preferências decorrentes das deliberações da AGE de 09/12/03.
Por maioria, vencida a Diretora Norma Parente, que apresentará declaração de voto em separado, o Colegiado acompanhou o voto do Diretor Relator Eli Loria, que está anexo.
II. Da utilização de prejuízos acumulados até 30.09.03 na redução de capital deliberada na AGE de 09/12/03, e seus posteriores reflexos nas demonstrações financeiras de 31/12/03.
O Colegiado, por maioria, acompanhou o voto de qualidade proferido pelo Presidente Marcelo Fernandez Trindade, acompanhado pelo Diretor Wladimir Castelo Branco Castro, vencidos os Diretores Eli Loria, na forma do voto anexo, sendo certo que a Diretora Norma Parente apresentará declaração de voto.
III.
Da utilização da reserva de capital para absorção de prejuízos acumulados.
O Colegiado, por maioria, acompanhou o voto de qualidade proferido pelo Presidente Marcelo Fernandez Trindade, acompanhado pelo Diretor Wladimir Castelo Branco Castro, vencidos os Diretores Eli Loria, na forma do voto anexo, sendo certo que a Diretora Norma Parente apresentará declaração de voto.
IV.
Das conseqüências da redução de capital da AGO da CFLCL em 30.04.04.
O Colegiado acompanhou o voto de qualidade proferido pelo Presidente Marcelo Fernandez Trindade, acompanhado pelo Diretor Wladimir Castelo Branco Castro, vencidos os Diretores Eli Loria, na forma do voto anexo, sendo certo que a Diretora Norma Parente apresentará declaração de voto.
V.
Da necessidade de imediato refazimento e republicação das demonstrações financeiras da CFLCL de 31/12/03.
O Colegiado, por maioria, acompanhou o voto do Diretor Relator Eli Loria, na forma do voto anexo, vencida a Diretora Norma Parente, que fará declaração de voto.
VI.
Do reconhecimento de receita não operacional no exercício de 2003, resultante da alienação da Grapon S/A.
O Colegiado, por unanimidade, acompanhou o voto do Diretor Relator Eli Loria, sendo certo que a Diretora Norma Parente fará declaração de voto.
VII.
Da deliberação de destinação do resultado do exercício de 2003 na AGO de 30/04/04.
O Colegiado, por maioria, acompanhou o voto do Diretor Relator Eli Loria, na forma do voto anexo, vencida a Diretora Norma Parente, que fará declaração de voto.
VIII.
Sobre a manutenção de valor nominal das ações preferenciais e cálculo pro rata temporis dos dividendos sobre o valor do capital social.
O Colegiado, por maioria, acompanhou o voto do Diretor Relator Eli Loria, na forma do voto anexo, vencida a Diretora Norma Parente, que fará declaração de voto.
IX.
Sobre as possíveis violações à Instrução CVM nº 358/02 e demais indícios de ilegalidades nos atos praticados pela CFLCL e seus acionistas controladores.
O Colegiado, por unanimidade, acompanhou o voto do Diretor Relator Eli Loria.
Anexos
VOTO DO RELATOR
VOTO DO PRESIDENTE
VOTO DA DIRETORA NORMA PARENTE