MINUTA DE DELIBERAÇÃO - SUSPENSÃO DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO COM ESFORÇOS RESTRITOS – EBPH PARTICIPAÇÕES S.A. E OUTROS - PROC. SEI 19957.004744/2018-60
Reg. nº 1103/18
Relator: SRE
Trata-se de proposta apresentada pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE de edição de deliberação, com fundamento no art. 20 da Lei nº 6.385/76, para suspender a oferta pública referente à 1ª emissão de debêntures simples da EBPH Participações S.A. (“Emissora”), distribuída com esforços restritos nos moldes da Instrução CVM nº 476/09 (“Oferta”).
Após a análise consubstanciada no Memorando nº 36/2018-CVM/SRE/GER-3, a SRE identificou sólidos indícios de irregularidades no âmbito da Oferta, tendo constatado que esta vem sendo realizada mediante a divulgação ao público investidor de informações que não se afiguram verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, em contrariedade ao disposto no art. 10 da Instrução CVM nº 476/09.
Deste modo, amparada no parecer elaborado pela Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM, a SRE submeteu ao Colegiado a proposta de deliberação para determinar a suspensão da Oferta e a proibição à Emissora e à Planner Trustee DTVM Ltda. (“Agente Fiduciário”) de realizar ou atuar em novas ofertas públicas com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM nº 476 pelo período de 1 (um) ano, prorrogável conforme nova determinação do Colegiado da CVM, sob pena de multa cominatória diária, sem prejuízo da responsabilidade pelas eventuais infrações já cometidas.
Por unanimidade, acompanhando parcialmente as conclusões da área técnica, o Colegiado aprovou a edição de deliberação determinando (i) a todos os sócios, responsáveis, administradores e prepostos da Emissora e da Orla DTVM S.A. (na qualidade de intermediária líder da Oferta), que se abstenham de realizar a Oferta, sob pena de multa cominatória diária, sem prejuízo da responsabilidade pelas eventuais infrações já cometidas; e (ii) à Emissora, bem como seus sócios à época dos fatos apurados neste processo, o Sr. Oswaldo Pano Filho, o Sr. Alexandre Luiz Trigo Rodrigues e o Diretor Presidente, Sr. Manuel Cerdeiriña Lamas, que se abstenham de realizar ou atuar em novas ofertas públicas com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM nº 476/09, pelo período de 1 ano, prorrogável conforme nova determinação do Colegiado da CVM, sob pena de multa cominatória diária, sem prejuízo da responsabilidade por eventuais infrações já cometidas.
No entanto, divergindo da posição da SRE, o Colegiado deliberou não determinar que a Planner Trustee DTVM Ltda se abstenha de atuar em novas ofertas públicas com esforços restritos de distribuição, por entender que não se encontram presentes, no presente caso, os pressupostos de aplicação da medida excepcional em relação ao participante. O Colegiado ressaltou, contudo, que poderá vir a alterar o seu entendimento caso surjam novas evidências quanto à prática reiterada de irregularidades que indiquem a propensão do participante para repeti-las em futuras ocasiões.
Anexos
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA
Deliberação CVM 797