PEDIDO DE INTERRUPÇÃO DO CURSO DE PRAZO DE ANTECEDÊNCIA DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA – LIGHT S.A. – PROC. SEI 19957.008923/2016-12
Reg. nº 0476/16
Relator: SEP
Trata-se de pedido de interrupção do prazo de antecedência de convocação de assembleia geral extraordinária da Light S.A. (“Light” ou “Companhia”), prevista para realizar-se em 14.12.2016 (“AGE”), formulado pelos acionistas Tempo Capital Principal Fundo de Investimento de Ações e Victor Adler (“Requerentes”), nos termos do art. 124, §5º, da Lei nº 6.404/1976 (“Lei 6.404”) e da Instrução CVM nº 372/2002.
A AGE foi convocada em 28.11.2016 para deliberar sobre a eleição de conselheiro titular e conselheiro suplente para recomposição dos cargos vagos no conselho de administração da Light. Na ocasião, a atual administração da Companhia indicou o Sr. Giles Carriconde Azevedo (“Sr. Giles”) como membro titular para cumprir o período restante do mandato até a realização da assembleia geral ordinária que deliberará sobre as demonstrações financeiras referentes a 31.12.2017.
Em seu pedido, os Requerentes alegam impedimento do Sr. Giles para assumir o cargo de conselheiro de administração titular, nos termos do art. 17, §2º, II, da Lei 13.303/2016 (“Lei das Estatais”), em decorrência de sua participação no comitê de campanha presidencial em 2014.
O Colegiado, em reunião de 13.12.2016, deliberou deferir o pedido formulado pelos Requerentes de interrupção do prazo de convocação da AGE por 15 dias, com fundamento no relato da Superintendência de Relações com Empresas – SEP, para que a área técnica pudesse aprofundar a análise a respeito da abrangência da aplicação do art. 17 da Lei das Estatais, bem como receber as manifestações da Companhia, do Sr. Giles e da Companhia Energética de Minas Gerais (“CEMIG”), integrante do bloco de controle da Light.
Em nova análise, consubstanciada no Relatório nº 141/2016-CVM/SEP/GEA-3, a SEP, após registrar que somente a CEMIG apresentou resposta, argumentou essencialmente que: (i) algumas matérias previstas na Lei das Estatais são tipicamente societárias, não sendo possível, de antemão, afastar a análise de certos dispositivos pela CVM, como dos critérios de elegibilidade estabelecidos pelo art. 17, de acordo com o art. 147, §1º, da Lei 6.404; (ii) reconhecer a Light como coligada contradiria as informações prestadas pela CEMIG em suas demonstrações financeiras de 2015 e o art. 116 da Lei 6.404; (iii) seria razoável supor que a Companhia se submete à Lei das Estatais, de acordo com a literalidade do seu art. 1º, §6º, considerando que duas sociedades de economia mista integram e tem posição predominante no grupo controlador da Companhia (CEMIG e Banco do Brasil S.A.); (iv) os critérios de elegibilidade do art. 17 da Lei das Estatais regulam a indicação de administradores para a empresa estatal por parte do ente público, seja diretamente ou por meio de sociedade por ele controlada; (v) há fartos indícios de que o Sr. Giles participou de forma relevante de campanha eleitoral nas eleições presidenciais de 2014, sendo aplicável a ele, portanto, a vedação prevista no art. 17, § 2º, II; e (vi) o critério de elegibilidade previsto na Lei das Estatais estaria em vigor desde 30.06.2016, não se submetendo ao período de adaptação disposto no art. 91.
Dessa forma, a SEP sugere que o Colegiado declare ilegal a indicação do Sr. Giles ao conselho de administração da Light.
Iniciada a discussão do assunto, o Colegiado requisitou que a área técnica solicitasse à CEMIG a última versão do acordo de acionistas regulando o controle da Parati S.A. – Participações em Ativos de Energia Elétrica, sociedade que possui 100% do capital da RME – Rio Minas Energia Participações S.A. e Luce Empreendimentos e Participações S.A., as quais participam do bloco de controle da Light junto com a CEMIG.
Posteriormente, o Diretor Gustavo Borba consignou o seu voto acompanhando a conclusão da SEP quanto à ilegalidade da indicação do Sr. Giles ao conselho de administração da Companhia.
Em essência, Gustavo Borba sustenta que: (i) independentemente de a Light estar ou não submetida ao regime da Lei das Estatais, a CEMIG, em sua atuação na investida, deve observar as regras de governança e demais normas aplicáveis por ser uma sociedade de economia mista; e (ii) se, em função da vedação prevista no art. 17, § 2º, II, da Lei das Estatais, o Sr. Giles não poderia figurar como conselheiro na CEMIG, lógica e sistematicamente não seria possível admitir que a CEMIG, componente do grupo de controle da Light, indicasse e votasse nele para compor o conselho desta Companhia.
Na sequência, o assunto foi retirado de pauta.
Anexos
VOTO DO DIRETOR