RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN - CANCELAMENTO DE CREDENCIAMENTO COMO ADMINISTRADOR DE CARTEIRA DE VALORES MOBILIÁRIOS – HORTA INVESTIMENTOS LTDA. – PROC SEI 19957.007290/2018-89
Reg. nº 1170/18
Relator: SIN/GAIN
Trata-se de recurso interposto por Horta Investimentos Ltda. (“Horta” ou “Recorrente”) contra decisão da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN que cancelou seu credenciamento como administrador de carteira de valores mobiliários, nos termos do artigo 34, parágrafo único, da Instrução CVM 558/15 (“Instrução 558”).
A Recorrente teve o registro cancelado por não ter comprovado sua adaptação à Instrução 558, que deveria ter sido realizada até 30.06.16, conforme o disposto no artigo 34 da referida norma. Para tanto, a área técnica considerou, em sua decisão, a resposta apresentada pela Horta ao Ofício da SIN, enviado no âmbito do Programa de Supervisão Baseada em Risco da CVM. Em sua análise, a área técnica registrou que: (i) não foi apresentada cópia dos seguintes documentos: atos constitutivos atualizados; último relatório de Compliance; Política de Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro; manual de Compliance; Código de Ética; Política de Investimentos Pessoais; Política de Treinamento; Política de Segurança da Informação; e Política de Rateio e Divisão de Ordens entre Carteiras de Valores Mobiliários; (ii) não foram detalhados adequadamente os departamentos de gestão, de análise de risco e de compliance; (iii) no website da Horta constavam apenas dados de contato, sem as informações previstas no artigo 14, da Instrução 558; e (iv) não foram respondidos os esclarecimentos solicitados nos termos dos artigos 21 e 24 da Instrução 558.
Adicionalmente, em consulta ao website da CVM, a SIN observou que a Horta não envia Formulário de Referência atualizado desde a competência de 2016, constando, ainda, nessa versão, a antiga razão social da sociedade. Além disso, o sistema de cadastro mostra que a gestora não promoveu a atualização cadastral necessária, como o fornecimento de nome do responsável por prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo (“PLDFT”), nem o quadro societário.
Em sede de recurso, a Recorrente comprometeu-se a atualizar os dados do seu sítio eletrônico, assim como apresentou os seguintes documentos: (i) última alteração do Contrato Social registrado na Junta Comercial do Rio de Janeiro; (ii) Contrato Social antigo, registrado na Junta Comercial do Rio Grande do Sul; (iii) Política de Gestão de Riscos; (iv) Política de Controles Internos; (v) Política de Investimentos Pessoais; (vi) Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro; (vii) Política de Rateio e Divisão de Ordens; (viii) Política de Segurança da Informação; (ix) Política de Treinamento; (x) Cópia do Último Relatório de Controles Internos; (xi) Código de Ética e Conduta; (xii) Plano de Continuidade de Negócios; e (xiii) Formulário de Referência.
A SIN, em manifestação consubstanciada no Memorando nº 9/2018-CVM/SIN/GAIN, verificou, inicialmente, que o endereço da Horta constante no Contrato Social é o mesmo da residência do sócio e diretor de gestão, provavelmente um prédio residencial. Destacou, ainda, que não foram apresentados, como solicitado no Ofício da área técnica, detalhamento dos departamentos de gestão, de risco e de compliance, bem como não foram prestados os esclarecimentos nos termos dos artigos 21 e 24 da Instrução 558. Da mesma forma, a área técnica indicou que o sistema de cadastro ainda mostra que a gestora não promoveu a atualização cadastral necessária, como o fornecimento de nome do responsável por PLDFT, nem do quadro societário. Ademais, segundo o Formulário de Referência apresentado, a sociedade se tornou, a partir de 2017, “uma empresa familiar” em que atuam somente três sócios, sem quaisquer empregados ou funcionários terceirizados, além de inexistirem informações dos sistemas ou planilhas de controles utilizados pela sociedade.
A área técnica salientou, outrossim, que a Instrução 558 já previa, em seu art. 34, prazo para adaptação já encerrado há mais de 2 (dois) anos, o que não foi observado pela Recorrente. Por fim, ressaltou que o cancelamento não funciona de forma terminativa para atuação como administrador de carteira, sendo possível à Horta realizar novo pedido de registro para análise da área técnica, após adaptação aos dispositivos norma reguladora.
O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou, pelo não provimento do recurso e a consequente manutenção da decisão de cancelamento de registro da Recorrente.
Anexos
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA