APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2012/13740
Reg. nº 9660/15
Relator: SGE
Trata-se de apreciação de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Hoje Participações Investimentos S.C. Ltda. (“Hoje Participações”) e seu diretor presidente Carlos Alexandre Bonatti (em conjunto “Proponentes”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador RJ2012/13740, instaurado pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE.
Os Proponentes foram acusados pela infração ao art. 254-A da Lei 6.404/76 e ao art. 29 da Instrução CVM 361/2002, em decorrência da alienação do controle acionário da CELM – Cia. Equipadora de Laboratórios Modernos (“CELM”) para as Hoje Participações, sem a consequente realização de uma oferta pública de aquisição de ações (“OPA”).
Após negociação com o Comitê de Termo de Compromisso, os Proponentes apresentaram proposta de celebração de Termo de Compromisso em que se comprometeram a: (a) realizar a OPA referente à aquisição do controle acionário da CELM; (b) pagar à CVM o montante total de R$ 10.000,00 (dez mil reais) em 5 (cinco) parcelas; e (c) com relação a Carlos Alexandre Bonatti, não retornar ao mercado de capitais, banindo-se por período não inferior a 10 (dez) anos, tempo em que não atuará por si ou por pessoa jurídica que venha a compor, em qualquer segmento relacionado ou submetido às normas da CVM.
Inicialmente, o Comitê de Termo de Compromisso apontou, em linha com a manifestação da Procuradoria Federal Especializada junto à CVM, a existência de óbice legal à aceitação da proposta apresentada, por não atendimento ao requisito inserto no inciso II, §5º, art. 11, da Lei 6.385/1976, visto que, em tese, tal demanda dar-se ia pela realização regular de uma OPA, o que, no caso concreto, mostrava-se inviável devido ao cancelamento de ofício do registro de companhia aberta da CELM.
Dessa forma, não sendo possível a correção da irregularidade por meio de uma OPA e avaliando a necessidade de indenização a eventuais prejudicados, depreendeu o Comitê que uma proposta de celebração de acordo precisaria contemplar o ressarcimento aos ex-acionistas minoritários da CELM na data de aquisição de seu controle acionário pela Hoje Participações.
O Comitê entendeu, mesmo após a negociação, ser inconveniente e inoportuna a celebração de Termo de Compromisso, tendo em vista o elevado grau de incerteza nos dados obtidos, uma vez que os Proponentes não lograram êxito em comprovar os valores efetivamente pagos aos controladores, bem como em fornecer uma relação fidedigna dos acionistas minoritários da CELM na data de aquisição de seu controle acionário pela Hoje Participações.
Em face ao exposto, o Colegiado, por unanimidade, acompanhando o entendimento exarado no parecer do Comitê, deliberou a rejeição da proposta conjunta apresentada pelos Proponentes.
Na sequência, a Diretora Luciana Dias foi sorteada relatora do PAS RJ2012/13740.
Anexos
PARECER DO COMITÊ