PEDIDOS DE INTERRUPÇÃO DO CURSO DE PRAZO DE CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA – COMPANHIA ENERGÉTICA DE BRASÍLIA - CEB – PROCS. RJ2015/12295 E RJ2015/12383
Reg. nº 9960/15
Relator: SEP
Trata-se de pedidos de interrupção do curso de prazo de convocação de assembleia geral extraordinária da Companhia Energética de Brasília (“Companhia” ou “CEB”), prevista para realizar-se em 02.12.2015 (“AGE”), formulados por Francois Moreau e Murici dos Santos (“Requerentes”), na qualidade de acionistas da Companhia, com base no art. 124, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.404/76 (“Lei 6.404”).
A AGE foi convocada em 17.11.2015 para deliberar sobre a prorrogação ou não do contrato de concessão nº 66/1999 – ANEEL, referente à exploração do serviço público de distribuição de energia elétrica no Distrito Federal pela CEB Distribuição S.A., subsidiária integral da Companhia.
Nos dias 18 e 19.11.2015, os Requerentes enviaram seus pleitos à CVM, apontando supostas deficiências relevantes nas informações constantes da proposta da administração. Segundo os Requerentes, a proposta, que envolveria objeto complexo, não contemplava documentos essenciais e necessários à análise e deliberação dos acionistas, dentre os quais (i) o laudo de avaliação da Companhia, que fundamentou o estudo econômico-financeiro constante da proposta; (ii) o “plano de transformação”, na hipótese de reorganização societária citada na proposta; (iii) o “plano de resultados” encaminhado pela CEB à Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL, com as condições técnicas de qualidade de serviço e cumprimento de metas estabelecidas pelo órgão regulador; (iv) parecer do conselho fiscal; e (v) ata da reunião do conselho de administração que decidiu submeter a renovação da concessão à deliberação da AGE.
Em resposta, a Companhia prestou esclarecimentos adicionais sobre o contexto e as características da operação e sustentou que todos os documentos relevantes e suficientes para o exercício do direito de voto foram devidamente divulgados aos acionistas.
Em sua análise, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP destacou, inicialmente, a inaplicabilidade do art. 124, §5º, inciso II, da Lei 6.404, uma vez que a celebração de contrato com o Poder Público para a continuidade de um serviço público já prestado não teria, em si, nenhuma ilegalidade.
Com relação às alegadas falhas de informação, a SEP informou também não ter identificado deficiências na proposta da administração da Companhia que fundamentassem o pedido nos termos do art. 124, §5º, inciso I, da Lei 6.404.
Nesse sentido, a SEP considerou, em síntese, que (i) o estudo econômico-financeiro questionado pelos Requerentes sequer é usualmente produzido ou entendido como necessário à deliberação de acionistas sobre a celebração de um contrato; (ii) a ata da reunião de conselho foi disponibilizada tempestivamente via sistema Empresas.Net, contemplando os posicionamentos contrários à proposta formulados por dois dos nove conselheiros de administração; (iii) a minuta do aditivo de prorrogação é um documento público; (iv) no caso, não seria exigível reunião ou parecer do conselho fiscal, devendo, contudo, haver ao menos um conselheiro fiscal na AGE para sanar eventuais dúvidas, em atendimento ao art. 164, caput, da Lei 6.404; e (v) outros documentos solicitados, se fornecidos, provavelmente representariam um excesso de documentação que atrapalharia a tomada de decisão pelos acionistas.
Por fim, a SEP também ressaltou a exiguidade do prazo para decisão sobre a renovação da concessão, que, segundo a Companhia, expira em 11.12.2015, razão pela qual o eventual deferimento do pleito poderia impactar a perda da concessão por via oblíqua, isto é, sem avaliação dos administradores e acionistas.
Assim, no entendimento da área técnica, pelos elementos reunidos até o momento, não se justificaria a atuação da CVM no sentido de interromper ou ampliar o prazo de convocação da AGE, nos termos dos incisos I e II do § 5º do art. 124 da Lei 6.404.
Pelo exposto, o Colegiado, acompanhando o entendimento da SEP, consubstanciado no RA/CVM/SEP/GEA-3/Nº 109/2015 e RA/CVM/SEP/GEA-3/Nº 110/2015, deliberou indeferir os pedidos formulados pelos Requerentes.
Anexos
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA - PROC. RJ2015/12295
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA - PROC. RJ2015/12383