PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA NEGOCIAÇÃO PRIVADA COM AÇÕES DE PRÓPRIA EMISSÃO - EVEN CONSTRUTORA E INCORPORADORA S.A. - PROC. RJ2014/2081
Reg. nº 9151/14
Relator: DRT
Trata-se de pedido de autorização formulado por Even Construtora e Incorporadora S.A (“Even” ou “Companhia”) para, nos termos do art. 23 da Instrução CVM 10/1980 (“Instrução 10”): (i) alienar, de forma privada, aos seus administradores e empregados, ações de sua própria emissão mantidas em tesouraria e com restrições à circulação, no caso do exercício de opção de compra de tais ações no âmbito do Plano de Remuneração Variável da Companhia (“Plano”); (ii) adquirir, também de forma privada e no âmbito do referido Plano, ações de sua própria emissão adquiridas pelos Beneficiários, em caso de desligamentos durante o período de restrição à negociação das ações; e (iii) dispensar novas autorizações da CVM para outras operações relacionadas à implementação e administração do Plano (“Autorização Ampla”).
Em seu pedido, a Even esclareceu que:
a) em 15.08.2013, o Conselho de Administração aprovou o Plano, o qual prevê, dentre outras questões, a opção de compra de ações restritas por parte dos Beneficiários;
b) a aquisição de ações pelos Beneficiários no Plano está sujeita aos limites estabelecidos no Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, aprovado na Assembleia Geral Extraordinária de 13.02.2007 (“Plano de Opção”);
c) para implementação do Plano, a Companhia pretende aprovar um plano de recompra de suas ações e outorgar aos Beneficiários, opções de compra de ações – novas ou mantidas em tesouraria –, com restrições à circulação; e
d) a Companhia pretende adquirir, a seu critério e nos termos do Plano, as ações detidas por Beneficiários que se desliguem da mesma durante o período em que as ações estiverem sujeitas à restrição de negociação.
Após interações com a Superintendência de Relações com Empresas – SEP, a Even esclarece que, na autorização pretendida:
a) os arts. 2º e 3º da Instrução 10 serão cumpridos;
b) a Companhia possuía 233.293.408 ações de sua emissão em circulação, conforme definição prevista no artigo 5º da Instrução 10;
c) o Conselho de Administração aprovou o programa de recompra de ações da companhia limitado a 11.188.811 ações ordinárias, representativas de 4,8% das ações em circulação;
d) será dado cumprimento ao disposto no artigo 14 da Instrução 10, de modo que, mesmo que o número de ações mantidas em tesouraria esteja dentro do limite de 10% das ações em circulação, a Companhia compromete-se a alienar as ações que eventualmente excederem o saldo de lucros e reservas disponíveis, observado o prazo previsto na Instrução 10;
e) o preço de exercício de opção de compra pelos beneficiários do Plano deverá ser equivalente à cotação média das ações da Companhia no período de 60 dias imediatamente anteriores à data de aprovação das novas regras do Plano de Opção; e
f) o preço de compra da totalidade das ações objeto da opção de compra por desligamento será simbólico, nunca superior ao valor de mercado das ações.
Após as solicitações de esclarecimento à Companhia e as suas respectivas respostas, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP entendeu que não havia necessidade de a companhia  solicitar autorização da CVM para alienar privadamente ações para seus administradores, por se tratar de plano de opções de compra de ações que se enquadra no parágrafo 3º do artigo 168 da Lei 6.404/1976 e artigo 3º, inciso II da Instrução CVM 390/2003, nos termos do RA/SEP/GEA-1/Nº 063/2004.
A SEP também se manifestou favorável ao pedido de autorização da Companhia para adquirir, também de forma privada e no âmbito do referido Plano, ações de sua própria emissão adquiridas pelos Beneficiários, em caso de seu desligamento e durante o período de restrição à negociação das ações, desde que as novas regras do Plano de Opção aprovadas pelo Conselho de Administração em 24.03.2014 sejam ratificadas em Assembleia Geral de acionistas.
Finalmente, a SEP mostrou-se favorável ao pedido de Autorização Ampla, desde que: (i) as novas regras do Plano de Opção aprovadas pelo Conselho de Administração em 24.03.2014 sejam ratificadas em Assembleia Geral de acionistas; e (ii) que as características do Plano permaneçam inalteradas.
O Relator Roberto Tadeu esclareceu que o pedido feito pela Companhia é um caso especial e plenamente circunstanciado, nos moldes do disposto no art. 23 da Instrução 10. O Diretor Relator concordou com a manifestação da SEP, tendo apresentado voto no sentido de deferir os pedidos formulados pela Companhia, desde que as novas regras do Plano de Opção, aprovadas pelo Conselho de Administração em 24.03.2014, sejam ratificadas por Assembleia Geral e que as características do Plano permaneçam inalteradas.
O Colegiado, acompanhando por unanimidade o voto apresentado pelo Relator Roberto Tadeu, deliberou o deferimento do pedido formulado pela Companhia, inclusive quanto à Autorização Ampla, desde que as novas regras do Plano de Opção, aprovadas pelo Conselho de Administração em 24.03.2014, sejam ratificadas por Assembleia Geral de acionistas e que as características do Plano permaneçam inalteradas.
Anexos
VOTO DO RELATOR
MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA