ALTERAÇÃO EM ESTATUTO SOCIAL – BM&FBOVESPA S.A. – PROC. SEI 19957.004523/2016-20
Reg. nº 0293/16
Relator: SMI
Trata-se de proposta da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA” ou “Companhia”) de alterações em seu Estatuto Social, aprovadas em Assembleia Geral Extraordinária de 20.05.2016 (“AGE”), conforme o disposto no art. 117, inciso II, da Instrução CVM 461/2007 (“Instrução 461”).
A proposta submetida pela BM&FBOVESPA contempla, essencialmente, as seguintes alterações:
(a)
Divulgação de participação relevante:
compatibilização da redação do art. 10, caput, à nova redação da Instrução CVM 358/2002, conforme alterada pela Instrução CVM 568/2015;
(b)
Aprovação de alienação de ativos imobilizados e marcas:
alteração da redação do art. 16, alínea “k”, com o estabelecimento de critério objetivo para aplicação da competência da assembleia geral em relação à alienação de ativos que representem valor igual ou superior a três vezes o valor de referência estabelecido no Estatuto Social;
(c)
Negociação de ações de emissão da Companhia:
inclusão da alínea “m” no art. 16, estabelecendo a competência da assembleia geral com relação à aprovação de negociação de ações de emissão da Companhia, e alteração da redação do novo art. 53, parágrafo único, alínea “f”, estabelecendo a competência do Comitê de Riscos e Financeiro com relação ao acompanhamento dos planos de recompra, à luz da Instrução CVM 567/2015;
(d)
Proposta de chapa para eleição do Conselho de Administração:
alteração do art. 23, § 3º, com relação à apresentação de chapas alternativas para a eleição do Conselho de Administração, compatibilizando o procedimento com as adaptações em decorrência da Instrução CVM 561/2015;
(e)
Apreciação de recursos:
inclusão da alínea “x” no art. 29, acerca da competência do Conselho de Administração com relação à apreciação de recursos, nos termos do art. 24, inciso VI, da Instrução 461;
(f)
Procedimentos operacionais:
alteração da redação do art. 30, alínea “c”, e inclusão da nova alínea “e” no art. 38, com o objetivo de alinhar à prática da Companhia, tendo em vista a delegação já existente pelo Conselho de Administração à Diretoria, da competência para aprovar os procedimentos operacionais relativos às suas atividades;
(g)
Comitês Técnico de Risco de Mercado e Técnico de Risco de Crédito:
(i) alteração da alínea “f” e do §3º do art. 35, bem como a inclusão do §4º ao mesmo artigo, para prever no Estatuto o já existente Comitê Técnico de Risco de Crédito, que assessora ao Diretor Presidente; e (ii) inclusão da nova alínea “f”, bem como do parágrafo único, ao artigo 38, para prever a competência da Diretoria para deliberar sobre as recomendações desses Comitês;
(h)
Comitê do Setor da Intermediação:
inclusão da nova alínea “c” ao art. 45, bem como do novo art. 50 e seus parágrafos, para tornar o já existente Comitê de Assessoramento do Setor da Intermediação um órgão estatutário;
(i)
Comitê de Riscos e Financeiro:
alteração da redação do novo art. 53, caput, para esclarecer que ao menos 2 dos 4 membros do Comitê de Riscos e Financeiro devem ser Conselheiros Independentes;
(j)
Indenização estatutária:
inclusão do novo art. 80 prevendo a existência de indenização estatutária aplicável aos administradores e demais funcionários que exerçam cargo ou função de gestão, para alinhar a Companhia a práticas internacionais de mercado, atraindo e retendo administadores e funcionários qualificados;
(k)
Doação a campanhas políticas:
inclusão do art. 82, em adequação à decisão do Supremo Tribunal Federal sobre vedação de doações a campanhas políticas; e
(l)
Consolidação do Estatuto Social:
consolidação das alterações estatutárias aprovadas na AGE e nas Assembleias Gerais Extraordinárias realizadas em 10.04.2012, 26.05.2014 e 13.04.2015.
Em sua análise, a Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI destacou que as alterações efetuadas não violariam dispositivos da Instrução 461, razão pela qual não haveria óbice à sua aprovação. A SMI, no entanto, solicitou manifestação da Superintendência de Relações com Empresas – SEP quanto à regularidade da previsão de indenização estatutária no novo art. 80, bem como sobre a oportunidade e conveniência da sua adoção no caso em exame, por tratar-se de companhia aberta.
A SEP, nos termos do Relatório nº 83/2016-CVM/SEP/GEA-3, apontou os seguintes norteadores para a presente análise: (i) o entendimento do Colegiado nos processos administrativos sancionadores CVM RJ2009/8316 e RJ2011/2595; (ii) resposta desta área técnica à determinada consulta apresentada recentemente em caráter de confidencialidade; e (iii) a existência de um processo normativo em curso na Superintendência de Desenvolvimento de Mercado – SDM, a partir de um pedido da ABRASCA - Associação Brasileira das Companhias Abertas, sobre o tema em questão.
Por fim, a SEP, ressaltando que sua análise limitou-se à admissibilidade de contratos dessa natureza, sem examinar contrato ou minuta de contrato específico do caso concreto, e tendo em vista a falta de regulamentação específica sobre o tema, indicou alguns elementos mínimos que devem estar presentes em um contrato de indenidade.
Na sequência, a SMI esclareceu que os balizadores indicados pela SEP foram encaminhados à BM&FBOVESPA, que afirmou estar avaliando as recomendações conjuntamente com os posicionamentos anteriores da CVM acerca da matéria, para fins da definição do conteúdo dos contratos a serem celebrados em virtude da inclusão do artigo 80 em seu Estatuto Social. Pelo exposto, a SMI opinou favoravelmente à aprovação das alterações propostas.
O Colegiado, com base nas manifestações das áreas técnicas, consubstanciadas no Memorando nº 25/2016-CVM/SMI e no Relatório nº 83/2016-CVM/SEP/GEA-3, deliberou, por unanimidade, autorizar as alterações estatutárias solicitadas pela BMF&BOVESPA.
Anexos
MEMORANDO N° 25/2016-CVM/SMI
RELATÓRIO N° 83/2016-CVM/SEP/GEA-3